CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ, DISTRIBUÉ OU
DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMÉRIQUE,
EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON
Ce communiqué de
presse ne constitue pas une offre d'achat ou de souscription des
Obligations (telles que définies ci-après) ou des actions d'Air
France-KLM (ensemble, les « Titres ») aux
États-Unis ou à des, ou pour le compte ou le bénéfice de,
ressortissants américains (U.S. Persons) (tels que définis dans la
Regulation S du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le «
Securities Act »)). Les Titres ne peuvent être
offerts ou vendus aux Etats-Unis ou à des, ou pour le compte ou le
bénéfice de ressortissants américains (U.S. Persons), qu'à la suite
d'un enregistrement en vertu du Securities Act, ou dans le cadre
d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Air France-KLM
n'a pas l'intention d'enregistrer une partie de l'offre des
Obligations aux Etats-Unis ou de procéder à une offre au public des
Titres aux Etats-Unis.
Les Obligations
feront l'objet d'un placement privé uniquement auprès
d'investisseurs institutionnels. Les Obligations ne peuvent être
offertes ou vendues à des investisseurs de détail (tels que défini
ci-après). Aucun document d'informations clés (Key Information
Document) tel que défini dans le Règlement PRIIPS n'a été et ne
sera préparé.
Communiqué de presse
Air France-KLM
lance une émission d'obligations à option de conversion et/ou
d'échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANEs) à échéance
2026 pour un montant nominal maximal de 500 millions
d'euros
Roissy (France),
le 20 mars 2019 - Air
France-KLM (la « Société »)
(Euronext Paris: FR0000031122) annonce aujourd'hui le lancement
d'une émission d'obligations à option de conversion et/ou d'échange
en actions nouvelles ou existantes (« OCEANEs ») à échéance 2026
(les « Obligations ») par voie de
placement privé auprès d'investisseurs institutionnels uniquement,
pour un montant nominal maximal de 500 millions d'euros, dans la
limite d'un nombre maximum de 30 millions d'actions sous-jacentes
(l'« Emission »).
Le produit net de l'émission sera
affecté aux besoins généraux de financement de la Société, et
notamment au refinancement des obligations subordonnées
perpétuelles émises en 2015 et remboursables par anticipation sur
option de la Société en octobre 2020.
La valeur nominale unitaire des
Obligations fera apparaître une prime comprise entre 57,5% et 65,0%
par rapport au cours de référence de l'action Air
France-KLM[1] sur le
marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris »).
Les Obligations seront émises au
pair et porteront intérêt à compter de la Date d'Emission (tel que
ce terme est défini ci-dessous) à un taux annuel compris entre
0,125% et 0,500% payable annuellement à terme échu le 25 mars de
chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un
jour ouvré), et pour la première fois le 25 mars 2020.
La fixation des modalités
définitives des Obligations est prévue aujourd'hui et le
règlement-livraison des Obligations est prévu le 25 mars 2019 (la
« Date d'Emission »).
A moins qu'elles n'aient été
converties, échangées, remboursées, ou rachetées et annulées, les
Obligations seront remboursées au pair le 25 mars 2026 (ou le jour
ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré). Les
Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au
gré de la Société, sous certaines conditions, et au gré des
porteurs, notamment en cas de Changement de Contrôle de la Société
(tel que ce terme est défini dans les modalités des
Obligations).
En particulier, les Obligations
pourront être remboursées en totalité par remboursement au pair
majoré des intérêts courus de manière anticipée à l'initiative de
la Société à compter du 15 avril 2022 et jusqu'à l'échéance des
Obligations, si la moyenne arithmétique, calculée sur 10 jours de
bourse consécutifs choisis par la Société parmi les 20 qui
précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des
produits des cours moyens pondérés de l'action Air France - KLM
constatés sur Euronext Paris chaque jour de bourse et du ratio
d'échange en vigueur ce même jour de bourse excède 130 % de la
valeur nominale des Obligations.
Par ailleurs, les investisseurs
pourront demander le remboursement des Obligations par anticipation
au pair majoré des intérêts courus le 25 mars 2024.
L'émission des Obligations (et le
cas échéant, des actions sous-jacentes à émettre en cas de
conversion) est réalisée sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants de la Société, ni délai de priorité.
L'admission aux négociations des
Obligations sur Euronext AccessTM (ex Marché
Libre d'Euronext Paris) sera demandée et interviendra dans un délai
de 30 jours à compter de la Date d'Emission.
L'Emission est dirigée par HSBC,
Natixis et Société Générale agissant en tant que coordinateurs
globaux et teneurs de livres associés (les « Coordinateurs Globaux »).
Intention des
actionnaires existants
L'Etat français, qui détient
actuellement 14,29 % du capital de la Société, a fait connaître à
la Société son intention de placer un ordre dans le cadre du
placement à hauteur de sa quote-part au capital de la
Société[2].
La Société n'a pas connaissance
d'intention de souscription de la part de ses autres principaux
actionnaires.
Droit à
l'attribution d'actions de la Société
Les porteurs d'Obligations
bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions nouvelles et/ou
existantes de la Société qu'ils pourront exercer à tout moment à
compter du quarantième jour suivant la Date d'Emission (le 4 mai
2019) et jusqu'à 17h00 (heure de Paris) le septième jour ouvré
inclus précédant la date de remboursement normal ou anticipé.
Le ratio de conversion/échange des
Obligations est d'une action par Obligation sous réserve
d'ajustements ultérieurs. En cas d'exercice du droit à
l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au
choix de la Société des actions nouvelles et/ou existantes de la
Société qui porteront, dans tous les cas, jouissance courante à
compter de leur date de livraison.
Engagement
d'abstention de la Société
Dans le cadre de l'Emission, la
Société consentira un engagement d'abstention d'émissions ou de
cessions d'actions ou d'instruments donnant accès au capital de la
Société pour une période commençant à l'annonce de la fixation des
modalités définitives des Obligations et se terminant 90 jours
après la Date d'Emission, sous réserve de certaines exceptions
usuelles ou de l'accord préalable des Coordinateurs Globaux.
Dilution
A titre illustratif, en
considérant une émission d'OCEANEs d'un montant de 500 millions
d'euros, une valeur nominale unitaire des OCEANEs de
17,29[3] euros et
une prime de conversion de 61,25% égale au milieu de la fourchette
de prime de conversion,la dilution serait d'environ 6,7% du capital
actuel si la Société décidait de remettre uniquement des actions
nouvelles en cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions.
Cadre juridique
de l'Emission et modalités de placement
Les Obligations feront uniquement
l'objet d'un placement privé. Le placement sera réalisé,
conformément aux dispositions de l'article L.411-2 II du Code
monétaire et financier, sur la base de la 15ème
résolution approuvée lors de l'assemblée générale extraordinaire du
16 mai 2017, par voie de placement privé avec construction
accélérée d'un livre d'ordres en France et/ou hors de France (à
l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de
l'Australie et du Japon) auprès d'investisseurs institutionnels
uniquement.
Information
disponible
L'offre des Obligations ne donnera
pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de
l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).
Des informations détaillées sur Air France-KLM, notamment relatives
à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de
risques correspondants figurent dans le document de référence de la
Société déposé auprès de l'AMF le 29 mars 2018 sous le numéro
D.18-0232 lequel peut être consulté, ainsi que le rapport financier
semestriel au 30 juin 2018 d'Air France-KLM, les états financiers
consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 et les autres
informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse
de la Société, sur le site Internet d'Air France-KLM
(www.airfranceklm.com).
Information
importante
Le présent communiqué ne constitue
pas une offre de souscription ni une sollicitation d'achat, de
souscription ou de vente à l'attention d'une quelconque personne
aux Etats-Unis, en Australie, au Canada ou au Japon ou dans tout
autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la
réglementation, et l'Emission des Obligations ne constitue pas une
offre au public dans un quelconque pays, y compris la France.
Relations Investisseurs
Marie-Agnès de Peslouan
+33 1 49 89 52 59
madepeslouan@airfranceklm.com |
Wouter van Beek
+33 1 49 89 52 60
Wouter-van.Beek@airfranceklm.com |
Service de presse
+33 1 41 56 56 00 |
Avertissement
Information
importante
Ce communiqué ne
peut être diffusé, publié ou distribué, directement ou
indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada
ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains
pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes
en possession de tout document ou autre information auxquels il est
fait référence dans le présent communiqué doivent s'informer des
éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement
à de telles restrictions est susceptible de constituer une
violation du droit des valeurs mobilières de la juridiction en
question.
Aucune
communication ni aucune information relative à l'offre des
Obligations ne peut être diffusée au public dans un pays dans
lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est
requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise
dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient
requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent
faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques ; ni Air France-KLM, ni les
Coordinateurs Globaux, n'assument une quelconque responsabilité au
titre d'une violation par une quelconque personne de ces
restrictions.
Le présent
communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et
ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE
du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que
modifiée (la « Directive Prospectus »).
Le présent communiqué ne constitue pas et ne
saurait être considéré comme constituant une offre au public, une
offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du
public en vue d'une opération par offre au public dans une
quelconque juridiction, y compris la France.
Les Obligations
feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et/ou hors
de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, de l'Australie,
du Canada et du Japon), uniquement auprès des personnes visées à
l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier et ne
font l'objet d'aucune offre au public dans un quelconque pays (y
compris la France). Ce communiqué de presse ne constitue pas une
recommandation sur l'émission des Obligations. La valeur des
Obligations et des actions Air France-KLM est susceptible
d'augmenter ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont
invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un
investissement dans les Obligations est adapté à leurs
besoins.
Interdiction de
toute offre à des investisseurs de détail (retail investors) dans
l'Espace Économique Européen
Aucune action n'a
été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une
offre des Obligations à des investisseurs de détail (retail
investors) dans l'Espace Économique Européen. Pour les besoins de
la présente disposition :
-
l'expression investisseur de
détail (retail investor) désigne une personne entrant dans une (ou
plusieurs) des catégories suivants :
-
un client de détail tel que
défini au paragraphe (11) de l'article 4(1) de la Directive
2014/65/EU (telle qu'amendée, « MiFID
II ») ; ou
-
un client au sens de la
Directive 2016/97/UE (telle qu'amendée, la « Directive sur la Distribution d'Assurances »), à
condition que ce client n'entre pas dans la catégorie de client
professionnel tel que définie au paragraphe (10) de l'article 4(1)
de MiFID II ; ou
-
une personne autre qu'un
« investisseur qualifié » tel que défini par la Directive
Prospectus ; et
-
l'expression
« offre » inclut la communication de quelque manière et
par quelque moyen que ce soit d'une information suffisante sur les
termes de l'offre et des Obligations objet de l'offre afin de
permettre à tout investisseur de décider d'acheter ou de souscrire
aux Obligations.
Par conséquent,
aucun document d'informations clés (key information document)
requis par le règlement (UE) 1286/2014 (tel qu'amendé, le «
Règlement PRIIPs ») pour l'offre ou la vente
des Obligations ou pour leur mise à disposition au profit
d'investisseurs de détail dans l'Espace Economique Européen n'a été
préparé et, ainsi, l'offre ou la vente d'Obligations ou leur mise à
disposition au profit d'investisseurs de détail dans l'Espace
Economique Européen pourrait constituer une violation du Règlement
PRIIPs.
Gouvernance des
produits MiFID II/Marché cible : Clients de détail, Clients
professionnels et Contreparties éligibles -
Uniquement pour les besoins du processus d'approbation du produit
des producteurs, l'évaluation du marché cible des Obligations a
mené à la conclusion que : (i) le marché cible des Obligations
comprend les clients de détail, les contreparties éligibles et
clients professionnels, tels que définis par MiFID II ; et (ii)
tous les canaux de distribution des Obligations à des clients de
détail, des contreparties éligibles et à des clients professionnels
sont appropriés. Toute personne offrant, vendant ou recommandant
ultérieurement les Obligations (un "distributeur") doit prendre en considération le marché
cible des producteurs. Cependant, un distributeur soumis à MiFID II
est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible des
Obligations (en retenant ou en approfondissant l'évaluation du
marché cible faite par les producteurs) et de déterminer les canaux
de distributions appropriés. A toutes fins utiles, même si le
marché cible inclut des clients de détail, les producteurs ont
décidé que les Obligations seront offertes, dans le cadre de
l'offre initiale, uniquement à des contreparties éligibles et des
clients professionnels.
France
Les Obligations
n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni
cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute
offre ou cession d'Obligations ou distribution de documents d'offre
n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (a) des personnes
fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille
pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs qualifiés,
agissant pour compte propre, tels que définis aux et en conformité
avec les articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du Code monétaire et
financier.
Royaume-Uni
Le présent
communiqué est adressé uniquement et directement (i) aux personnes
qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels
en matière d'investissement (« Investment
Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel
que modifié (l'« Ordonnance »), (iii) aux personnes visées par
l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés,
associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance ou (iv) à
toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être
adressé conformément à la loi applicable (les personnes mentionnées
aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées
comme les « Personnes Habilitées »). Les
Obligations et, le cas échéant, les actions d'Air France-KLM à
remettre en cas d'exercice du droit à conversion (les
« Valeurs Mobilières ») sont
uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation,
offre de contrat relative à la souscription, l'achat ou
l'acquisition des Valeurs Mobilières ne peut être adressée ou
conclue qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre
qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se
fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il
contient.
Le présent
communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial
Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du
Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and
Markets Act 2000.
États-Unis
d'Amérique
Ce communiqué ne
peut pas être diffusé, publié ou distribué aux États-Unis
(tel que défini dans la Regulation S du Securities Act). Ce
communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres
financiers, une offre ou une sollicitation d'achat de titres
financiers aux États-Unis d'Amérique ou à des,
ou pour le compte ou le bénéfice de ressortissants américains (U.S.
Persons), sauf en vertu d'une exemption
ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation
d'enregistrement au titre du Securities Act ou de la loi de tout
Etat des Etats-Unis. Les Obligations seront offertes ou vendues
uniquement à des personnes qui ne sont pas des ressortissants
américains (non-U.S. Persons), en dehors des États-Unis dans le
cadre d'opérations extra-territoriales (« offshore
transactions »), conformément à la Regulation S du Securities
Act. Air France-KLM n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre des
Obligations en totalité ou en partie aux États-Unis ni de
faire une offre au public aux États-Unis.
Australie, Canada
et Japon
Les Obligations
n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en
Australie, au Canada ou au Japon. Les informations contenues dans
ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en
Australie, au Canada ou au Japon.
La diffusion de
ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des
dispositions légales en vigueur.
[1] Le cours de
référence sera égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours
de l'action Air France-KLM constatés sur le marché réglementé
d'Euronext Paris depuis l'ouverture de la séance de bourse le 20
mars 2019 jusqu'au moment de la fixation des modalités définitives
des Obligations le même jour.
[2] Le montant
définitif de la souscription de l'Etat français sera fonction des
allocations définitives résultant de la construction du livre
d'ordres.
[3] Calculée
sur la base du cours de référence égal au cours de clôture du 19
mars 2019 soit 10,725 euros.
CP Lancement Oceane
This
announcement is distributed by West Corporation on behalf of West
Corporation clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely
responsible for the content, accuracy and originality of the
information contained therein.
Source: AIR FRANCE - KLM via Globenewswire
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