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TRANSMISSION AMÉRICAINES NI DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS/
MONTRÉAL, le 10 nov. 2020 /CNW
Telbec/ - (TSXV: FRO.UN) Fiducie de placement immobilier
Fronsac (la « FPI » ou
« Fronsac ») est heureuse d'annoncer qu'elle a
convenu d'acquérir cinq immeubles de marchés d'alimentation loués à
des marques du même groupe que Loblawsmc situés à
Beauport et à Roberval, au Québec, à Sydney et à New
Glasgow, en Nouvelle-Écosse et à Kirkland Lake, en Ontario (collectivement, les
« Immeubles visés par l'Acquisition »), et qu'elle
a l'intention de réaliser un placement public (le
« Placement public ») de ses parts
(les « Parts ») ainsi qu'un placement privé
sans intermédiaire (le « Placement privé »)
de ses débentures convertibles (les « Débentures
convertibles »).
La FPI annonce également qu'elle a réalisé aujourd'hui le
regroupement précédemment annoncé des Parts émises et en
circulation à raison de une (1) Part post-regroupement
pour chaque tranche de dix (10) Parts
pré-regroupement.
Immeubles visés par l'Acquisition
Les Immeubles visés par
l'Acquisition comprennent cinq marchés d'alimentation situés au
Québec, en Nouvelle-Écosse et en Ontario qui représentent au total environ
246 000 pieds carrés de superficie locative brute.
Les Immeubles visés par
l'Acquisition, qui sont occupés en totalité et dont la durée
restante moyenne pondérée des contrats de location est d'environ
6,1 ans, sont tous des immeubles à locataire unique assortis
de baux à loyer hypernet.
Le revenu net d'exploitation combiné attribuable aux Immeubles
visés par l'Acquisition s'établit à environ 3,0 millions de
dollars, ce qui représente un taux de capitalisation moyen pondéré
de 7,0 % compte tenu du prix d'achat total d'environ
43,4 millions de dollars (compte non tenu des frais liés à
l'opération).
Placement public de Parts
On s'attend à ce que la FPI recueille un produit brut pouvant
aller jusqu'à 15,0 millions de dollars dans le cadre du
Placement public. Le Placement public est effectué par l'entremise
d'un syndicat de placeurs codirigé par Paradigm Capital Inc.
et Corporation Canaccord Genuity, agissant comme co-teneurs de
livres (collectivement, les « Placeurs pour
compte »). Le prix d'offre des Parts
(le « Prix d'offre ») sera fixé par la FPI et
les Placeurs pour compte en fonction du marché. La FPI a attribué
aux Placeurs pour compte une option leur permettant d'offrir en
vente, aux mêmes modalités et selon les mêmes conditions, jusqu'à
concurrence de 2,25 millions de dollars de Parts
additionnelles, cette option pouvant être exercée en totalité ou en
partie à tout moment jusqu'à 30 jours après la clôture pour
couvrir les surallocations, s'il y a lieu, et aux fins de
stabilisation du marché. La clôture du Placement public devrait
avoir lieu vers le 25 novembre 2020
et est assujettie aux conditions usuelles, notamment la
conclusion d'une convention de placement pour compte définitive et
l'obtention de l'ensemble des approbations réglementaires, dont
celle de la Bourse de croissance TSX (la « TSX de
croissance »). Les Parts seront offertes au moyen d'un
prospectus simplifié devant être déposé auprès des commissions des
valeurs mobilières et des autres autorités de réglementation
analogues de chacune des provinces du Canada.
Le Placement public sera effectué sous les réserves d'usage
associées au placement pour compte et sera tributaire de la
conjoncture du marché; rien ne garantit que le Placement
public sera réalisé et, le cas échéant, à quel moment il sera
réalisé ni quelles en seront la taille ou les modalités
définitives.
Certains fiduciaires et membres de la direction de la FPI ont
indiqué qu'ils souhaitent souscrire des Parts dans le cadre du
Placement public.
On peut consulter le prospectus simplifié provisoire de la FPI
sous le profil de la FPI sur SEDAR, au www.sedar.com, ou en obtenir
un exemplaire en communiquant avec les Placeurs pour
compte. Le prospectus simplifié provisoire de la FPI est
susceptible d'être complété ou modifié. Aucune souscription ou
offre d'achat de Parts ne peut être acceptée avant la délivrance du
visa du prospectus simplifié définitif et la remise d'un exemplaire
de celui-ci au souscripteur.
Placement privé de Débentures convertibles
Les Débentures convertibles seront placées pour un produit brut
minimal de 5,0 millions de dollars
(le « Placement privé minimal ») et un
produit brut maximal d'environ 8,0 millions de dollars
(le « Placement privé maximal ») revenant à
la FPI. Les Débentures convertibles arriveront à échéance
cinq (5) ans après la date de leur émission, porteront
intérêt au taux annuel de 6,0 %, payable semestriellement, et
seront convertibles en Parts à un prix de conversion correspondant
à 125 % du Prix d'offre (le « Prix de conversion »). Fronsac aura le
droit de racheter les Débentures convertibles à compter du
troisième anniversaire de leur émission si le cours de clôture des
Parts à la TSX de croissance est supérieur à 135 % du Prix
d'offre pendant une période de quarante-cinq (45) jours
de bourse consécutifs. À tout moment, moyennant remise aux
porteurs des Débentures convertibles d'un préavis écrit de
10 jours, la FPI peut forcer la conversion en Parts du capital
des Débentures convertibles alors en circulation au Prix de conversion, si le cours de clôture des
Parts à la TSX de croissance est supérieur à 135 % du
Prix de conversion pendant une
période de quarante-cinq (45) jours de bourse
consécutifs. La clôture du Placement privé devrait avoir lieu avant
la clôture du Placement public et elle est assujettie aux
conditions usuelles, notamment la conclusion de conventions de
souscription définitives avec les investisseurs et l'obtention de
toutes les approbations réglementaires, y compris l'approbation de
la TSX de croissance. Les Débentures convertibles et les Parts
devant être émises à la conversion des Débentures convertibles
seront assujetties à une période de conservation conformément à la
législation canadienne en valeurs mobilières applicable.
Emploi du produit
Dans l'hypothèse où le Placement public est souscrit
intégralement, la FPI a l'intention d'affecter le produit net tiré
du Placement public et du Placement privé de la manière
suivante :
(i) environ
10,4 millions de dollars au financement partiel de
l'acquisition des Immeubles visés par l'Acquisition, le solde du
prix d'acquisition devant être pourvu au moyen d'un nouveau
financement hypothécaire;
(ii) environ
7,3 millions de dollars au remboursement d'une partie de
l'encours de la dette contractée aux termes de certaines des
facilités de crédit de Fronsac, y compris une dette additionnelle
contractée relativement à l'acquisition d'une participation de
50 % dans deux immeubles situés à Drummondville, au Québec, dont la clôture
devrait avoir lieu le 22 novembre 2020;
(iii) environ
0,3 million de dollars au paiement des frais engagés par la
FPI dans le cadre du Placement public et du Placement privé;
(iv) environ
0,8 million de dollars au paiement des frais liés aux
opérations immobilières devant être engagés dans le cadre de
l'acquisition des Immeubles visés par l'Acquisition, qui
comprendront principalement les droits de mutation immobilière et
autres taxes, l'assurance, les frais bancaires liés au crédit
immobilier, les honoraires juridiques et les honoraires de
conseillers indépendants;
(v) environ 0,4 million
de dollars, dans l'hypothèse où le Placement privé minimal est
souscrit, et environ 3,4 millions de dollars, dans l'hypothèse
où le Placement privé maximal est souscrit, au fonds de roulement
et aux besoins généraux de la fiducie.
À propos de Fronsac - Fiducie de placement
immobilier Fronsac est une fiducie à capital variable qui acquiert
et possède des immeubles commerciaux de grande qualité assortis de
baux à loyer hypernet et dont la gestion est assumée entièrement
par le locataire.
Énoncés prospectifs - Le présent communiqué
contient des énoncés et des renseignements prospectifs au sens de
la législation en valeurs mobilières applicable. Fronsac met
le lecteur en garde que les événements réels pourraient différer
considérablement des attentes actuelles en raison de risques connus
et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient
faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement
des résultats envisagés dans ces énoncés. Ces risques, incertitudes
et autres facteurs comprennent le risque que le Placement public et
le Placement privé ne soient pas réalisés ou qu'ils ne le soient
pas selon des modalités favorables, le risque que Fronsac ne puisse
obtenir l'ensemble des approbations nécessaires de la part des
autorités de réglementation et des bourses de valeurs, notamment
l'approbation de la TSX de croissance, le risque que Fronsac
affecte le produit net tiré du Placement public et du Placement
privé d'une manière différente de celle qui est indiquée dans les
présentes en fonction de circonstances futures, les risques liés à
la conjoncture économique, y compris les risques liés à l'incidence
de la pandémie de Covid-19 actuelle sur les locataires de la FPI et
le marché immobilier, les risques liés au marché immobilier local
et aux activités immobilières en général, les risques liés à la
dépendance envers la situation financière des locataires, les
variations des taux d'intérêt, la disponibilité du financement sous
forme de dette ou de capitaux propres et les incidences liées à
l'adoption de nouvelles normes comptables, ainsi que les autres
risques, incertitudes et facteurs devant être énoncés dans le
prospectus simplifié provisoire de Fronsac et décrits de temps à
autre dans les documents déposés par Fronsac auprès des commissions
de valeurs mobilières ou des autorités de réglementation analogues,
y compris sa notice annuelle et son rapport de gestion. Fronsac n'a
pas l'intention de mettre à jour ou de modifier les énoncés
prospectifs et elle ne s'engage pas à le faire, malgré la
survenance de tout événement futur ou pour quelque motif que ce
soit, à moins que la loi ou une autorité de réglementation ne l'y
oblige.
Bourse de croissance TSX inc. et son fournisseur de
services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les
politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune
responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent
communiqué.
SOURCE Fiducie de placement immobilier Fronsac