OI (OIBR-N1) - AGDEB - 12/02/2015 (9a emissao, 1a e 2a series) -
9h30
OI (OIBR-N1) - AGDEB - 12/02/2015 (9a emissao, 1a e 2a series) -
9h30
(A) ratificar a autorizacao para a realizacao da alienacao da
integralidade das
acoes da PT Portugal SGPS S.A. ("PT Portugal") a Altice Portugal
S.A. envolvendo
substancialmente as operacoes conduzidas pela PT Portugal em
Portugal e na
Hungria ("Venda da PT Portugal"), incluindo a efetivacao da
reorganizacao
societaria necessaria para implementacao da referida venda, de
forma a nao dar
margem a discussoes sobre eventual descumprimento de obrigacao
prevista na
Clausula 6.23, item XII do Instrumento Particular de Escritura da
9a Emissao de
Debentures Simples, Nao Conversiveis em Acoes, da Especie
Quirografaria, em ate
Duas Series, para Distribuicao Publica da Companhia ("Escritura de
Emissao"),
mediante a assuncao, pela Companhia, das obrigacoes aprovadas na
Assembleia
Geral de Debenturistas realizada em 26 de janeiro de 2015, nos
termos do item
1.1 a 1.4 da ata da respectiva Assembleia Geral e reproduzidas na
proposta da
administracao a ser divulgada pela Companhia ao mercado, nos termos
da
regulamentacao aplicavel ("Proposta da Administracao"); (B)
aprovacao da
autorizacao para a realizacao de reorganizacao societaria que vise
a elevacao do
grau de governanca da Companhia perante a BM&F Bovespa e/ou da
Incorporacao de
Acoes, nos termos da Clausula 6.23, item XIII da Escritura de
Emissao, mediante
a assuncao, pela Companhia, de certas obrigacoes em favor dos
Debenturistas,
conforme discutido na assembleia geral de debenturistas realizada
em 26 de
janeiro de 2015, obrigacoes essas, dentre outras, referidas na
Proposta da
Administracao; (C) alteracao temporaria dos ratios resultantes da
apuracao dos
covenants financeiros descritos na Clausula 6.23, item XVIII, da
Escritura de
Emissao, durante os 4 (quatro) trimestres de 2015, que deverao
passar a ser os
mencionados a seguir: - o indice financeiro de alavancagem maxima a
ser apurado
pela Companhia em relacao aos quatro trimestres de 2015, decorrente
do resultado
obtido com a divisao da Divida Bruta Total da Companhia pelo EBITDA
da
Companhia, devera ser igual ou inferior a 4,50 vezes, exceto nas
hipoteses de
(i) antes da efetiva transferencia das acoes da PT Portugal a
Altice Portugal
S.A. e do pagamento do preco a Companhia ("Closing"), ser
necessario
desconsiderar o EBITDA da PT Portugal e de suas controladas do
calculo do EBITDA
consolidado da Companhia ao mesmo tempo em que seja necessario
considerar as
dividas da PT Portugal e de suas controladas no calculo da Divida
Bruta Total da
Companhia ou (ii) apos o Closing, o endividamento da PT Portugal
tenha
substancialmente sido transferido a Companhia e/ou suas
controladas, sendo que
em qualquer dessas duas hipoteses o indice financeiro de
alavancagem maxima a
ser apurado pela Companhia em relacao aos quatro trimestres de
2015, decorrente
do resultado obtido com a divisao da Divida Bruta Total da
Companhia pelo EBITDA
da Companhia, devera ser igual ou inferior a 6,00 vezes. Para os
trimestres
findos em 31 de marco, 30 de junho e 31 de setembro de 2015, o
indice financeiro
aqui previsto sera calculado conforme as demonstracoes financeiras
trimestrais
da Companhia relativas a cada um desses trimestres. Para o
trimestre findo em 31
de dezembro de 2015, o indice financeiro aqui previsto sera
calculado conforme
as demonstracoes financeiras anuais da Companhia relativa ao
exercicio social de
2015. Os ratios resultantes da apuracao de tais covenants
financeiros deverao
voltar a ser aqueles constantes atualmente da Clausula 6.23, item
XVIII da
Escritura de Emissao (i.e., relacao entre a Divida Total da
Companhia e o EBITDA
da Companhia menor ou igual a 4,00 com base no balanco patrimonial
da Companhia
consolidado e relacao entre o EBITDA da Companhia e o Servico da
Divida da
Companhia maior ou igual a 1,75 no balanco patrimonial da Companhia
consolidado)
a partir do primeiro trimestre de 2016 (inclusive). A substancia
das disposicoes
descritas neste item (C) devera ser objeto de aditamento a
Escritura de Emissao,
no ambito de certas obrigacoes a serem assumidas pela Companhia em
favor dos
Debenturistas, obrigacoes essas, dentre outras, referidas na
Proposta da
Administracao; (D) caso sejam aprovadas as deliberacoes constantes
dos itens A,
B e C acima, os Debenturistas poderao optar (i) pelo pagamento de
certo valor a
ser proposto pela Companhia aos debenturistas ("Waiver Fee"), sendo
que a forma
de calculo e os procedimentos de pagamento do Waiver Fee propostos
pela
Companhia estao descritos na Proposta da Administracao; ou (ii)
pela aquisicao
antecipada compulsoria, por parte da Companhia, das Debentures
detidas pelos
respectivos debenturistas, aquisicao esta condicionada ao efetivo
recebimento,
pela Companhia, dos recursos obtidos por esta com a Venda da PT
Portugal
("Aquisicao Obrigatoria"), sendo que a forma e os procedimentos
propostos pela
Companhia para efetivacao da Aquisicao Obrigatoria estao descritos
na Proposta
da Administracao; (E) na hipotese do exercicio, pelos
Debenturistas, da opcao
descrita no item D acima, definicao e aprovacao dos procedimentos
para
realizacao do pagamento do waiver fee ou para a realizacao da
Aquisicao
Obrigatoria, nos termos da Proposta da Administracao; e (F)
elaboracao de
aditamento a Escritura de Emissao, de forma a fazer constar desse
instrumento as
obrigacoes assumidas e as obrigacoes a serem assumidas pela
Companhia em
decorrencia das aprovacoes obtidas por esta junto aos debenturistas
na
Assembleia Geral de Debenturistas convocada por meio deste Edital,
conforme
definidas entre a Companhia e os debenturistas em referida
Assembleia Geral.
Conforme proposta que os debenturistas deverao optar entre receber
o Waiver Fee
e continuar sendo titular de debentures ou submeter-se a Aquisicao
Obrigatoria,
a qual somente foi outorgada para os Debenturistas Desistentes (que
optaram por
nao aceitar o Waiver Fee), cujo exercicio sera proporcional as
Debentures de
titularidade de cada Debenturista Desistente na data de realizacao
desta
assembleia e estara condicionado ao recebimento, pela Companhia,
dos recursos
provenientes da Venda da PT Portugal. Os Debenturistas somente
poderao optar por
aceitar o Waiver Fee ou a Aquisicao Obrigatoria uma vez que tenham
sido
aprovadas na AGD todas as autorizacoes/waivers solicitados pela
Companhia. A
decisao de cada um dos Debenturistas pelo recebimento do Waiver Fee
ou pela
Aquisicao Obrigatoria abrangera a totalidade das Debentures de sua
titularidade,
de forma que todas as Debentures de titularidade de um mesmo
debenturista serao
enquadradas em apenas uma dessas opcoes. A Aquisicao Obrigatoria
sera um direito
personalissimo dos Debenturistas Desistentes, na proporcao de suas
Debentures, e
nao acompanhara as Debentures no caso de sua alienacao pelos
Debenturistas
Desistentes, nao alterando, portanto, as caracteristicas das
Debentures. Uma vez
que tenha optado pela Aquisicao Obrigatoria, caso qualquer dos
Debenturistas
Desistentes aliene Debentures de sua titularidade no mercado
secundario durante
o periodo compreendido entre a data de realizacao desta assembleia
e a data em
que for efetivada a Aquisicao Obrigatoria, a Companhia somente
adquirira as
Debentures de que o respectivo Debenturista Desistente seja titular
na data de
realizacao da Aquisicao Obrigatoria, sendo que esse Debenturista
Desistente
perdera automaticamente o direito a Aquisicao Obrigatoria com
relacao as
Debentures que tiver alienado. Caso o Debenturista Desistente venha
a adquirir
Debentures adicionais as Debentures de que e titular na presente
data, a
Aquisicao Obrigatoria somente ocorrera em relacao a quantidade de
Debentures de
que e titular na presente data. A Aquisicao Obrigatoria sera devera
ser
efetivada ate 31 de dezembro de 2015, sendo que a Companhia se
obriga a realizara Aquisicao Obrigatoria em ate 5 (cinco) dias
uteis contados da data em que
receber os recursos provenientes da Venda da PT Portugal. Terao
direito ao
recebimento do Waiver Fee os Debenturistas que nao forem
Debenturistas
Desistentes e que forem titulares de Debentures no dia util
imediatamente
anterior a Data de Pagamento do Waiver Fee, sendo que o Waiver Fee
sera pago a
tais Debenturistas de forma proporcional a quantidade de Debentures
detida por
cada um deles no dia util imediatamente anterior a Data de
Pagamento do Waiver
Fee.Para os Debenturistas que optarem pelo pagamento do Waiver Fee,
o pagamento
das quantias devidas a cada um deles sera realizado pela Companhia
em ate 7
(sete) dias uteis contados da data de realizacao desta assembleia
("Data de
Pagamento do Waiver Fee"), sendo certo que todos os Debenturistas
que optarem
pelo pagamento do Waiver Fee receberao o valor a eles devido em uma
unica data,
a ser realizado por meio do Escriturador Mandatario ou por meio de
transferencia
bancaria realizada diretamente pela Companhia aos respectivos
Debenturistas.
Caso a Companhia nao receba os recursos provenientes da Venda da PT
Portugal
recursos ate 31 de dezembro de 2015, os Debenturistas Desistentes
que em 31 de
dezembro de 2015 forem titulares de Debentures objeto da Aquisicao
Obrigatoria,
reunidos em assembleia geral especifica, deverao obrigatoriamente
optar por
receber o Waiver Fee pago aos demais Debenturistas (sem quaisquer
acrescimos) e
deixar de ter o direito a Aquisicao Obrigatoria, ou postergar a
data maxima
prevista para a realizacao da Aquisicao Obrigatoria, definindo em
conjunto com a
Companhia qual sera essa data, sendo certo que nao havera hipotese
de
renegociacao da forma de calculo do valor a ser pago pela Companhia
aos
Debenturistas Desistentes. Encontra-se a disposicao no site da
BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas / Informacoes
Relevantes a
proposta da administracao.
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