- Forte demande entraînant l’exercice de la clause d’extension,
dans les limites des autorisations conférées par l’assemblée
générale, permettant de lever un montant final brut de 114 M€ et
l’émission de 3.000.000 nouvelles actions
- La demande totale a atteint 6.224.462 actions représentant un
taux de sursouscription de 207% (dont 15,3% à titre irréductible
dans le cadre du délai de priorité)
- Des investisseurs internationaux de premier plan ont exprimé
leur intention de souscrire à hauteur de 190,0 M€ dans le cadre du
Placement Privé International, représentant 80% de la demande
totale
- Les investisseurs particuliers (actionnaires existants
souhaitant souscrire au-delà de leur part dans le capital dans le
cadre du délai de priorité ainsi que de nouveaux actionnaires) ont
manifesté leur intérêt pour l’Offre, leur demande s’élevant à 10
M€
- Suite à la transaction, BOLD (le fonds de
capital-investissement de L’Oréal), Michelin Ventures et Copernicus
Wealth Management1 détiennent respectivement 5,91%, 4,36% et 5,90%
du capital de Carbios et le flottant s’élève à 80,89% du
capital
- Groupe L’Occitane a souscrit dans le cadre de l’opération pour
un montant de 10 M€ et détient ainsi 2,36% du capital de
Carbios
- Le produit de l’augmentation de capital permet à Carbios de
poursuivre sa stratégie avec la construction d'une Unité de
référence inédite de recyclage à 100% du PET utilisant sa
technologie enzymatique
Regulatory News :
Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé,
directement ou indirectement, aux États Unis d’Amérique, en
Australie, au Canada ou au Japon.
Carbios (Euronext Growth Paris : ALCRB), société pionnière dans
le développement de solutions enzymatiques dédiées à la fin de vie
des polymères plastiques et textiles (la « Société »),
annonce aujourd’hui la réussite de son augmentation de capital
lancée le 3 mai 2021, réalisée avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au
public et avec un délai de priorité, à titre irréductible
uniquement, pour ses actionnaires existants et d'une offre globale
(l’« Offre »), pour un montant total (y compris la prime
d’émission) de 114 M€ après exercice de la clause d’extension, dans
les limites des autorisations conférées par l’assemblée
générale.
BNP Paribas, Bryan, Garnier & Co Limited, Bryan Garnier
Securities, J.P. Morgan, Natixis et ODDO BHF SCA ont agi en tant
que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre
associés dans le cadre de l’Offre (ensemble, les
“Banques”).
Jean-Claude Lumaret, Directeur Général de Carbios : « Le
succès exceptionnel de cette augmentation de capital nous permet de
poursuivre notre stratégie avec la construction d'une première
usine de recyclage à 100% du PET exploitant notre technologie et
d’améliorer encore notre développement alors que l'industrie du
plastique est à un tournant de son évolution. Au nom de toute
l'équipe Carbios, je tiens à remercier tous nos actionnaires
historiques et nouveaux qui nous ont fait confiance à travers leurs
souscriptions à cette augmentation de capital. Ensemble, nous
construisons aujourd'hui une économie circulaire durable du
plastique qui profitera aux générations futures. »
UTILISATION DU PRODUIT DE
L’OFFRE
La Société prévoit d’utiliser les fonds levés notamment afin de
financer :
- la construction d’une Unité de référence exploitant sa
technologie enzymatique de recyclage à 100% du PET dont la capacité
de production est estimée à 40 000 tonnes par an et pour laquelle
l’investissement est estimé à environ 100 M€, à hauteur d'environ
65% du produit net de l'émission; à cet égard, il est précisé que
la part de l’investissement dans l’Unité de référence non financée
grâce au produit net de l’émission le sera, le moment venu, par le
biais d’autres sources de financement;
- les dépenses opérationnelles de la Société, à hauteur d'environ
5% du produit net de l'émission;
- les dépenses opérationnelles liées à l’usine de Démonstration
en cours de construction sur le site industriel de Cataroux dont 10
à 15 M€ restent à financer par la Société, à hauteur d'environ 5 %
du produit net de l'émission; à cet égard, il est précisé que la
part de l’investissement dans l’usine de Démonstration non financée
grâce au produit net de l’émission le sera, le moment venu, par le
biais d’autres sources de financement;
- les dépenses liées à ses activités de R&D propres au PET et
au PLA et le déploiement de ses activités de Recherche pour
d’autres polymères et/ou d’autres applications de ses technologies,
à hauteur d'environ 10 % du produit net de l'émission; et
- la rationalisation de son portefeuille en vue de développer ses
technologies de biodégradation au-delà du PLA, à hauteur d'environ
15 % du produit net de l'émission.
Sur la base des éléments de trésorerie à date et des dépenses
prévisionnelles de la Société, le produit net de l’émission devrait
permettre à la Société de mener à bien ses objectifs stratégiques
et de couvrir ses besoins en fonds de roulement jusqu’à fin
2023.
MODALITES DE L’OFFRE
Les actions nouvelles non souscrites dans le cadre du délai de
priorité ainsi que les actions nouvelles émises à la suite de
l'exercice de la clause d’extension ont fait l’objet d’une offre
globale (l’ « Offre Globale ») comprenant (a) une offre au
public en France (l’« Offre au Public ») principalement
destinée aux personnes physiques, et (b) un placement privé à
l’international (le « Placement Privé International ») (i)
dans l'Union Européenne (y compris la France) et certains autres
pays (à l'exclusion des États-Unis d’Amérique, du Canada, de
l'Australie et du Japon); et (ii) aux Etats-Unis à un nombre limité
d’ « investisseurs institutionnels qualifiés » (qualified
institutional buyers, « QIB ») au sens de la Règle 144A («
Rule 144A ») en vertu du US Securities Act de 1933, tel que
modifié (le « Securities Act ») et / ou des « investisseurs
institutionnels accrédités » (institutional accredited investors)
au sens de la Rule 501 (a) (1), (2), (3), (7), (8), (12) ou (13) de
la Regulation D du Securities Act (« IAI ») en vertu d’une
dispense d’enregistrement conformément à la Section 4(a)(2) du
Securities Act.
Le prix de souscription des actions nouvelles a été fixé par le
conseil d'administration de la Société le 10 mai 2021 à 38 € par
action, ce qui représente une décote de 7,3% par rapport au cours
de clôture de 40,98 € du 7 mai 2021 et de 8,8% par rapport à la
moyenne des cours pondérée par les volumes des cinq jours de bourse
précédant le 7 mai 2021 (inclus) de 41,68 €.
L'augmentation de capital, d'un montant total de 114 M€, prime
d'émission incluse, donnera lieu à l'émission de 3.000.000 actions
nouvelles, soit 36,7% du capital social de la société.
Dans le cadre du délai de priorité, la demande des actionnaires
existants de la Société s'est élevée à 36,2 M€, représentant 32% du
montant total de l'augmentation de capital, dont 25,4 M€ hors
engagements de souscription décrits ci-dessous. Des investisseurs
internationaux de premier plan ont exprimé leur intention de
souscrire pour 190,0 M€ dans le cadre de l'Offre Globale,
représentant 80% du total de la demande. Enfin, les investisseurs
particuliers (les actionnaires existants souhaitant souscrire
au-delà de leur participation au capital dans le cadre du délai de
priorité ainsi que de nouveaux actionnaires) ont manifesté leur
intérêt pour l'Offre avec une demande s'élevant à 10,0 M€.
Les souscriptions dans le cadre de l'augmentation de capital de
la part des actionnaires existants qui s’étaient engagés à
participer à l’Offre pour un montant total de 11,4 M€, ont été
réparties comme suit :
Nb. d’actions existantes (sur une
base non-diluée)
% du capital social avant
l’Offre
Engagements de souscription (en
euros)
Souscriptions reçues (en
euros)
dont sur une base
irréductible
dont autres souscriptions
Souscriptions (nombre d’actions
nouvelles souscrites)
Souscription totale
Nb. d’actions total (sur une base
non-diluée)
Business Opportunities for L’Oréal
Development (BOLD)
482.834
5,91%
6.741.732
6.741.732
6.209.504
532.228
177.414
6.741.732
660.248
Michelin Ventures
363.410
4,45%
4.673.620
4.673.620
4.673.620
-
122.990
4.673.620
486.400
À la connaissance de la Société, la structure de son
actionnariat (sur une base non diluée) à la date de l'approbation
du Prospectus (tel que défini ci-dessous) par l'AMF et après la
réalisation de l’augmentation de capital était et sera la suivante
:
Avant l’Offre
Après l’Offre
Actions (sur une base non
diluée)
Droits de vote exerçables (sur
une base non diluée)
Actions (sur une base non
diluée)
Droits de vote exerçables (sur
une base non diluée)
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
% de droits de vote
Nombre d’actions
% du capital
Nombre de droits de vote
% de droits de vote
Fonds gérés par Truffle Capital
46.511
0,57%
46.511
0,57%
46.511
0,42%
46.511
0,42%
Administrateurs(1)
15.798
0,19%
15.799
0,19%
15.798
0,14%
15.799
0,14%
Copernicus Wealth Management SA(2)
635.392
7,78%
635.392
7,77%
658.392
5,90%
658.392
5,89%
Business Opportunities for L’Oréal
Development (BOLD)
482.834
5,91%
482.834
5,90%
660.248
5,91%
660.248
5,91%
Michelin Ventures
363.410
4,45%
363.410
4,44%
486.400
4,36%
486.400
4,35%
Groupe L’Occitane
-
-
-
-
263.157
2,36%
263.157
2,35%
Actions auto-détenues
2.501
0,03%
-
-
3.401
0,03%
-
0,00%
Flottant
6.618.026
81,06%
6.635.047
81,12%
9.030.565
80,89%
9.047.586
80,94%
Total
8.164.472
100,0%
8.178.993
100,0%
11.164.472
100,00%
11.178.093
100,00%
(1) Exclut les actions des fonds de
Truffle Capital qui ont une ligne séparée dédiée dans le
tableau
(2) Actions détenues par des fonds et/ou
des particuliers dont la société de gestion est Copernicus Wealth
Management
L'exercice de tous les titres donnant accès au capital de la
Société à la date d’approbation par l'AMF du Prospectus
entraînerait l'émission de 712.648 actions ordinaires nouvelles,
représentant 6,4% du capital social de la Société après réalisation
de l’augmentation de capital.
À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire ne
détient, directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de
10% du capital et des droits de vote de la Société.
Admission des actions nouvelles
Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission
sur le système multilatéral de négociation d'Euronext Growth à
Paris sont prévus pour le 12 mai 2021. Les actions nouvelles seront
cotées sur la même ligne que les actions ordinaires existantes de
la Société, donneront droit à un dividende et seront immédiatement
fongibles avec les actions existantes de la Société.
Engagements d’abstention et de conservation
La Société a convenu d’un engagement d’abstention expirant 120
jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions
nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles telles que
spécifiées dans la note d’opération et d'une possibilité de levée
par les Banques.
Certains actionnaires détenant une participation significative
dans la Société (BOLD et Michelin Ventures), disposant ensemble de
10,36% du capital de la Société, et administrateurs ont également
signé des engagements d’abstention et de conservation prenant effet
à la date de signature de ces engagements et se poursuivant pendant
90 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions
nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Garantie
L’Offre fait l’objet d’un contrat de garantie et de placement
entre la Société et les Banques qui peut être résilié par les
Banques à tout moment jusqu'à (et y compris) la date de règlement,
sous réserve de certaines conditions habituelles pour ce type de
contrat.
Disponibilité du prospectus
Le prospectus, ayant reçu le numéro d'approbation n°21-126 en
date du 30 avril 2021 (le « Prospectus »), est composé (i)
du Document d’Enregistrement Universel pour l’exercice 2020 déposé
auprès de l’AMF le 14 avril 2021 sous le numéro D.21-0306 (le «
DEU »), (ii) de l’amendement au DEU déposé auprès de l’AMF
le 30 avril 2021 sous le numéro D.21-0306-A01 (l’ « Amendement
au DEU », (iii) d’une note d’opération (la « Note
d’Opération ») ainsi que (iv) d’un résumé du Prospectus inclus
dans la Note d’Opération.
Le Prospectus est disponible sans frais sur le site Internet de
la Société (www.carbios.com) ainsi que sur le site Internet de
l’AMF (www.amf-france.org).
L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de
risques décrits dans le chapitre 3 du DEU ainsi que dans le
chapitre 2 de la Note d’Opération, avant de prendre leur décision
d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques
est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la
situation financière, les résultats, le développement ou les
perspectives de Carbios.
A propos de Carbios :
Carbios, société de chimie verte, développe, en vue de leur
industrialisation, des procédés biologiques innovants et
compétitifs constituant une innovation majeure dans le cycle de vie
des plastiques et textiles. Par son approche novatrice mariant pour
la première fois le monde de l’enzymologie et de la plasturgie,
Carbios ambitionne de répondre aux nouvelles attentes sociétales
des consommateurs et aux enjeux de la transition énergétique en
relevant un défi majeur de notre temps : la pollution plastique et
textile.
La Société, fondée en 2011 par Truffle Capital, s’est notamment
donnée pour mission d'apporter une réponse industrielle au
recyclage des plastiques et des textiles à base de PET (principal
polymère des bouteilles, barquettes et textiles en polyesters). La
technologie de recyclage enzymatique développée par Carbios
déconstruit tout type de déchet PET en ses constituants de base qui
peuvent ensuite être réutilisés pour produire des nouveaux produits
en PET de qualité équivalente au vierge. Cette première mondiale a
été saluée en avril 2020 par la communauté scientifique
internationale à travers une publication en Une de la prestigieuse
revue Nature. Pour soutenir l’accélération de ce projet, Carbios
s'appuie également sur un Consortium réunissant L’Oréal, Nestlé
Waters, PepsiCo et Suntory Beverage & Food Europe.
La Société a également développé une technologie de
biodégradation enzymatique des plastiques à usages uniques en PLA
(polymère biosourcé). Cette technologie permet de créer une
nouvelle génération de plastiques 100 % compostables en conditions
domestiques en intégrant les enzymes au cœur même de ces
plastiques. Cette innovation de rupture a été concédée en licence à
Carbiolice, coentreprise créée en 2016, et dans laquelle Carbios
détient aujourd’hui une part majoritaire aux côtés du fonds SPI
opéré par Bpifrance.
Pour en savoir plus : www.carbios.com / Twitter : Carbios Linkedin : Carbios Instagram :
carbioshq
Carbios (ISIN FR0011648716/ALCRB) est éligible au PEA-PME et
bénéficie de la qualification « Entreprise Innovante » de Bpifrance
permettant l’éligibilité des titres de la Société à
l’investissement des Fonds Communs de Placement dans l’Innovation
(FCPI)
AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse, et les informations qu’il contient, ne
constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions de
la société CARBIOS dans un quelconque pays.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE)
n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le
« Règlement Prospectus »).
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen
autres que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs
mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication
d’un prospectus dans l’un des Etats membres.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs
mobilières ou une quelconque sollicitation d’offre d’achat ou de
souscription de valeurs mobilières aux États Unis d’Amérique ou
dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait
faire l’objet de restrictions. Les actions, ou toute autre titre,
de la société CARBIOS ne peuvent être offertes ou vendues aux États
Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié, ou dans le cadre d’une
exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la
société CARBIOS seront offertes ou vendues uniquement en dehors des
États Unis d’Amérique et dans le cadre d’opérations
extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la
Regulation S du Securities Act. CARBIOS n’a pas l’intention
d’enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États Unis
d’Amérique ni de faire une offre au public aux États Unis
d’Amérique.
S’agissant du Royaume Uni, le communiqué s'adresse uniquement
aux personnes situées (x) en dehors du Royaume Uni ou (y) au
Royaume Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce
terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du
droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act
2018) et qui (i) sont des professionnels en matière
d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que
modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées
à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies,
unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order,
ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une
incitation à participer à des activités d'investissement (au sens
de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut
être légalement communiquée ou transmises (les personnes
mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant
ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Ce
communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut
être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne
Habilitée.
Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs
de CARBIOS ainsi que des déclarations prospectives. Ces
informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas
être interprétées comme des garanties que les faits et données
énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des
données, des hypothèses et des estimations considérées comme
raisonnables par CARBIOS. Cette dernière opère dans un
environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n’est donc
pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres
facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact
potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la
matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques
pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux
mentionnés dans toute information prospective. CARBIOS attire votre
attention sur le fait que les déclarations prospectives ne
constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures
et que sa situation financière, ses résultats et cashflows ainsi
que l’évolution du secteur dans CARBIOS opère peuvent différer de
manière significative de ceux proposés ou suggérés par les
déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même
si la situation financière de CARBIOS, ses résultats, ses cashflows
et l’évolution du secteur dans lequel CARBIOS opère étaient
conformes aux informations prospectives contenues dans ce document,
ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication
fiable des résultats ou évolutions futurs de CARBIOS. Ces
informations sont données uniquement à la date du présent
communiqué. CARBIOS ne prend aucun engagement de publier des mises
à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles
sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou
réglementaire qui lui serait applicable.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les
personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le
communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent
s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
États Unis d’Amérique, de l’Australie, du Canada ou du Japon.
BNP Paribas, Bryan, Garnier & Co Limited, Bryan Garnier
Securities, J.P. Morgan, Natixis et Oddo BHF (les «
Etablissements Garants ») agissent exclusivement pour le
compte de CARBIOS et aucune autre personne dans le cadre de l'offre
d’actions et ne considéreront aucune autre personne comme leurs
clients respectifs et ne peuvent être tenus à l’égard d’un
quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque
de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute
offre d’actions nouvelles, ni être considérés d’avoir fourni des
conseils relatifs à l’émission des actions ordinaires, le contenu
de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet
auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.
Dans le cadre de l’offre d’actions ordinaires de CARBIOS, les
Etablissements Garants, ainsi que l’un quelconque de leurs affiliés
respectifs, pourraient acquérir des actions ordinaires pour leur
propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou
proposer de céder pour leur propre compte lesdites actions et
toutes autres valeurs mobilières de CARBIOS ou les investissements
y relatifs liés à l’offre d’actions ordinaires de CARBIOS ou
autrement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux
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placées ou autrement traitées doivent être considérées comme
comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition,
placement ou transfert, par les Etablissements Garants ou un
quelconque de leurs affiliés respectifs en cette capacité. En
outre, ils pourraient conclure des conventions de financement
(contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les
besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des
actions. Ils n’ont pas l’intention de communiquer sur ces
investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les
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Ni les Etablissements Garants, ni l’un de leurs administrateurs,
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visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission
ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de
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Historical Stock Chart
From Sep 2023 to Sep 2024