Vallourec annonce le placement d’une émission d’obligations senior
pour un montant de 820 millions de dollars à échéance de 8 ans
Vallourec annonce le placement
d’une émission d’obligations senior pour un montant de
820 millions de dollars à échéance de 8 ans
Meudon (France), le 16 avril
2024 – Vallourec, leader mondial des solutions
tubulaires premium, annonce aujourd’hui le placement
d’une offre d’obligations senior à échéance 2032 (les «
Obligations ») d'un montant total en
principal de 820 millions de dollars
(l’« Offre »).
Dans le cadre de l'Offre, Vallourec S.A. (la
« Société » et, avec ses filiales, le
« Groupe ») annonce également avoir
conclu avec un panel international diversifié de prêteurs un
nouveau contrat de crédit renouvelable multidevises (le
« RCF ») de 550 millions d'euros sur
cinq ans pour remplacer le RCF existant de 462 millions d'euros, et
que certaines de ses filiales ont conclu un avenant à leur contrat
de crédit ABL aux Etats-Unis, qui prévoit une augmentation de 140
millions de dollars du total des engagements en vertu de ce
contrat, ce qui porte le montant total engagé à 350 millions de
dollars, ainsi qu'une extension de la date d'échéance à 2029 (le
« Crédit ABL Modifié »). La
disponibilité du RCF et du Crédit ABL Modifié est soumise au
règlement-livraison de l'Offre et sous réserve de conditions
préalables usuelles.
Si le placement est réalisé, les produits
résultant de l’Offre seront utilisés, avec la trésorerie
disponible, pour (i) financer le rachat des 1 023,4 millions
d’euros en principal dus au titre des obligations à échéance 2026
portant intérêt au taux de 8,5 % par an (les
« Obligations Existantes ») et payer les
intérêts courus et échus y afférents ; (ii)
rembourser environ 68 millions d’euros dus au
titre des prêts garantis par l’Étata et payer les intérêts
courus et échus y afférent et (iii) payer les frais et dépenses
liés aux opérations susmentionnées, en ce compris les frais et les
dépenses engagés dans le cadre de l’émission obligataire et les
frais de rachat liés au rachat des Obligations Existantes.
Déclarations Prospectives
Ce communiqué constitue une divulgation publique
d’informations privilégiées au titre du règlement (UE) 596/2014,
tel que modifié.
Le présent communiqué de presse est fourni à
titre informatif seulement et ne constitue ni une offre, ni
une sollicitation ni une vente (i) dans toute
juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente
serait illégale, ou (ii) à toute personne à qui une telle offre,
sollicitation ou vente serait illégale.
Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une
sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs
mobilières aux États-Unis. Les titres financiers mentionnées dans
ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre
du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities
Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières
applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis
et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence
d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un
régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à
une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Aux
États-Unis, l’offre ne sera faite qu’aux investisseurs qualifiés («
qualified institutional buyers ») tels que définis par la Règle
144A de l’U.S. Securities Act, (« Règle 144A de l’U.S. Securities
Act ») et en dehors des États-Unis à des personnes non américaines
en vertu de la réglementation S du Securities Act.
Dans l’Union Européenne, l’offre et la vente des
Obligations ne seront effectuées qu'au profit
d’investisseurs qualifiés, en vertu d'un régime d’exemption à
l'obligation de produire un prospectus pour les offres de valeurs
mobilières prévue par le règlement UE 2017/1129, tel que modifié
(le « Règlement Prospectus »). La présente annonce ne constitue pas
un prospectus au sens du Règlement Prospectus ni une offre au
public.
En ce qui concerne le Royaume-Uni, l’offre et la
vente des Obligations seront effectuées en vertu d'un régime
d’exemption à l'obligation de produire un prospectus pour les
offres de valeurs mobilières par le Règlement Prospectus, faisant
partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union
(Withdrawal) Act 2018 (l’« EUWA ») (le « Règlement Prospectus du
Royaume-Uni »). Cette annonce ne constitue pas un prospectus au
sens du Règlement Prospectus du Royaume-Uni ni une offre au
public.
Les Obligations ne sont pas destinées à être
offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne doivent
pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d'un
investisseur de détail dans l'Espace Economique Européen (l' « EEE
»). À ces fins, un investisseur de détail désigne une personne dont
le profil correspond à l’un (ou plusieurs) des cas suivants : (i)
un client de détail au sens de l'article 4, paragraphe 1, point
11), de la directive 2014/65/UE (telle que modifiée, « MiFID II »);
ou (ii) un client au sens de la directive (UE) 2016/97 (telle que
modifiée, la « Directive Distribution de Produits
d’Assurance »), lorsque ce client ne pourrait pas être
considéré comme un client professionnel au sens de l'article 4,
paragraphe 1, point (10) de MiFID II; ou (iii) pas un investisseur
qualifié au sens du Règlement Prospectus. Par conséquent, aucun
document d’informations clés requis par le règlement (UE) no
1286/2014 (tel que modifié, le « Règlement PRIIP ») n'a été préparé
et, par conséquent, l’offre, la vente ou toute autre mise à
disposition à des investisseurs de détail dans l’EEE peut donc être
illégale au regard du Règlement PRIIP.
Le présent communiqué de presse a été
préparé en considérant que toute offre des Obligations dans un État
membre de l'EEE serait faite conformément à une exemption à
l'obligation d’établir un prospectus dans le cadre d’offres de
valeurs mobilières prévue par le Règlement Prospectus.
Les Obligations ne sont pas destinées à être
offertes, vendues ou autrement mises à disposition et ne doivent
pas être offertes, vendues ou autrement mises à la disposition d'un
investisseur de détail (tel que défini ci-dessus) au Royaume-Uni.
L'expression « investisseur de détail » en ce qui concerne le
Royaume-Uni désigne une personne qui correspond à l'un (ou
plusieurs) des éléments suivants : (i) un client de détail, tel que
défini à l'article 2, point (8) du règlement (UE) n° 2017/565 tel
qu'il fait partie du droit interne en vertu du EUWA ; (ii) un «
customer » au sens des dispositions du Financial Services and
Markets Act 2000 et de toute règlementation prise en vertu de
celui-ci pour mettre en œuvre la directive (UE) 2016/97, lorsque ce
« customer » ne serait pas qualifié de client professionnel, tel
que défini à l'article 2, paragraphe 1, point (8), du règlement
(UE) n° 600/2014 tel qu'il fait partie du droit interne en vertu de
l'EUWA ; ou (iii) pas un investisseur qualifié tel que défini à
l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129 tel qu'il fait partie du
droit interne en vertu de l'EUWA. Par conséquent, aucun document
d’informations clés requis par le règlement (UE) no 1286/2014 dans
la mesure où il fait partie du droit interne en vertu de l’EUWA
(ci-après le « Règlement PRIIP du Royaume-Uni ») pour offrir ou
vendre les Obligations ou les mettre autrement à la disposition des
investisseurs de détail au Royaume-Uni n’a été établi et, par
conséquent, offrir ou vendre les Obligations ou les mettre
autrement à la disposition de tout investisseur de détail au
Royaume-Uni peut être illégal en vertu Règlement PRIIP du
Royaume-Uni.
Ce communiqué de presse a été préparé
en considérant que toute offre des Obligations au Royaume-Uni
serait faite conformément à une exemption à l'obligation d’établir
un prospectus dans le cadre d’offres de valeurs mobilières prévue
par le Règlement Prospectus du Royaume-Uni.
Ce communiqué s'adresse uniquement (i) à des
professionnels de l'investissement relevant de l'article 19(5) de
l'ordonnance de 2005 sur la loi sur les services et les marchés
financiers de 2000 (Promotion Financière), telle que modifiée
(l'« Ordonnance »), ou (ii) des high net worth entities
au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, ou (iii) des
personnes à qui il serait autrement légal de le distribuer au sens
de l’article 21 de la loi de 2000 sur les services et les marchés
financiers (la « FSMA ») toutes ces personnes étant désignées
ensemble les « Personnes Concernées ». Ce communiqué de presse
s'adresse uniquement aux Personnes Concernées et ne doit pas être
utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes
Concernées. Tout investissement ou activité d'investissement dans
les Obligations n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne
sera réalisé qu'avec des Personnes Concernées.
Aucune somme d'argent, aucun titre ou autre
contrepartie n'est sollicitée et, s'ils sont envoyés en réponse aux
informations contenues dans le présent document, ne seront pas
acceptés.
Ce communiqué de presse contient des «
déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les
déclarations de données historiques incluses dans le présent
communiqué de presse sont des déclarations prospectives. Ces
déclarations peuvent inclure, sans limitation, toute déclaration
précédée, suivie de ou incluant des mots tels que « viser
», « anticiper », « croire », « peut avoir », «
pourrait », « estimer », « s’attendre à », « avoir
l’intention », « peut », « planifier », « chercher
», « devrait », et autres mots et termes ayant un sens
similaire ou négatif. De par leur nature, les déclarations
prospectives comportent des risques et des incertitudes parce
qu'ils se rapportent à des événements et dépendent de circonstances
qui peuvent ou non se produire à l'avenir. Ces déclarations
prospectives reposent sur de nombreuses hypothèses concernant les
stratégies commerciales actuelles et futures du Groupe et
l’environnement dans lequel il exercera ses activités à l’avenir.
Le Groupe met donc en garde contre le fait de s’appuyer sur
l’une quelconque de ces déclarations prospectives. Les déclarations
et informations prospectives contenues dans ce communiqué sont
faites à la date du présent communiqué de presse et la Société et
le Groupe n'assument aucune obligation de mettre à jour
publiquement ou de réviser les déclarations ou informations
prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations,
d'événements futurs ou autrement, sauf si cela est requis par la
règlementation applicable sur les valeurs mobilières.
A propos de Vallourec
Vallourec fournit des solutions tubulaires de
référence pour les secteurs de l'énergie et pour d'autres
applications industrielles parmi les plus exigeantes. Son offre
s'étend des puits de pétrole et de gaz en conditions extrêmes, aux
équipements mécaniques de haute performance, en passant par des
solutions pour les marchés de l'hydrogène, du CCUS (Captation,
Utilisation et Stockage du Carbone), de la géothermie et du
solaire. Implanté dans une vingtaine de pays, au plus près de ses
clients, le Groupe rassemble près de 15 000 collaborateurs
passionnés et engagés qui offrent bien plus que des tubes : ils
proposent des solutions toujours plus innovantes, fiables et
compétitives, pour rendre possibles tous les projets.
Coté sur Euronext à Paris (code ISIN :
FR0013506730, Ticker VK), Vallourec fait partie des indices CAC Mid
60, SBF 120 et Next 150 et est éligible au Service de Règlement
Différé (SRD).
Aux États-Unis, Vallourec a mis en place un
programme sponsorisé d’American Depositary Receipt (ADR) de niveau
1 (code ISIN : US92023R4074, Ticker : VLOWY). La parité entre l’ADR
et l’action ordinaire Vallourec est de 5 pour 1.
Pour de plus amples informations, veuillez
contacter :
Relations investisseurs Connor LynaghTél. :
+1 (713) 409-7842connor.lynagh@vallourec.com |
Relations
presse Héloïse Rothenbühler Tél: +33 (0)1
41 03 77
50 heloise.rothenbuhler@vallourec.com |
Relations actionnaires individuelsNuméro vert : 0
805 65 10 10 actionnaires@vallourec.com |
|
a Le solde du PGE sera remboursé le 31
décembre 2024.
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