Dole Food Company, Inc., kündigt Einholung von Zustimmungserklärungen für 2025 fällige, vorrangig besicherte Anleihen mit...
June 26 2017 - 9:32PM
Business Wire
Die Dole Food Company, Inc. (kurz „Dole“) hat heute die
Einholung von Zustimmungserklärungen hinsichtlich bestimmter
Änderungen (kurz „Änderungen“) des Vertrags vom 6. April 2017
zwischen Dole, dem Bürgen DFC Holdings, LLC (kurz „Holdings“), den
nachrangigen Bürgen und dem Treuhänder Wilmington Trust, National
Association (kurz „Treuhänder“), angekündigt, worin die 2025
fälligen, vorrangig besicherten Anleihen des Unternehmens mit
7,25 % Rendite geregelt sind (im Nachfolgenden kurz „Anleihen“
bzw. „Vertrag“ genannt). Gegenwärtig beträgt der ausstehende
Gesamtnominalwert der Anleihen 300.000.000 US-Dollar.
Gemäß den Änderungen würde Holdings in jedem Fall von der
Bürgschaft nach dem Vertrag (sowie von den sonstigen begrenzten
Verpflichtungen nach dem Vertrag und den vertraglich festgelegten
Sicherheitsdokumenten) befreit, sobald ein qualifizierter
B�rsengang (wie im Vertrag festgelegt) mit den Stammaktien des
Emittenten erfolgt sowie vorbehaltlich der im Wesentlichen
gleichzeitigen (oder vorherigen) Freigabe der Bürgschaften von
Holdings gemäß dem Vertrag über das Tilgungsdarlehen und dem
Vertrag über die revolvierende Kreditlinie (jeweils vertraglich
festgelegt).
Die Abmachung versteht sich unter dem Vorbehalt des Erhalts der
Zustimmung vonseiten der zum 23. Juni 2017 eingetragenen
Inhaber des Großteils des Gesamtnominalwerts der Anleihen (kurz die
„erforderlichen Zustimmungen“). Die Zustimmungserklärung muss bis
am 6. Juli 2017 um 17:00 Uhr New Yorker Zeit erteilt
werden, sofern die Frist nicht verlängert wird (das
„Ablaufdatum“).
Dole wird sofort nach dem Ablaufdatum sowie vorbehaltlich der
Erfüllung oder des Verzichts auf sämtliche Bedingungen der
Zustimmungserklärung jedem Inhaber von Anleihen, der eine gültige
Zustimmung für die Änderungen erteilt (und nicht zurückgezogen)
hat, eine Barzahlung (die „Zustimmungsgebühr“) in H�he von
2,50 USD für jeweils 1000 USD des Nominalwerts der
Anleihen leisten, für welche die Zustimmung erteilt wurde.
Die Änderungen werden mit der Unterzeichnung eines
Ergänzungsvertrags gültig und wirksam. Dole geht davon aus, dass
der Ergänzungsvertrag unterzeichnet wird, sobald dies nach Erhalt
der entsprechenden erforderlichen Zustimmungen machbar ist. Zu
diesem Zeitpunkt werden die durch den Ergänzungsvertrag
festgelegten Änderungen wirksam, und die Zustimmungen k�nnen nicht
mehr zurückgezogen werden.
Für eine vollständige Darstellung der Bedingungen im Rahmen der
Zustimmungserklärungen müssen die Inhaber der Anleihen das
Zustimmungserklärungsschreiben vom 26. Juni 2017 (das
„Zustimmungserklärungsschreiben“) durchlesen, das an alle zum
Stichdatum eingetragenen Inhaber von Anleihen verschickt wird.
Als Vertreter beauftragt mit der Einholung der
Zustimmungserklärung ist Morgan Stanley & Co. LLC. Fragen zu
der Zustimmungserklärung sind an Morgan Stanley & Co. LLC zu
Händen der Liability Management Group unter (800) 624-1808
(gebührenfrei) oder (212) 761-1057 zu richten. Die Global
Bondholder Services Corporation fungiert in Verbindung mit den
Zustimmungserklärungen als Informations- und Tabulierungsstelle.
Anfragen um Hilfe beim Abgeben von Zustimmungen oder nach weiteren
Ausfertigungen des Zustimmungserklärungsschreiben sind an die
Informationsstelle unter (866) 470-3900 (gebührenfrei), (212)
430-3774 (Banken und Broker) (gebührenpflichtig) oder an
contact@gbsc-usa.com zu richten.
Diese Bekanntgabe ist kein Kaufangebot und keine Anfrage nach
einem Kaufangebot im Hinblick auf Wertpapiere. Die
Zustimmungserklärung wird ausschließlich durch das
Zustimmungserklärungsschreiben eingeholt und unterliegt den darin
dargelegten Bedingungen.
Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen“ im
Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995, die
einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten unterliegen.
Zukunftsgerichtete Aussagen, die auf den momentanen Erwartungen der
Unternehmensleitung basieren, sind allgemein an der Verwendung von
Begriffen wie „k�nnte“, „wird“, „erwartet“, „ist der Ansicht“,
„beabsichtigt“, „nimmt an“ und ähnlichen Ausdrücken zu erkennen. Zu
den potenziellen Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen
k�nnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den hier
gemachten oder angedeuteten Aussagen abweichen, zählen
wetterbedingte Phänomene, Reaktionen des Marktes auf
Branchenumsätze, Lieferungen und Preise von Produkten und
Rohstoffen, Energieversorgung und -kosten, Änderungen bei Zinsen
und Wechselkursen, Wirtschaftskrisen, Sicherheitsrisiken in
Entwicklungsländern, internationale Konflikte sowie Quoten, Tarife
und sonstige beh�rdliche Maßnahmen. Weitere Informationen zu den
Faktoren, die sich auf die Finanzergebnisse von Dole auswirken
k�nnten, finden Sie im Zustimmungserklärungsschreiben und den daran
angehängten Unterlagen.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext ver�ffentlicht
wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen
werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die
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Dole Food Company, Inc.William Goldfield, +1-818-874-4647