TORONTO, le 31 août 2016 /CNW/
- Intact Corporation financière (« IFC ») (TSX: IFC) a annoncé
aujourd'hui qu'elle n'a pas l'intention d'exercer son droit de
racheter la totalité ou une partie des actions de catégorie A à
dividende non cumulatif à taux révisable, série 3 d'IFC (les
« actions privilégiées de série 3 ») (TSX: IFC.PR.C)
actuellement en circulation, le 30 septembre 2016. En conséquence,
sous réserve de certaines conditions énoncées dans le supplément de
prospectus daté du 11 août 2011 visant l'émission des actions
privilégiées de série 3 (le « prospectus »), les porteurs de
celles-ci auront le droit, à leur gré, de choisir de convertir la
totalité ou une partie de leurs actions privilégiées de série 3 en
actions de catégorie A à dividende non cumulatif à taux variable,
série 4 d'IFC (les « actions privilégiées de série 4 ») sur la base
d'une pour une le 30 septembre 2016. Les porteurs qui n'exercent
pas leur droit de convertir leurs actions privilégiées de série 3
en actions privilégiées de série 4 à cette date conserveront leurs
actions privilégiées de série 3, à moins qu'elles soient
automatiquement converties conformément aux conditions
ci-dessous.
Les porteurs d'actions privilégiées de série 3 toujours en
circulation après le 30 septembre 2016, auront droit, à compter de
cette date, de recevoir des dividendes en espèces privilégiés non
cumulatifs et fixes, que le conseil d'administration d'IFC déclare,
payables trimestriellement. Le taux de dividende annuel pour les
actions privilégiées de série 3 pour la période de cinq ans
commençant le 30 septembre 2016, inclusivement, et se terminant le
30 septembre 2021, exclusivement, sera de 3,332%, déterminé
conformément aux modalités des actions privilégiées de série 3.
Les porteurs d'actions privilégiées de série 4 pouvant être
émises au 30 septembre 2016, auront droit de recevoir des
dividendes en espèces privilégiés non cumulatifs à taux variable,
que le conseil d'administration de IFC déclare, lesquels seront
payables trimestriellement. Le taux de dividende pour les actions
privilégiées de série 4 pour la période de 3 mois à taux variable
commençant le 30 septembre 2016, inclusivement, et se
terminant le 31 décembre 2016, exclusivement, sera de
0,79733% (3,172% sur une base annualisée), déterminé conformément
aux modalités des actions privilégiées de série 4 (le « taux de
dividende variable trimestriel »). Le taux de dividende
variable trimestriel sera révisé tous les trimestres.
Le droit de conversion susmentionné est assujettis aux
conditions suivantes : (i) si IFC établit qu'il y aurait moins de
1 000 000 d'actions privilégiées de série 3 en circulation au
30 septembre 2016, alors toutes les actions privilégiées de séries
3 restantes seront automatiquement converties en un nombre égal
d'actions privilégiées de série 4 au 30 septembre 2016, et (ii) à l'inverse, si IFC établit qu'il y
aurait moins de 1 000 000 d'actions privilégiées de série 4 en
circulation au 30 septembre 2016, alors aucune action privilégiée
de série 3 ne sera convertie en action privilégiée de série 4. Dans
chaque cas, IFC donnera un avis écrit à cet effet à tous les
porteurs inscrits d'actions privilégiées de série 3 le ou avant le
23 septembre 2016.
Les actions privilégiées de série 3 sont émises sous forme
d'« inscription en compte seulement » et doivent être
achetées ou transférées par l'intermédiaire d'un adhérent au
service de dépôt et de la CDS (« adhérent de la
CDS »). Tous les droits des porteurs d'actions privilégiées de
série 3 doivent être exercés par l'intermédiaire de la CDS ou de
l'adhérent de la CDS par l'entremise duquel les actions
privilégiées de série 3 sont détenues. La date limite pour
l'actionnaire inscrit de fournir un avis d'exercice du droit de
convertir ses actions privilégiées de série 3 en actions
privilégiées de série 4 est le 15 septembre 2016 à 17h00 (HE). Tout
avis reçu après cette date limite ne sera pas valide. À ce titre,
les porteurs d'actions privilégiées de série 3 qui souhaitent
exercer leur droit de convertir leurs actions devraient communiquer
avec leur courtier ou autre intermédiaire pour plus d'informations
et il est recommandé que cela soit fait en avance de la date limite
afin de fournir au courtier ou autre intermédiaire le temps pour
compléter les étapes nécessaires.
Les porteurs d'actions privilégiées de série 3 et d'actions
privilégiées de série 4 auront le droit de convertir, à leur gré,
leurs actions à nouveau le 30 septembre 2021
et tous les cinq ans par la suite tant que les actions
demeurent en circulation. Sous réserve de certaines conditions
décrites dans le prospectus, IFC pourra racheter les actions
privilégiées de série 3, en totalité ou en partie, le 30 septembre
2021 et le 30 septembre tous les cinq
ans par la suite et pourra également racheter les actions
privilégiées de série 4, en totalité ou en partie, après le 30
septembre 2016.
La Bourse de Toronto
(« TSX ») a approuvé sous condition l'inscription en
bourse des actions privilégiées de série 4 visées par la
conversion. L'inscription des actions privilégiées de série 4 est
conditionnelle à l'obligation, pour IFC, de remplir toutes les
exigences d'inscription de la TSX.
Pour plus d'informations sur les modalités et les risques
associés à un investissement dans les actions privilégiées de série
3 et de série 4, veuillez vous référer au supplément de prospectus
d'IFC daté du 11 août 2011, qui est disponible sur le site
www.sedar.com.
Ni les actions privilégiées de série 3, ni les actions
privilégiées de série 4 ont été ou seront inscrites aux États-Unis
en vertu de la United States Securities Act of 1933 dans sa
version modifiée (la « loi sur les valeurs mobilières »), ni
aux termes des lois sur les valeurs mobilières d'un État des
États-Unis et ne peuvent être offertes, vendues ou remises,
directement ou indirectement, aux États-Unis, ses territoires, ses
possessions ou autres régions relevant de sa compétence, ni à une
personne des États-Unis (au sens attribué au terme U.S. Person
dans la Regulation S prise en application de la loi sur les
valeurs mobilières) ou pour son compte ou pour son profit, sans
leur inscription ou l'exemption de leur inscription en vertu de ces
lois. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de
vente ou une sollicitation d'achat de titres aux États-Unis, dans
l'éventualité où un appel public à l'épargne serait lancé aux
Etats-Unis, un prospectus devra être émis.
À propos d'Intact Corporation financière
Intact Corporation financière (TSX : IFC) est le plus
important fournisseur d'assurance IARD au Canada, avec près de 8 milliards $ de primes.
Forte de plus de 12 000 employés, la société assure plus de
cinq millions de particuliers et d'entreprises par l'entremise de
ses filiales d'assurance et est le plus important assureur privé
IARD en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario, au Québec, en Nouvelle-Écosse et à
Terre-Neuve-et-Labrador. La
société distribue ses produits d'assurance sous la marque Intact
Assurance par l'entremise d'un vaste réseau de courtiers, notamment
sa filiale en propriété exclusive, BrokerLink, et directement aux
consommateurs par l'entremise de belairdirect.
Mise en garde concernant les énoncés de nature
prospective
Certains énoncés dans ce communiqué de presse constituent des
énoncés de nature prospective. Ces énoncés comprennent, mais sans
s'y limiter, des énoncés concernant les conversions futures, les
rachats, le quantum et paiement de dividendes en lien avec les
actions privilégiées de série 3 et les actions privilégiées de
série 4 et l'inscription en bourse des actions privilégiées de
série 4. Ces énoncés sont faits conformément aux dispositions
d'exonération de la législation canadienne en valeurs
mobilières.
De par leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à
des incertitudes et à des risques inhérents de nature générale ou
spécifique et sont fondés sur des hypothèses en conséquence
desquelles les résultats ou les événements réels pourraient
différer de façon importante relativement aux attentes exprimées ou
sous-entendues dans ces énoncés en raison de certains facteurs,
notamment ceux dont il est question dans la notice annuelle et le
rapport de gestion annuel les plus récents qu'IFC a déposés. IFC ne
peut donc pas garantir que les résultats réels seront conformes à
ces énoncés de nature prospective et les lecteurs ne devraient pas
s'y fier outre mesure pour prendre des décisions. IFC et la
direction n'ont pas l'intention de mettre à jour ni de réviser les
énoncés de nature prospective contenus dans ce communiqué de
presse, et ne s'engagent pas à le faire, que ce soit à la suite de
nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf tel
qu'il est requis par la législation canadienne en valeurs
mobilières. Veuillez vous reporter à la mise en garde concernant
les énoncés de nature prospective qui se trouve dans le plus récent
rapport de gestion qu'IFC a déposé.
SOURCE Intact Corporation financière