DBG Derichebourg

Derichebourg S.A. (« Derichebourg ») a déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers un amendement à son document d’enregistrement universel

Paris, France — le 7 juin 2021

Derichebourg S.A. (« Derichebourg ») a déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers un amendement à son document d’enregistrement universel qui comprend, entre autres, des informations relatives à l’acquisition précédemment annoncée de 100 % du capital de Groupe Ecore Holding S.A.S. (avec ses filiales, « Ecore ») par sa filiale Derichebourg Environnement. Le présent communiqué reprend les traits saillants de cet amendement qui est disponible sur le site Internet de Derichebourg www.derichebourg.com.

Présentation d’Ecore

Ecore est l'un des principaux acteurs du marché français du recyclage des métaux, intégré depuis la collecte des déchets jusqu'à la vente des matériaux recyclés. Au 31 mars 2021, Ecore opérait sur 83 sites dans le monde, la majorité des sites étant localisés en France, et les autres sites en Belgique, Suisse, Roumanie, Hongrie et au Luxembourg. Ecore vend principalement des métaux ferreux tels que la ferraille (81 % des volumes vendus au 31 mars 2021), des métaux non ferreux tels que l'aluminium, l'acier inoxydable, le cuivre et le laiton (6 % des volumes vendus au 31 mars 2021), d'autres matériaux, tels que le papier, le plastique et le carton (12 % des volumes vendus au 31 mars 2021) et le plomb pour batteries (1 % des volumes vendus au 31 mars 2021). Ecore se concentre principalement sur : (i) la collecte des déchets grâce à ses réseaux locaux ; (ii) l'utilisation de ses installations industrielles pour trier et traiter les déchets qu'elle collecte et pour fournir à ses clients de grands volumes de matériaux recyclés de qualité ; et (iii) l'exploitation de ses capacités logistiques et de son accès aux ports en eaux profondes pour répondre rapidement aux conditions du marché dans les zones où elle opère.

Pour la période de douze mois close le 31 mars 2021, Ecore a généré un chiffre d'affaires de 1 067 millions d'euros et un EBITDA de 77,5 millions d'euros, et a vendu 2.460.000 tonnes de ferrailles et 235.000 tonnes de métaux non-ferreux. Ecore emploie environ 1.300 collaborateurs.

Intérêt stratégique de l’opération

Le groupe Derichebourg souhaite accroître sa présence sur le marché européen et mondial de commercialisation des ferrailles et métaux non-ferreux, car il est convaincu que la demande continuera à progresser au cours des années à venir, l’utilisation de matières premières recyclées contribuant à limiter le réchauffement climatique par rapport à la production équivalente de métal par les processus primaires.

Principaux chiffres attendus pour le nouvel ensemble

Une fois l’acquisition réalisée, et sous réserve des éventuels engagements qui pourraient être négociés avec les autorités en charge du contrôle des concentrations, les principaux chiffres du nouvel ensemble seraient les suivants :

Chiffre d'affaires pro forma	3 880 M€	(1)
EBITDA courant pro forma	341 M€	(1)
EBITDA courant pro forma ajusté des synergies anticipées	362 M€	(1)
Volume annuel de ferrailles commercialisées	5.963 Ktonnes	(1)
Volumes de métaux non-ferreux commercialisés	812 Ktonnes	(1)
Part de marché estimée dans le traitement des déchets métalliques en France	30% à 35%
Employés	43 300
dont métiers du recyclage	4 300
(1) : pour la période de 12 mois close le 31 mars 2021

Comptes pro forma

Les principaux chiffres relatifs aux comptes de résultat pro forma et au bilan pro forma figurent en annexe à ce communiqué.

Synergies

Le groupe Derichebourg a estimé un montant de synergies de 21 M€ pour la totalité du périmètre d’Ecore, dont 11 M€ liées à des économies de frais de transport de marchandises grâce à un meilleur maillage du territoire. Le groupe Derichebourg prévoit de réinvestir une part significative de ces synergies attendues dans des projets d’investissements ayant un impact environnemental positif et une logique économique, cela étant rendu possible grâce à un meilleur maillage territorial.

Ratio de levier et liquidité

Le ratio de levier (Endettement net/ EBITDA courant ajusté sur 12 mois au 31 mars 2021) serait de 2,2, et la marge de liquidité du groupe Derichebourg après mise en place du financement de l’acquisition et après réalisation de l’acquisition demeurerait supérieure à 500 M€.

Calendrier de réalisation envisagé pour l’opération

Le dossier de pré-notification est en cours d’étude auprès de la DG-COMP à Bruxelles.

La réalisation de l’opération est attendue entre les mois de septembre et décembre 2021.

Avertissement

Ce communiqué de presse constitue une divulgation publique d'informations privilégiées au titre du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement d'exécution (UE) n° 2016/1055 du 10 juin 2016.

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les termes « croit », « estime », « anticipe », « s'attend », « a l'intention », « peut », « sera » ou « devrait » ou, dans chaque cas, leurs variantes négatives ou autres ou une terminologie comparable. Ces déclarations prospectives incluent toutes les questions qui ne sont pas des faits historiques et incluent des déclarations concernant les intentions, les croyances ou les attentes actuelles de Derichebourg ou de ses sociétés affiliées concernant, entre autres, les résultats d'exploitation, la situation financière, la liquidité, les perspectives, la croissance et les stratégies de Derichebourg ou de ses sociétés affiliées et des industries dans lesquelles ils opèrent. De par leur nature, les déclarations prospectives impliquent des risques et des incertitudes car elles se rapportent à des événements et dépendent de circonstances qui peuvent ou non se produire dans le futur. Les lecteurs sont avertis que les déclarations prospectives ne sont pas des garanties de performances futures et que les résultats d'exploitation, la situation financière et la liquidité réels de Derichebourg ou de ses sociétés affiliées, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels ils opèrent peuvent différer sensiblement de ceux décrits ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse. En outre, même si les résultats d'exploitation, la situation financière et la liquidité de Derichebourg ou de ses sociétés affiliées, ainsi que le développement des secteurs dans lesquels ils opèrent sont cohérents avec les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, ces résultats ou développements peuvent ne pas être indicatifs des résultats ou de leur évolution lors de périodes ultérieures.

Les déclarations et informations prospectives contenues dans ce communiqué sont faites à la date du présent communiqué de presse et Derichebourg n'assume aucune obligation de mettre à jour publiquement ou de réviser les déclarations ou informations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si cela est requis par la règlementation applicable sur les valeurs mobilières.

Annexe : Principaux chiffres extraits du compte de résultat et bilan pro forma

Extraits du Compte de résultats pro forma

(en millions d'euros)	12 mois à fin31/03/2021pro forma	30/09/2020pro forma	Variation
Chiffre d'affaires	3 879,7	3 345,2	16,0%
dont Services à l'Environnement	3 057,5	2 508,0	21,9%
dont Multiservices	821,1	836,2	(1,8%)
Ebitda courant	341,0	229,7	48,5%
dont Services à l'Environnement	302,2	194,8	55,1%
dont Multiservices	45,7	44,0	3,9%
Résultat opérationnel courant	177,4	68,9	157,4%
dont Services à l'Environnement	167,7	62,9	166,5%
dont Multiservices	20,0	18,1	10,3%
Éléments à caractère non-courant, nets	0,8	4,9	(83,7%)
Résultat opérationnel	178,2	73,8	141,3%
Frais financiers nets	(29,7)	(42,4)	(30,0%)
Autres éléments financiers	(2,5)	(3,0)	(14,6%)
Résultat avant impôts	146,0	28,4	413,2%

Bilan pro forma

(en millions d'euros)	31-03-21pro forma
Ecarts d'acquisition	510,7
Immobilisations incorporelles	7,9
Droits d'utilisation de biens incorporels	3,6
Immobilisations corporelles	679,6
Droits d'utilisation de biens corporels	264,7
Actifs financiers	23,9
Participations dans les entreprises associées et les co-entreprises	11,6
Impôts différés	71,0
Total actifs non courants	1 573,0
Stocks et encours	210,9
Créances clients	480,7
Créances d'impôt	5,7
Autres actifs	100,3
Actifs financiers	20,0
Trésorerie et équivalents de trésorerie	336,2
Instruments financiers	1,4
Total actifs courants	1 155,1
Total actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés	0,8
Total actif	2 728,9

(en millions d'euros)	31-03-21pro forma
Capitaux propres Groupe	595,1
Intérêts ne conférant pas le contrôle	7,4
Total capitaux propres	602,4
Emprunts et dettes financières	875,5
Provision retraite et avantages similaires	52,0
Autres provisions	41,8
Impôts différés	25,3
Autres passifs	4,9
Total passifs non courants	999,5
Emprunts et dettes financières	242,0
Provisions	5,8
Fournisseurs	579,1
Dettes d'impôts	29,7
Autres passifs	268,5
Instruments financiers	1,9
Total passifs courants	1 127,0
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés	0,0
Total passif	2 728,9

Pièce jointe

• Phoenix _ New Green - Cleansing Press Release (FR)