Mise à disposition du prospectus
La réalisation de l’augmentation de capital
décrite dans le prospectus est soumise à des conditions suspensives
(notamment le jugement d’homologation par le Tribunal de commerce
de Nanterre du protocole de conciliation conclu le 25 avril 2017)
et à l’approbation de l’assemblée générale mixte des actionnaires
de Groupe Flo appelée à se réunir le 9 juin 2017.
Regulatory News:
Groupe Flo (Paris:FLO) annonce avoir obtenu le 23 mai 2017 le
visa n° 17-227 de l’AMF sur son prospectus en vue de l’augmentation
de capital prévue par l’accord de restructuration de sa dette
bancaire et d’investissement de Groupe Bertrand en date du 25 avril
2017.
Conformément aux termes de l’accord conclu avec Groupe Bertrand,
Groupe Flo envisage de lancer une augmentation de capital, avec
maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant
maximum total, prime d’émission incluse, de 72.488.568,60 euros par
émission de 724.885.686 actions ordinaires nouvelles au prix
unitaire de 0,10 euro.
Le prospectus visé par l’AMF est composé :
- du document de référence de Groupe Flo
relatif à son exercice clos le 31 décembre 2016, déposé auprès de
l’AMF le 18 mai 2017 sous le numéro D.17-0531 ;
- de la note d’opération visée par l'AMF
le 23 mai 2017 sous le numéro 17-227 ; et
- du résumé du prospectus (inclus dans la
note d’opération).
Une lecture attentive et approfondie des facteurs de risque
décrits à la section 2.6 du document de référence et à la section 2
de la note d’opération devrait précéder toute décision
d’investissement des investisseurs potentiels. En effet, la
réalisation de ces risques, de certains d’entre eux, ou d’autres
risques non identifiés à ce jour ou considérés comme non
significatifs par Groupe Flo, pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur l’activité, les résultats, la situation financière
ou le chiffre d’affaires de Groupe Flo.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles sans frais au
siège social de Groupe Flo, Tour Manhattan, 5/6, place de l'Iris,
92400 Courbevoie, sur le site Internet de la Société
(www.groupeflo.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et auprès de Portzamparc Société de
Bourse.
A propos de Groupe Flo
Groupe Flo est un groupe de restauration commerciale structuré
autour de 270 restaurants détenus en propre ou en franchise. Le
groupe est présent sur le secteur de la Restauration à Thème, avec
les enseignes Hippopotamus, Tablapizza, Taverne de Maître Kanter,
Bistro Romain, sur celui des concessions et sur celui des
brasseries.
L’action de Groupe Flo est cotée sur Euronext Paris SA (FR
0004076891)
Toutes les publications financières du groupe sont en ligne sur
son site Internet (www.groupeflo.fr), rubrique «Communication
financière», et notamment son Document de Référence déposé auprès
de l’Autorité des Marchés Financiers le 13 mai 2016 sous le numéro
D.16-0477.
Avertissement :
Informations importantes
Aucune communication, ni aucune information relative à la
présente opération ou à Groupe Flo ne peut être diffusée au public
dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation
d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été
entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre
que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.
L’émission, la souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de
droits préférentiels de souscription Groupe Flo peuvent faire
l’objet dans certains pays de restrictions légales ou
réglementaires spécifiques. Groupe Flo n’assume aucune
responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne
de ces restrictions.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la
Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du
4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la
Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été
transposée dans chacun des Etats membres concernés de l’Espace
Economique Européen (ensemble, la « Directive
Prospectus »).
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen qui
ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé
l’« Etat membre concerné ») autre que la France, aucune
action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la
publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres
concernés. Par conséquent, toute offre d’actions nouvelles de
Groupe Flo ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des Etats
membres concernés, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au
sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre
hypothèse dispensant Groupe Flo de publier un prospectus
conformément à l’article 3(2) de la Directive Prospectus.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée, et n’a
pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised
person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services
and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est
destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière
d’investissements au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (tel que
modifié, l’« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés
à capitaux propres élevés (« high net worth entities »)
ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait
être adressé conformément à la loi au sens de l’article 49(2) (a) à
(d) de l’Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii)
et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes
Habilitées »). Les titres de Groupe Flo sont uniquement
destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou
tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition
des titres ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes
Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit
s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou
les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue
pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou
par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la
Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie
d’une offre de valeurs mobilières ou d’une quelconque sollicitation
d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis.
Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou
vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu
du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette
obligation d’enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à
cette obligation d’enregistrement. Les actions de Groupe Flo et les
droits qui y sont attachés n’ont pas été et ne seront pas
enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Groupe Flo n’a pas
l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses
valeurs mobilières aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut
constituer une violation des dispositions légales en vigueur.
Les informations contenues dans le présent communiqué ne
constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au
Canada, en Australie ou au Japon.
Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des
Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout
Etat des Etats-Unis), du Canada, de l’Australie ou du Japon.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n° 17-227 en date du 23 mai 2017
de l’AMF
Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées
sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq
Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.
Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans
le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs
mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas
être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent
résumé n’est pas continue.
Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être
fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le
présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du
type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de
l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans
objet ».
L’information faisant l’objet du présent Prospectus permet de
rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin,
l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et
investisseurs à l’information relative à la Société.
Section A – Introduction et avertissements A.1
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une
introduction au Prospectus.
Toute décision d’investir dans les titres
financiers qui font l’objet de l’offre au public ou dont
l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée
doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par
l’investisseur.
Lorsqu’une action concernant l’information
contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal,
l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des
États membres de l’Union Européenne ou parties à l’accord sur
l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de
traduction du Prospectus avant le début de la procédure
judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé,
y compris, le cas échéant, sa traduction et en ont demandé la
notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de
l'AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du
résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux
autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en
combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations
clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent
d’investir dans ces titres financiers.
A.2 Consentement de la Société sur l’utilisation
du Prospectus Sans objet.
Section B – Émetteur
B.1 Raison sociale et nom commercial Groupe
Flo (avec l’ensemble de ses filiales consolidées à la date du
présent Prospectus, le «
Groupe »).
B.2
Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays
d’origine
- Siège social : Tour Manhattan, 5/6,
place de l'Iris, 92400 Courbevoie, France.
- Forme juridique : société anonyme à
Conseil d’administration.
- Droit applicable : droit français.
- Pays d’origine : France.
B.3 Nature des opérations et principales
activités
Groupe Flo intervient sur le marché de la
Consommation Alimentaire Hors Domicile (CAHD), au sein de
l’activité « restauration commerciale».
Groupe Flo est structuré autour de 240
restaurants (131 en propre et 109 en franchise) et 3 secteurs
opérationnels distincts et complémentaires :
- la Restauration à Thème regroupant les
branches d’activité suivantes : Hippopotamus, Taverne de Maître
Kanter, Bistro Romain ;
- les Brasseries (correspondant à la
branche d’activité Brasseries) ; et
- les Concessions (correspondant à la
branche d’activité Concessions).
Le Groupe est présent sur les segments
suivants :
- le segment économique/intermédiaire :
Hippopotamus, Les Tavernes de Maître Kanter, Bistro Romain,
Concessions ; et
- le segment supérieur/haut de gamme :
Brasseries.
Le total des ventes sous enseignes
(franchises incluses) a atteint 384.8 millions d’euros sur l’année
2016, pour un chiffre d’affaires consolidé de 246.8 millions
d’euros (en baisse de 10% par rapport à 2015).
A l’issue des opérations prévues par le
protocole de conciliation conclu le 25 avril 2017 entre Groupe
Bertrand, la Société, Financière Flo, les actionnaires de
Financière Flo et les banques de la Société, Groupe Bertrand
prendra le contrôle de Groupe Flo sous condition de la réalisation
de certaines conditions préalables (voir Eléments B.4 et B.5).
Le Groupe Bertrand est un groupe français
indépendant contrôlé par Monsieur Olivier Bertrand. Spécialiste de
la restauration, Groupe Bertrand réalise aujourd’hui plus de 1,3
milliard d’euros de ventes à l’enseigne avec 650 restaurants et
près de 11.000 salariés en France sur différents segments :
restauration rapide (Burger King, Quick), restauration à thème (Au
Bureau, Café Leffe), concessions (La Villette, Musée des Invalides,
Jardin des Tuileries…), brasseries parisiennes (Lipp, l’Alsace, le
Procope, le Pied de Cochon, la Lorraine, etc…) et la marque
Angelina.
Dans le cadre de son recentrage
stratégique, Groupe Flo a reçu par ailleurs une offre du Groupe Le
Duff pour l’acquisition de Tablapizza, chaîne de restauration du
groupe, et est entrée en négociation exclusive de cette offre avec
le Groupe Le Duff pour une date de réalisation de la cession
envisagée d’ici le 30 juin 2017.
B.4
Principales tendances récentes ayant des répercussions
sur la Société et ses secteurs d’activité
La Société a affiché un résultat
d’exploitation en perte de 15,7 millions d’euros au 31 décembre
2016 (contre 6,1 millions d’euros au 31 décembre 2015)
correspondant à un résultat net part du groupe en perte de 65,5
millions d’euros au 31 décembre 2016 (contre 51,5 millions d’euros
au 31 décembre 2015). Cette baisse est principalement liée à la
dégradation du chiffre d’affaires, en recul de 27,1 millions
d’euros sur l’exercice 2016.Dans un environnement économique déjà
difficile, les évènements tragiques survenus à Paris en janvier
2015 (attentats de Charlie Hebdo et de l’Hyper Cacher de la porte
de Vincennes) et en novembre de la même année (attentats ayant visé
notamment des terrasses de brasseries parisiennes) ont porté un
coup à la restauration hors domicile à Paris. En particulier, les
attentats du 13 novembre 2015 ont entrainé une baisse significative
de la fréquentation des établissements exploités par le Groupe. Les
mauvais résultats de la Société ont alors conduit la direction de
la Société à revoir son plan d’affaires. A l’issue du processus de
renégociation de sa dette bancaire entamé par la Société en
décembre 2015 (après nomination d’un mandataire ad hoc), Groupe Flo
avait conclu fin avril 2016 un accord avec ses partenaires
bancaires et son actionnaire de référence consolidant ainsi la
bonne exécution de son plan stratégique. Les principales
caractéristiques de cet accord étaient les suivantes :
- engagement de Financière Flo,
actionnaire de référence, à participer à une augmentation de
capital ouverte au public, avec maintien du droit préférentiel de
souscription, devant être réalisée au plus tard le 30 juin 2017 et
dont le montant était estimé entre 39,7 et 41,6 millions d’euros ;
cette augmentation de capital était garantie par Financière Flo par
la souscription par compensation avec l’intégralité de son prêt
d’actionnaire (26,4 millions d’euros hors intérêts) et, le cas
échéant, par apport en numéraire au-delà du montant de ce dernier
;
- décalage de la maturité du prêt senior à
terme de 41 millions d’euros et du crédit revolving de 30 millions
d’euros au 28 juin 2019 et renonciation au crédit d’investissement
de 20 millions d’euros, utilisé en avril 2016 à hauteur de 3,7
millions d’euros ;
- réduction de l’amortissement annuel du
prêt senior à terme et du crédit d’investissement (ramené à 8
millions d’euros pour 2016, 2017 et 2018, contre environ 21
millions d’euros par an précédemment pour 2016 et 2017) ;
- autorisation des partenaires bancaires
afin que le financement du plan d’affaires soit en partie effectué
par des cessions d’actifs non stratégiques ;
- réaménagement des ratios financiers et
de liquidité (ratio de leverage et ratio de couverture des frais
financiers) afin de tenir compte du nouveau plan d’affaires et des
paramètres du nouvel accord bancaire.
Cet accord devait permettre l’exécution
d’un nouveau plan stratégique dont les principaux axes étaient : le
déploiement d’un nouveau concept de restaurants « Hippopotamus »
dès le quatrième trimestre 2016 ; la redynamisation des Brasseries
et de Tablapizza autour d’un management renouvelé; le recentrage du
Groupe autour de ses enseignes phares (cession d’actifs
non-stratégiques) ; la transformation de la culture managériale
permettant une plus grande agilité au service des clients.
La dégradation de l’activité de la Société
s’est poursuivie malgré les mesures de restructuration d’avril
2016. Les résultats du premier semestre 2016 ont révélé qu’en dépit
des effets positifs sur la fréquentation de différents éléments
conjoncturels (notamment la Coupe d’Europe de football), la
dégradation du marché se poursuivait et ce principalement sur les
zones urbaines et en particulier Paris. L’enseigne Hippopotamus et
les brasseries, sont principalement positionnées sur ce marché et
se sont retrouvées de fait confrontées de plein fouet à la
poursuite de cette dégradation.
Les résultats dégradés ont contraint le
Groupe à réviser une nouvelle fois sa stratégie de transformation
afin de permettre la relance du plan de rénovation du parc
Hippopotamus qui est en suspens. Ce plan de rénovation nécessitait
en effet le financement des investissements prévus (environ 50
millions d’euros), la couverture des pertes intercalaires
impliquées par la dégradation du marché (équivalent à 8,4 millions
d’euros en 2016) et la capacité des équipes à se concentrer sur
cette ambition. Dans ce contexte, la Société a donc été contrainte
de solliciter l’ouverture d’une nouvelle procédure de mandat ad hoc
auprès du Président du Tribunal de commerce de Nanterre.
Alors que les partenaires bancaires de la
Société acceptaient la suspension de différents droits au titre des
contrats de crédits existants jusqu’à fin avril 2017, en ce compris
le remboursement des montants dus en principal pendant cette
période, Financière Flo, entité de contrôle de Groupe Flo, a
accepté de mettre à la disposition de la Société, sous certaines
conditions tenant notamment à la situation de trésorerie de la
Société et en indiquant qu’il s’agirait de la dernière contribution
qu’elle serait susceptible de faire, une ligne de crédit d’un
montant maximum de 6,2 millions d’euros, étant précisé que cette
somme a immédiatement été mise à la disposition de Financière Flo
par ses propres actionnaires. En conséquence, la Société a pu
sécuriser le financement de ses besoins de trésorerie jusqu’à fin
avril 2017, ce qui lui a permis de communiquer cette situation au
marché le 1er décembre 2016 tout en indiquant que, dans un contexte
de marché de la restauration très difficile qui affecte sa
performance et sa trésorerie, elle poursuivait ses efforts pour
rechercher de nouveaux investisseurs, céder des actifs non
stratégiques et explorer de nouvelles options stratégiques, dans le
cadre d’une renégociation de sa dette bancaire existante. C’est
dans ce contexte que la Société a sollicité l’ouverture d’une
procédure de conciliation auprès du Président du Tribunal de
commerce de Nanterre qui a fait droit à cette demande par
ordonnance en date du 28 février 2017.
Les discussions ont abouti à la remise par
Groupe Bertrand d’une proposition, les autres investisseurs
sélectionnés s’étant soit désisté soit ayant présenté une offre non
financée.
La réception de l’offre de Groupe Bertrand
a été indiquée au marché par la Société par communiqué en date du
30 mars 2017, celle-ci précisant qu’elle procédait à son examen et
qu’elle procéderait aux communications nécessaires dans
l’éventualité d’un accord avec l’ensemble des parties prenantes. Un
projet de protocole de conciliation reprenant de manière détaillée
le contenu de cette offre a alors été établi et discuté avec
l’ensemble des parties prenantes. Ces discussions ont abouti à la
conclusion d’un protocole de conciliation le 25 avril 2017 entre
Groupe Bertrand, la Société, Financière Flo, les actionnaires de
Financière Flo et les banques de la Société, sous l’égide du
conciliateur.
Les parties sont donc convenues des termes
et conditions suivants :
- la restructuration de la dette bancaire
de la Société : sur les 72 millions d’euros environ de la dette
bancaire avant restructuration, Groupe Flo conservera une dette
bancaire de 15,4 millions d’euros environ, comme conséquence, d’une
part, d’une restructuration d’une partie de la dette bancaire de la
part du pool bancaire (composé de BNP Paribas et Banques Populaires
Rives de Paris) qui a accepté une réduction de 50% de son encours,
et, d’autre part, d’un remboursement de la dette des établissements
bancaires ne restant pas dans le pool bancaire de 12,25 millions
d’euros environ (environ 30% de la valeur faciale de la dette
d’environ 40,8 millions d’euros) ;
- la mise à disposition par les
actionnaires actuels de Financière Flo de liquidités additionnelles
au profit de la Société dans le cadre d’emprunts obligataires afin
d’accompagner la transition (un emprunt obligataire d’un montant
d’environ 12,2 millions d’euros auprès de Groupe Bertrand et un
autre de 6,2 millions d’euros auprès des actionnaires actuels de
Financière Flo) ;
- le changement de contrôle de la Société
et de Financière Flo au bénéfice de Groupe Bertrand, devant
intervenir à la date de restructuration : Tikeflo, GIB et GIB
International se sont en effet engagés irrévocablement à céder, le
premier jour ouvré suivant l’ouverture de la période de
souscription de l’augmentation de capital, soit à la date prévue du
16 juin 2017, au profit de Groupe Bertrand et pour un prix global
d’un euro, l’intégralité (i) des actions représentant la totalité
du capital et des droits de vote de Financière Flo, ainsi que (ii)
des créances en compte courant que Tikeflo et GIB détiennent sur
Financière Flo ;
- l’investissement réalisé par Groupe
Bertrand dans la Société à cette occasion, en ce compris aux termes
d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel
de souscription garantie par les souscriptions de Groupe Bertrand
et Financière Flo à hauteur de 75 % du montant de celle-ci, qui
permettra à Groupe Flo de recevoir entre 10 et 28 millions d’euros
environ selon le montant de la souscription du public ; et
- le traitement des comptes courants
d’associés de la Société à l’égard de Financière Flo,
étant précisé que toutes ces opérations
(en particulier l’acquisition du contrôle de Financière Flo par
Groupe Bertrand et la souscription à l’augmentation de capital
intervenant immédiatement après) ont un caractère indissociable,
conformément aux protocoles de conciliation relatifs à la Société
et à Financière Flo conclus le 25 avril 2017 et soumis à
l’homologation du Tribunal de commerce de Nanterre et que la prise
de contrôle de Groupe Bertrand est soumise à la réalisation de
certaines conditions préalables visées à l’Elément E.3
ci-après.
La réalisation de ces opérations permettra
de réduire le montant nominal de la dette financière nette totale
de la Société, qui s’élevait à 90,5 millions d’euros au 31 décembre
2016 (prêts d’actionnaires inclus), à un montant compris entre 16,6
millions d’euros et (1,6) million d’euros selon le montant de la
souscription du public à l’augmentation de capital. La dette
résiduelle bancaire maintenue (environ 15,4 millions d’euros) sera
remboursable in fine, au bout de sept ans, le montant des charges
d’intérêt et le respect des covenants étant compatibles avec les
flux prévisionnels du plan d’affaires.
Dans le cadre de son recentrage
stratégique, Groupe Flo a reçu par ailleurs une offre du Groupe Le
Duff pour l’acquisition de Tablapizza, chaîne de restauration du
Groupe, et est entrée en négociation exclusive de cette offre avec
le Groupe Le Duff pour une date de réalisation de la cession
envisagée d’ici le 30 juin 2017. L’offre a été présentée aux
instances représentatives du personnel concernées.
L’évolution du marché de la restauration
reste négative au 1er trimestre 2017 et, suite aux attentats, Paris
intra-muros est toujours particulièrement pénalisé par une
fréquentation touristique en fort recul même si un retour
progressif des touristes est constaté. Dans ce contexte, les ventes
sous les différentes enseignes de Groupe Flo ont totalisé 87,8
millions d’euros à fin mars 2017, en recul de 11,2% par rapport à
fin mars 2016.
B.5
Description duGroupe et de
laplace de laSociété dans leGroupe
La Société est à la société mère du Groupe
qui compte 56 filiales consolidées à la date du présent Prospectus,
dont 53 situées en France.
Groupe Flo est détenu à hauteur de 69,84%
par la société par actions simplifiée Financière Flo et à hauteur
de 30,16% par le public.
Financière Flo est détenue par un
consortium d’investisseurs réunissant, d’une part, la Compagnie
Nationale à Portefeuille (CNP) et Ackermans & van Haaren (AvH)
au travers de deux filiales (GIB et GIB International) et, d’autre
part, Tikehau Capital par le biais de la société Tikeflo.
L’actionnariat flottant est assez
diversifié, les principaux actionnaires étant :
- Swisslife : 5% du capital environ ;
- Phison (fonds de la famille Meyer) : 3%
du capital environ ;
- Ovelto : entre 1 et 2% du capital
environ.
L’organigramme ci-dessous présente
l’actionnariat de la Société au 7 avril 2017 :
B.6 Principaux actionnaires
À la date du présent Prospectus, la répartition de
l’actionnariat de la Société ressort comme suit :
Nombre d’actions % du capital
% des droits de vote (2) Financière Flo
(1) 28.124.884 69,84 % 81,92 %
Flottant 12.146.543 30,16 % 18,08 %
Auto détention 0 0 % 0 %
Total
40.271.427 100 % 100 %
(1) Détenue par le consortium d’investisseurs formé de GIB, GIB
Group International et Tikeflo depuis le 6 mars 2006.(2) Un droit
de vote double est attribué à toutes les actions nominatives
entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis
quatre ans au moins.
La Société a par ailleurs émis 1.020.767 options de souscription
d’actions donnant droit de souscrire à un nombre total de 1.020.767
actions de la Société.
À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que
Financière Flo ne détient directement ou indirectement plus de
5 % du capital social et des droits de vote de la Société.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte
d’actionnaires ou d’action de concert.
L’élément E.6 présente à titre indicatif l’incidence de
l’augmentation de capital sur l’actionnariat de la Société.
B.7 Informations financières historiques clés
sélectionnées
Les informations financières présentées ci-dessous sont issues
des comptes consolidés (audités) du Groupe pour les exercices clos
les 31 décembre 2016 et 2015, établis conformément au référentiel
de normes internationales financières (IFRS), tel qu’adopté dans
l’Union européenne.
L’attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux
comptes consolidés du Groupe présentées au Chapitre 5 « Comptes et
rapports » du Document de Référence.
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du
Groupe
Actif
en millions d'euros
31.12.2016 31.12.2015 Actifs non
courants 158,5 228,5 dont Immobilisations
145,1 221,2
Actifs courants 59,9
85,4 dont Trésorerie et équivalents de trésorerie
18,8 38,2
Actifs destines à la vente
18,4 - Total 236,8
313,9
Passif
en millions d'euros
31.12.2016 31.12.2015 Capitaux propres
Groupe 10,5 76,0 dont Résultat -65,5
-51,5 Intérêts minoritaires -0,1 -0,1
Total des
Capitaux Propres 10,4 75,9 Passifs
non courants 50,9 69,8 Passifs courants 166,5
168,2
Passifs liés aux actifs destinés à la vente
9,0 - Total 236,8
313,9
Informations financières sélectionnées du compte de résultat
consolidé du Groupe
en millions d'euros
31.12.2016
31.12.2015 Chiffre d'affaires 246,8 273,9
Résultat opérationnel courant -15,7 -6,1 Résultat
opérationnel non courant -38,5 -39,4 Résultat
opérationnel -54,2 -45,5 Résultat financier
-4.9 -4.1 Résultat avant impôt -59.1 -49.6
Résultat net part du Groupe -65,5
-51,5 EBITDA(1) -5,5 7,1
(1) Résultat opérationnel courant avant dotations aux
amortissements et provisions.
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie
consolidés du Groupe
en millions d'euros
31.12.2016
31.12.2015 CAF après coût de l’endettement financier net et
impôt -13,9 -1,4 CAF avant coût de l’endettement
financier net et impôt -13,7 -0,9 Flux de trésorerie
liée aux activités opérationnelles -21,4 -0,6 Flux de
trésorerie liée aux activités d’investissement 6,2
-1,3 Flux de trésorerie liée aux activités de financement
-3,6 15,4
Variation de la trésorerie
-18,8 13,5
Tableaux du niveau d’endettement consolidé au 31 décembre
2016 et au 31 décembre 2015
en millions d'euros
31.12.2016
31.12.2015 Dettes financières à court terme 70,6
55,7 Dettes financières à moyen et long terme 10,3
29,3
Total dettes financières 80,9
85,0
Informations financières sélectionnées du compte de résultat
consolidé au 31 mars 2017
en millions d'euros 31.03.2017 31.03.2016 Chiffre
d'affaires 55.7 65.4 Résultat opérationnel courant
-7.2 -5.2 Résultat opérationnel non courant
2.1 -0.9 Résultat opérationnel -5.1 -6.1
Résultat financier -1.5 -1.2 Résultat avant impôt
-6.7 -7.4
Résultat net part du Groupe
-6.5 -7.2 EBITDA(1) -5.5 -2.6
(1) Résultat opérationnel courant avant dotations aux
amortissements et provisions.
Situation de trésorerie du Groupe à la date du
Prospectus
La trésorerie du Groupe à la date du Prospectus s’établit à
environ 20,0 millions d’euros, et bénéficie notamment :
- de l’obtention du préfinancement du CICE 2016 accordé par
l’administration fiscale dans le cadre de la conciliation pour 4,9
millions d’euros ;
- de la souscription de Financière Flo à un emprunt obligataire
de 6,2 millions d’euros émis par Groupe FLO dans le cadre du
protocole de conciliation ;
- de l’accord des banques, dans le cadre du protocole de
conciliation, de surseoir à l’exigibilité de leurs créances jusqu’à
la date de restructuration.
Ce niveau de trésorerie est suffisant pour garantir la liquidité
du Groupe jusqu’au règlement-livraison de l’augmentation de capital
prévu le 5 juillet 2017.
Il est rappelé qu’en décembre 2016, afin de sécuriser le
financement des besoins de trésorerie de la Société jusqu’à fin
avril 2017, Financière Flo avait mis à la disposition de la Société
une ligne de crédit d’un montant de 6,2 millions d’euros
(remboursable au plus tard fin avril 2017), laquelle somme fut
immédiatement mise à la disposition de Financière Flo par ses
propres actionnaires. Cette ligne de crédit a été remboursée par
Financière Flo à ses actionnaires et annulée le 25 avril 2017
conformément au protocole de conciliation.
B.8 Informations financières pro forma clés
sélectionnées Sans objet.
B.9
Prévision ou estimation de bénéfice
Sans objet.
B.10 Réserves sur les informations
financières historiques
Les informations financières historiques
ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux. Ces rapports
ne contiennent aucune réserve.
Le rapport des contrôleurs légaux afférant
aux comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31
décembre 2016 (figurant en pages 250-251 du document de référence
déposé auprès de l’AMF le 18 mai 2017 sous le numéro D.17-0531),
contient toutefois une observation sur les paragraphes 2.1 « Cadre
générale et environnement », 1.5 « Faits marquants » et sur la Note
33 « Evènements postérieurs à la clôture » du paragraphe « 2.4
Notes annexes aux comptes annuels 2016 » de l’annexe aux comptes
consolidés, relatifs notamment au principe de continuité
d’exploitation retenu dans le cadre de l’arrêté des comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2016 et aux hypothèses
sous-jacentes.
Le rapport des contrôleurs légaux afférant
aux comptes consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31
décembre 2015 (figurant en pages 233-234 du document de référence
déposé auprès de l’AMF le 13 mai 2016 sous le numéro D.16-0477),
contient également une observation sur la Note 32 « Evènements
postérieurs à la clôture » de l’annexe aux comptes consolidés qui
décrit les principales caractéristiques de l’accord financier
conclu entre la Société, ses partenaires bancaires et son
actionnaire de référence.
B.11 Fonds de roulement net
Le Groupe ne dispose pas à la date du
présent Prospectus d’un fonds de roulement net consolidé suffisant
pour faire face à ses besoins de trésorerie et aux échéances de sa
dette bancaire au cours des douze prochains mois.
Afin de résoudre ses difficultés
financières, le Groupe a négocié un protocole de conciliation signé
le 25 avril 2017 avec ses créanciers, son actionnaire de contrôle
et Groupe Bertrand, sous l’égide du conciliateur.
Les opérations prévues au protocole sont
soumises à la réalisation de conditions préalables, telles que
décrites à l’Elément E.3 du présent résumé. A défaut de réalisation
de l’ensemble des conditions préalables, le protocole de
conciliation deviendrait caduc et les dettes immédiatement
exigibles du Groupe deviendraient exigibles le 20 juillet 2017 à
hauteur de 80 millions d'euros environ (correspondant à la somme du
montant de la dette bancaire de 71,6 millions d’euros et de
l’emprunt obligataire de 6,2 millions d’euros souscrit par
Financière Flo dans le cadre du protocole de conciliation, et des
intérêts cumulés de ces deux emprunts). Dans cette hypothèse, le
Groupe ne serait pas capable de rembourser ces dettes et la
continuité d’exploitation serait compromise.
Il convient de préciser que la réalisation
de l’augmentation de capital visée par le présent Prospectus
n’interviendra qu’après levée des conditions suspensives et
notamment l’homologation du protocole de conciliation par le
Tribunal de Commerce de Nanterre.
Les opérations prévues au protocole de
conciliation auront les impacts suivants sur le fonds de roulement
net du Groupe :
i. Quatre banques détenant une créance sur
Groupe Flo de 40,8 millions d’euros seront remboursées à hauteur de
12,25 millions d’euros (soit 0,30€ pour chaque euro de dette), et
abandonneront le solde, soit 28,6 millions d’euros.
ii. Afin de permettre le remboursement des
créances de ces quatre banques ne restant pas dans le pool
bancaire, Groupe Bertrand prêtera à Groupe Flo les 12,25 millions
d’euros nécessaires, à travers la souscription à un emprunt
obligataire émis par Groupe Flo. Cet emprunt obligataire à durée
indéterminée (et remboursable à tout moment sauf cas de défaut)
aura un taux d’intérêt identique à celui de la dette bancaire
maintenue visée au iii. ci-dessous.
iii. Les deux banques restant dans le pool
bancaire qui détiennent une créance sur Groupe Flo de 30,8 millions
d’euros cèderont 50% de cette créance à Financière Flo pour 1 euro,
en vue de la souscription par Groupe Bertrand (directement et
indirectement par Financière Flo) à l’augmentation de capital visée
au v. ci-après. La partie restante de la dette, soit 15,4 millions
d’euros sera réaménagée en une dette à terme remboursable in fine
dans 7 ans et portant intérêts au taux variable EURIBOR (taux
plancher à 0%) + 2,75% l’an + le cas échéant coûts obligatoires
(soit un taux annuel de 2,75% à la date du Prospectus).
iv. Les actionnaires actuels de Financière
Flo, Tikeflo et GIB, prêteront 6,2 millions d’euros à Groupe Flo à
travers la souscription à un emprunt obligataire émis par Groupe
Flo, dont la maturité sera fixée à trois ans et le taux d’intérêt
égal à celui applicable à la dette bancaire maintenue visée au iii.
ci-dessus.
v. Groupe Flo s’engage à convoquer une
assemblée générale extraordinaire afin d’approuver une augmentation
de capital de 72,5 millions d’euros environ, au prix de 0,10 euro
par action, avec maintien du droit préférentiel de
souscription.
vi. Cette augmentation de capital
permettra à Groupe Flo d’encaisser en numéraire entre 10 et 28
millions d’euros en fonction des paramètres décrits dans l’Elément
E.2a
Ainsi, en synthèse, la dette bancaire de
Groupe Flo sera réduite de 71,6 à 15,4 millions d’euros, et sa
trésorerie sera augmentée à l’issue des opérations d’un montant
compris entre 16,2 et 34,2 millions d’euros.
Sur la base des informations connues à la
date du Prospectus, la charge d’intérêts du Groupe sera réduite,
passant d’environ 3,3 millions d’euros à environ 1 million d’euros
en année pleine à l’issue de la restructuration. Il convient par
ailleurs de noter que pour la première année, le prêt de 12,25
millions d’euros consenti par Groupe Bertrand décrit au paragraphe
(ii) ci-dessus portera un intérêt supplémentaire de 10% soit une
charge supplémentaire de 1,2 million d’euros.
La position de trésorerie de Groupe Flo à
la date du Prospectus (environ 20,0 millions d’euros, incluant 6,2
millions d’euros prêtés par Financière Flo pour une durée de trois
ans), combinée à la restructuration de la dette bancaire et aux
apports en numéraire résultant de l’augmentation de capital tels
que prévus par le protocole de conciliation du 25 avril 2017, et
auxquels s’ajoutera le produit net de la cession envisagée de
Tablapizza au Groupe Le Duff, permettra d’assurer la liquidité de
Groupe Flo pour les 12 prochains mois.
La Société atteste que la réalisation des
opérations prévues au protocole permettra de renforcer la structure
financière du Groupe et rendra le fonds de roulement net consolidé
du Groupe suffisant au regard de ses obligations pour les douze
prochains mois suivant la date de visa du Prospectus, et ce y
compris dans l’hypothèse où l’augmentation de capital ne serait
réalisée qu’à hauteur de 75% (correspondant à la quote-part de
l’émission garantie par Groupe Bertrand et Financière Flo).
Section C – Valeurs mobilières C.1 Nature,
catégorie et numéro d’identification des actions émises et admises
aux négociations
Les actions nouvelles dont l’admission aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris («
Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires
de même catégorie que les actions existantes de la Société, à
émettre au prix unitaire de 0,10 euro, prime d’émission incluse
(les « Actions Nouvelles »).
Les Actions Nouvelles seront admises aux
négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 5
juillet 2017, selon le calendrier indicatif. Elles seront
immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà
négociées sur Euronext Paris (Compartiment C), et seront
négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation
que ces actions.
Libellé pour les actions : GROUPE
FLO
Code ISIN : FR0004076891
Mnémonique : GROUPE FLO
Compartiment : C
Classification ICB : 5757
C.2 Devise d’émission Euro.
C.3
Nombre d’actions émises / Valeur nominale des actions
L’émission porte sur 724.885.686 Actions Nouvelles d’une valeur
nominale de 0,05 euro chacune, à libérer intégralement à la
souscription.
C.4 Droits attachés aux actions
Les Actions Nouvelles seront, dès leur
création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la
Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel
de la législation française et des statuts de la Société, les
principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants
:
- droit à dividendes ;
- droit de vote (étant précisé qu’un droit
de vote double est attribué à toutes les actions nominatives
entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis
quatre ans au moins.) ;
- droit préférentiel de souscription de
titres de même catégorie ;
- droit de participation à tout excédent
en cas de liquidation ; et
- droit d’information des
actionnaires.
C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité
des actions Sans objet.
C.6 Demande
d’admission à la négociation
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une
demande d’admission sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le
5 juillet 2017, selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de
cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN :
FR0004076891).
Aucune autre demande d’admission aux
négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la
Société.
C.7 Politique en matière de dividendes
La Société n’a distribué aucun dividende
au cours des trois derniers exercices. Il est rappelé qu’un
dividende net par action d’un montant de 0,06 euro par action avait
été versé au cours de l’année 2014 au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2013.
La priorité étant donnée à la mise en
œuvre du plan de transformation, la Société n’envisage pas à court
ou moyen terme de proposer à l’assemblée générale des actionnaires
de distribuer des dividendes.
Section D – Risques D.1 Principaux risques
propres à la Société ou à son secteur d’activité
Avant de prendre leur décision
d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en
considération les principaux facteurs de risques spécifiques au
Groupe et à ses activités, décrits notamment dans le Document de
Référence, et qui comprennent notamment les principaux risques
suivants :
- les risques liés à la continuité
d’exploitation en cas d’absence de réalisation des opérations
prévues au protocole de conciliation conclu le 25 avril 2017 ;
- les risques liés à l’absence de mise en
œuvre du protocole de conciliation en cas de non-réalisation des
conditions préalables ;
- les risques liés à la prise de contrôle
de Groupe Flo par Groupe Bertrand et au nouveau plan de reprise
;
- les risques liés au secteur de la
restauration, notamment aux obligations sanitaires en matière
d’hygiène et de sécurité des aliments, à la conjoncture économique
sur les principaux marchés du Groupe, à la règlementation fiscale,
à la saisonnalité des activités du Groupe, aux risques industriels
liés à l’environnement ;
- les risques financiers, notamment liés à
la valorisation des actifs incorporels (qui représentent 34,4% du
bilan consolidé de la Société soit un total de 81,6 millions
d’euros au 31 décembre 2016), aux risques de liquidité, de taux
d’intérêt et de change, aux non-recouvrements des créances clients
; et
- les risques juridiques, notamment liés
aux marques et à la propriété intellectuelle, aux baux commerciaux,
aux locations gérances, concessions et mandats, aux autorisations
légales, réglementaires et administratives nécessaires à
l’exploitation et inhérentes à l’activité du Groupe, aux litiges,
aux garanties sur actif et passif et cessions de restaurants.
D.3 Principaux risques propres aux Actions
Nouvelles
Les principaux facteurs de risque liés aux
Actions Nouvelles figurent ci-après :
- le marché des droits préférentiels de
souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être
sujet à une grande volatilité ;
- les actionnaires qui n’exerceraient pas
leurs droits préférentiels de souscription verraient leur
participation dans le capital social de la Société
significativement diluée ;
- le prix de marché des actions de la
Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de
souscription des actions émises sur exercice des droits
préférentiels de souscription ;
- la volatilité et la liquidité des
actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
- des ventes d’actions de la Société ou de
droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le
marché, pendant la période de négociation des droits préférentiels
de souscription, s’agissant des droits préférentiels de
souscription, ou pendant ou après la période de souscription,
s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable
sur le prix de marché de l’action de la Société ou des droits
préférentiels de souscription ;
- en cas de baisse du prix de marché des
actions de la Société, les droits préférentiels de souscription
pourraient perdre de leur valeur ;
- l’absence d’engagement de conservation
de Groupe Bertrand pourrait affecter négativement le prix de marché
des actions de la Société à l’issue de la réalisation de
l’augmentation de capital ;
- les instruments financiers de la Société
pourraient être soumis à la taxe sur les transactions financières
européenne.
Section E – Offre
E.1 Montant total du produit de l’augmentation de
capital et estimation des dépenses totales liées à l’émission
Produit brut de l’augmentation de
capital : entre 54,4 et 72,5 millions d’euros (correspondant à
(i) une souscription effectuée par compensation avec des créances
existantes détenues par Financière Flo ou rachetées pour l’euro
symbolique auprès d’établissements bancaires pour un montant total
de 44,3 millions d’euros environ, et à (ii) une souscription en
numéraire comprise entre 10 millions d’euros environ (cas où
l’émission serait réalisée seulement à hauteur de 75%) et 28
millions d’euros environ (cas où l’émission serait réalisée à
hauteur de 100%)).
Estimation des dépenses liées à
l’augmentation de capital : environ 0,4 millions d’euros.
Produit net estimé de l’augmentation de
capital : entre 54 millions d’euros (cas où l’émission serait
réalisée seulement à hauteur de 75%) et 72,1 millions d’euros (cas
où l’émission serait réalisée à hauteur de 100%).
E.2a Raisons de l’augmentation de capital et
utilisation du produit de l’émission
Comme annoncé dans le communiqué de presse
du 25 avril 2017, dans le cadre d’un accord de restructuration
conclu notamment entre la Société, ses créanciers bancaires,
Financière Flo et les actionnaires de Financière Flo, et afin de
résoudre les difficultés que le Groupe rencontre sur ses marchés et
dans ses activités, Groupe Bertrand va prendre le contrôle de la
Société, à la date prévue du 16 juin 2017, suite à l’acquisition de
l’intégralité du capital social de Financière Flo, actionnaire de
contrôle de la Société, ainsi que des créances en compte courant
que Tikeflo et GIB détiennent sur Financière Flo, pour un prix
global d’un euro. Cette acquisition va permettre à Groupe Bertrand
de souscrire immédiatement, directement et indirectement par
Financière Flo, (i) par compensation avec des créances existantes
détenues par Financière Flo, ou rachetées auprès d’établissements
bancaires, pour un montant total, à titre irréductible, de
44.292.475,80 euros (en ce compris 0,37 euro de numéraire), puis
(ii) en numéraire à hauteur d’un montant de 10.073.950,70 euros,
soit, concernant cette souscription en numéraire, environ
6.332.315,40 euros à titre irréductible et 3.741.635,30 euros à
titre réductible.
Cette augmentation de capital, dont 75 %
de la souscription sera garantie par Groupe Bertrand et Financière
Flo, permettra à la Société :
- de renforcer son bilan en diminuant
significativement son endettement du fait des souscriptions par
compensation de créances ;
- de recevoir entre 10 et 28 millions
d’euros environ, selon le montant de la souscription du public (le
minimum de 10 millions d’euros environ correspondant à la
souscription en numéraire de Groupe Bertrand mentionnée
ci-avant).
Cette opération permettra au Groupe, en
s’appuyant sur le savoir-faire du Groupe Bertrand, de retrouver des
marges de manœuvre, notamment dans le redéploiement de la marque
Hippopotamus, et de retrouver une dynamique de croissance et de
rentabilité.
Enfin, sans tenir compte des résultats de
la période comprise entre le 1er janvier 2017 et la date de
réalisation de l’augmentation de capital, l’émission des Actions
Nouvelles permettra de porter les capitaux propres consolidés de la
Société de 10,4 millions d’euros au 31 décembre 2016 à un montant
compris entre 73,1 millions d’euros et 91,2 millions d’euros. En
tenant compte notamment de (i) l’apport en numéraire des
actionnaires et (ii) l’incorporation de créances au capital,
l’opération permettrait de ramener l’endettement financier net du
Groupe de 90,5 millions d’euros au 31 décembre 2016 à un montant
compris entre un solde débiteur de 1,6 million d’euros et un solde
créditeur de 16,6 millions d’euros, à l’issue de l’opération.
Le Groupe sera ainsi en mesure de faire
face à l’intégralité de ses échéances de dette à court terme.
Le montant en numéraire (compris entre 10
et 28 millions d’euros environ) reçu par la Société, qui dépendra
du niveau de participation du public à l’augmentation de capital,
déterminera la vitesse de mise en œuvre du plan de reprise de
Groupe Bertrand. En effet, même s’il n’est pas prévu de calendrier
d’exécution du plan de reprise, plus la souscription du public sera
élevée, plus la modernisation des restaurants sous la marque
Hippopotamus et la réorganisation des actifs stratégiques et non
stratégiques pourront être effectuées rapidement, ce qui impactera
directement le délai de retour à l’équilibre de la Société.
Dans l’hypothèse où la souscription du
public serait très faible, le flottant serait alors
particulièrement réduit (voir l’Elément E.6 : en cas de
souscription nulle du public, la part du flottant diminuerait de
30,16% du capital de la Société à 2,08% du capital), mais Groupe
Bertrand n’aurait pas l’intention de retirer la Société de la cote.
Dans ce scénario, Groupe Bertrand analyserait avec Groupe Flo les
moyens de nature à créer de la liquidité sur le marché des actions
Groupe Flo. En toutes hypothèses, quelle que soit la quote-part du
flottant, Groupe Bertrand n’a pas l’intention de procéder à la mise
en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actions Groupe
Flo.
E.3 Modalités et conditions de l’offre
Montant de l’augmentation de capital et
nombre d’Actions Nouvelles à émettre
72.488.568,60 euros par émission de
724.885.686 Actions Nouvelles.
Prix de souscription des Actions
Nouvelles
0,10 euro par Action Nouvelle (soit 0,05
euro de valeur nominale et 0,05 euro de prime d’émission) à libérer
intégralement au moment de la souscription, par versement en
numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides
et exigibles détenues sur la Société.
Ce prix représente une décote faciale de
85,7 % par rapport au cours de clôture de l’action Groupe Flo le
jour de bourse précédant la date du visa de l’AMF sur le
Prospectus, soit 0,70 euro le 22 mai 2017, et une décote de 24,0 %
par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit.
Jouissance des Actions
Nouvelles
Les Actions Nouvelles porteront jouissance
courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes
les distributions effectuées par la Société à compter de leur
émission.
Période de négociation des droits
préférentiels de souscription
Du 13 juin 2017 au 23 juin 2017.
Période de souscription
Du 15 juin 2017 au 27 juin 2017.
Droit préférentiel de
souscription
La souscription des Actions Nouvelles sera
réservée, par préférence :
- aux titulaires d’actions existantes
enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la
journée comptable du 12 juin 2017, qui se verront attribuer des
droits préférentiels de souscription le 13 juin 2017, à raison d’un
droit préférentiel de souscription par action existante de la
Société ; et
- aux cessionnaires des droits
préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de
souscription pourront souscrire, du 15 juin 2017 jusqu’à la clôture
de la période de souscription, soit jusqu’au 27 juin 2017 inclus,
par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :
- à titre irréductible, à raison de 18
Actions Nouvelles pour 1 action existante possédée ; 1 droit
préférentiel de souscription permettant en effet de souscrire 18
Actions Nouvelles au prix de 0,10 euro par action ; et
- à titre réductible le nombre d’Actions
Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef
de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé
que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par
les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les
souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes
et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront
été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible,
sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action
Nouvelle.
Détachement et cotation des droits
préférentiels de souscription
Les droits préférentiels de souscription
seront détachés des actions existantes le 13 juin 2017 et
négociables sur Euronext Paris du 13 juin 2017 jusqu’à la clôture
de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription, soit jusqu’au 23 juin 2017 inclus, sous le code ISIN
FR0013258522. En conséquence, les actions existantes seront
négociées ex-droit à compter du 13 juin 2017.
Valeur théorique du droit préférentiel
de souscription
0,57 euro (sur la base du cours de clôture
de l’action Groupe Flo le 22 mai 2017, soit 0,70 euro).
Le prix d’émission des Actions Nouvelles
fait apparaître une décote de 24 % par rapport à la valeur
théorique de l’action Groupe Flo ex-droit.
Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur
du droit préférentiel de souscription pendant la période de
négociation des droits préférentiels de souscription ni de la
valeur de l’action Groupe Flo ex-droit, ni des décotes, telles
qu’elles seront constatées sur le marché.
Procédure d’exercice du droit
préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de
souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de
leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 15
juin 2017 et le 27 juin 2017 inclus et payer le prix de
souscription correspondant.
Les droits préférentiels de souscription
non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 27
juin 2017 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de
plein droit.
La souscription à l’augmentation de
capital par compensation de créances sera constatée par les
commissaires aux comptes de la Société qui établiront le certificat
prévu à l’article L.225-146 du Code de commerce.
Suspension de la faculté d’exercice des
options de souscription d’actions
La faculté d’exercice de tous les plans d’
options de souscription d’actions de la Société dont la période de
souscription est en cours, a été suspendue à compter du 23 mai 2017
(0h01, heure de Paris) jusqu’au plus tard au 22 août 2017 (23h59,
heure de Paris) inclus, soit pour une durée maximum de trois mois,
conformément aux dispositions légales et réglementaires et
respectivement aux stipulations des règlements des plans d’options.
Cette suspension a fait l’objet d’une publication au Bulletin des
Annonces légales obligatoires (le « BALO ») du 5 mai 2017 de
la notice prévue par l’article R. 225-133 du Code de commerce. La
date de reprise de la faculté d'exercice sera fixée par le
Directeur Général de la Société à l’intérieur de la période
susvisée de trois mois et fera l’objet d’une nouvelle publication
au BALO.
Intentions de souscription du principal
actionnaire de la Société ou des membres de ses organes
d’administration
Groupe Bertrand s’est engagé à souscrire à
l’augmentation de capital directement et indirectement par
Financière Flo.
Ainsi, il est prévu que, le deuxième jour
de la période de souscription, soit le 16 juin 2017, Financière Flo
:
- exercera 24.606.931 droits préférentiels
de souscription, représentant 61,10 % du nombre total de droits
préférentiels de souscription attribués aux actionnaires, pour
souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible, par
compensation avec des créances existantes détenues par Financière
Flo, ou acquises auprès d’établissements bancaires, pour un montant
total de 44.292.475,80 euros (en ce compris 0,37 euro de numéraire)
; et
- cèdera à Groupe Bertrand pour l’euro
symbolique le solde de ses droits préférentiels de souscription,
soit 3.517.953 droits préférentiels de souscription, représentant
8,74 % du nombre total de droits préférentiels de souscription
attribués aux actionnaires, pour permettre à cette dernière de
participer à l’augmentation de capital.
Immédiatement après avoir été livré des
3.517.953 droits préférentiels de souscription cédés par Financière
Flo, Groupe Bertrand :
- exercera l’intégralité des droits
préférentiels de souscription ainsi acquis auprès de Financière Flo
pour souscrire à l’augmentation de capital, à titre irréductible,
en numéraire pour un montant de 6.332.315,40 euros ; et
- souscrira à l’augmentation de capital, à
titre réductible, en numéraire pour un montant de 3.741.635,30
euros ;
soit une souscription en numéraire, à
titre irréductible et réductible, d’un montant total de
10.073.950,70 euros.
Comme détaillé dans l’Elément E.6
ci-après, Groupe Bertrand pourrait donc détenir, directement et
indirectement par Financière Flo, entre 69,84 % (cas où l’émission
serait réalisée à hauteur de 100%) et 97,92 % (cas où l’émission
serait réalisée seulement à hauteur de 75%) du capital social de la
Société à l’issue de l’augmentation de capital.
La Société n’a pas connaissance
d’intentions de souscription d’actionnaires de la Société autres
que celle mentionnée ci-dessus, ni d’intentions de souscription de
membres de ses organes d’administration.
Garantie
L’émission des Actions Nouvelles ne fait
pas l’objet d’un contrat de garantie.
Néanmoins, l’engagement de souscription de
Groupe Bertrand et de Financière Flo, à titre irréductible et
réductible, à hauteur d’un montant de 54.366.426,50 euros (soit
44.292.475,80 d’euros par compensation de créances (en ce compris
0,37 euro de numéraire) et en numéraire à hauteur d’un montant de
10.073.950,70 euros) représente au moins 75 % de l’émission
proposée.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
au public
L’offre sera ouverte au public uniquement
en France.
Restrictions applicables à
l’offre
La diffusion du Prospectus, l’exercice des
droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des
droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des
Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux
États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou
au Japon, faire l’objet d’une règlementation spécifique.
Coordinateur Global et Chef de
File
Portzamparc Société de Bourse (Groupe BNP
Paribas)13, rue de la Brasserie44100 Nantes, France
Dérogation à l’obligation de déposer un
projet d’offre publique
Le 23 mai 2017, l’AMF a accordé à Groupe
Bertrand la dérogation prévue par l’article 234-9 2° du Règlement
général de l’AMF à l’obligation de déposer un projet d’offre
publique sur les titres de la Société.
Rapport de l’expert indépendant sur les
conditions financières de l’augmentation de capital
Le 19 mai 2017, l’expert indépendant a
émis un avis favorable sur les conditions financières de
l’augmentation de capital. Sa conclusion est la suivante :
« Dans l’incapacité de faire face aux
échéances de ses dettes financières (en toute hypothèse le groupe
ne pourrait pas faire face à l’échéance de ses emprunts en 2017) et
afin d’assurer la continuité d’exploitation du Groupe, les
actionnaires de Groupe Flo, comme ses créanciers, sont confrontés à
la nécessité d’une restructuration financière.
Le plan de restructuration proposé vise
d’une part à la réduction de 61% de la dette bancaire du Groupe
afin de ramener le levier financier à un niveau supportable
permettant un redémarrage des investissements, et prévoit d’autre
part une augmentation de capital en numéraire avec maintien du
droit préférentiel de souscription pour un montant maximal total,
prime d’émission incluse, de 72.500.000 euros (prix de souscription
par action de 0,10 euro). Cette augmentation non réservée permet
d’éviter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire et
offre à l’ensemble des actionnaires la possibilité de participer au
plan stratégique mis en place par le nouvel actionnaire majoritaire
tout en maintenant une liquidité au travers des droits
préférentiels de souscription (étant précisé que l’actionnaire de
contrôle historique sort dans ce cadre, et cède sa propre dette sur
le Groupe, pour l’euro symbolique).
Dans ce contexte, suite à la mise œuvre de
nos diligences et de nos travaux d’évaluation, nous estimons que
les conditions et modalités financières de l’opération sont
équitables du point de vue financier pour les actionnaires. »
Conditions préalables au lancement de
l’augmentation de capital
Le lancement de l’augmentation de capital
est soumis à la satisfaction des conditions décrites ci-après.
À la date de la présente note d’opération,
les conditions préalables suivantes sont déjà réalisées :
- l’octroi par l’AMF de la dérogation à
l’obligation de déposer une offre publique obtenue le 23 mai 2017
;
- le visa de l’AMF sur le Prospectus ;
- la remise à la Société du rapport de
l’expert indépendant sur les conditions financières de
l’augmentation de capital en date du 19 mai 2017 ; et
- l’autorisation de la prise de contrôle
de la Société par Groupe Bertrand par l’Autorité de la Concurrence
obtenue le 23 mai 2017.
À la date de la présente note d’opération,
les conditions suspensives suivantes doivent encore être réalisées
:
- l’absence ou la purge de recours de
tiers contre (i) la décision de dérogation de l’AMF à l’obligation
de déposer une offre publique et (ii) le visa de l’AMF sur le
Prospectus, étant précisé que l’expiration des délais de recours
interviendra le 6 juin 2017 ; et
- l’homologation du protocole de
conciliation conclu le 25 avril 2017 relatif à la Société, par le
Tribunal de commerce de Nanterre, conformément aux dispositions de
l’article L. 611-8 II et de l’article R. 611-40 du Code de
commerce, attendue le 9 juin 2017 au plus tard.
À la date de la note d’opération, la
Société n’a pas connaissance d’informations ni d’éléments
susceptibles de lui laisser raisonnablement penser que les
conditions suspensives susvisées pourraient ne pas être réalisées
et/ou abandonnées.
Par ailleurs, il est précisé que le
lancement de l’augmentation de capital doit être approuvé par
l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société appelée à
se réunir le 9 juin 2017. A la suite de la réunion de l’assemblée
générale, il est prévu que la Société diffuse un communiqué de
presse qui (i) précisera que l’assemblée générale a autorisé
l’émission, (ii) confirmera le calendrier indicatif de
l’augmentation de capital, (iii) indiquera la valeur théorique du
droit préférentiel de souscription sur une base mise à jour (au
lancement de l’opération) et (iv) mentionnera l’absence d’événement
significatif la concernant depuis la date de visa sur le Prospectus
(notamment en ce qui concerne la déclaration sur le fonds de
roulement).
Calendrier indicatif de l’augmentation
de capital
5 mai 2017
Publication au BALO d’une notice relative
à la suspension de la faculté d’exercice des options de
souscription d’actions.
19 mai 2017
Remise du rapport de l’expert indépendant
sur les conditions financières de l’augmentation de capital.
23 mai 2017
Début de la période de suspension de la
faculté d’exercice des options de souscription d’actions.
Décision de dérogation de l’AMF à
l’obligation de déposer un projet d’offre publique.
Décision de l’Autorité de la Concurrence
autorisant la prise de contrôle de la Société par Groupe
Bertrand.
Visa de l’AMF sur le Prospectus.
24 mai 2017
Diffusion d’un communiqué de presse de la
Société annonçant l’obtention du visa de l’AMF sur le
Prospectus.
6 juin 2017
Fin des délais de recours contre la
décision de dérogation de l’AMF et la décision de visa de l’AMF sur
le Prospectus.
9 juin 2017
Assemblée générale mixte des actionnaires
de la Société décidant de l’augmentation de capital.
9 juin 2017 (au plus tard)
Jugement d’homologation du protocole de
conciliation conclu le 25 avril 2017 relatif à la Société, par le
Tribunal de commerce de Nanterre, conformément aux dispositions de
l’article L. 611-8 II et de l’article R. 611-40 du Code de
commerce.
12 juin 2017
Diffusion d’un communiqué de presse de la
Société décrivant les principales caractéristiques de
l’augmentation de capital.
Diffusion par Euronext Paris de l’avis
relatif à l’augmentation de capital annonçant la cotation des
droits préférentiels de souscription.
Publication au BALO de l’avis relatif à
l’information des titulaires d’options de souscription d’actions
sur les termes de l’opération.
Journée comptable à l`issue de laquelle
les porteurs d`actions existantes enregistrées comptablement sur
leurs comptes-titres auront droit à se voir attribuer des droits
préférentiels de souscription.
13 juin 2017
Détachement des droits préférentiels de
souscription et ouverture de la période de négociation des droits
préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
15 juin 2017
Ouverture de la période de
souscription.
23 juin 2017
Clôture de la période de négociation des
droits préférentiels de souscription.
27 juin 2017
Clôture de la période de souscription.
30 juin 2017
Diffusion d’un communiqué de presse de la
Société annonçant le résultat des souscriptions à l’augmentation de
capital.
Diffusion par Euronext Paris d’un avis
d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de
l’augmentation de capital et le barème de répartition pour les
souscriptions à titre réductible
5 juillet 2017
Emission des Actions Nouvelles –
Règlement-livraison des Actions Nouvelles émises.
Admission des Actions Nouvelles aux
négociations sur Euronext Paris.
22 août 2017
Date au plus tard de fin de la période de
suspension et reprise de la faculté d’exercice des options de
souscription d’actions.
Gouvernance de la Société à l'issue de
l'opération :
La Société continuerait d'être administrée
par un conseil d’administration, mais dans le cadre de
l’augmentation de capital, la composition du conseil serait
modifiée. Il sera procédé à la cooptation, sur proposition de
Groupe Bertrand, d’un nombre total de cinq (5) membres du conseil
d’administration de Groupe Flo, de sorte que celui-ci soit composé
au total de huit (8) membres dont cinq (5) administrateurs (y
compris le président du conseil d’administration) liés à Groupe
Bertrand et trois (3) administrateurs indépendants, en conformité
avec les règles applicables. A la date du présent Prospectus,
Groupe Bertrand envisage que le conseil d’administration de Groupe
Flo soit composé de :
- Bénédicte Hautefort (administrateur
indépendant) ;
- Christelle Grisoni (administrateur lié
au Groupe Bertrand) ;
- Christine de Gouvion Saint-Cyr
(administrateur indépendant) ;
- Christophe Gaschin (administrateur lié
au Groupe Bertrand) ;
- Dominique Esnault (administrateur
indépendant) ;
- Michel Razou (administrateur lié au
Groupe Bertrand) ;
- Olivier Bertrand (administrateur lié au
Groupe Bertrand) ; et
- Olivier Grumbach (administrateur lié au
Groupe Bertrand).
E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur
l’émission Le Chef de File et/ou certains de ses affiliés
pourront rendre, dans le futur, divers services bancaires,
financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société,
ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le
cadre desquels ils pourront recevoir une rémunération.
E.5
Personne ou entité offrant de vendre des actions /
Convention de blocage
Personne ou entité offrant de vendre
des actions
Sans objet.
Engagement d’abstention de la
Société
Pendant une période de 90 jours
calendaires suivant la date de visa sur le Prospectus, la Société
s’est engagée envers le Chef de File, notamment, à ne pas procéder
à une quelconque émission, offre, cession ou promesse de cession,
ni à disposer d’une quelconque autre manière d’actions de la
Société ou d’autres titres donnant droit ou pouvant donner droit
immédiatement ou à terme, à une quotité de son capital, ni à
conclure aucune autre opération ayant un effet économique
équivalent, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation du principal
actionnaire de la Société pour sa part détenue avant
opération
Sans objet.
E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant
immédiatement de l’Offre
Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux
propres
À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la quote-part
des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs
effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du
Groupe au 31 décembre 2016 - tels qu’ils ressortent des comptes
consolidés annuels au 31 décembre 2016 - et d’un nombre d’actions
existantes de la Société de 40.271.427 à la date du présent
Prospectus) serait la suivante :
Quote-part des capitaux propres par action (en
euros par action)
Base non diluée Base
diluée (1)
Avant émission de 724.885.686Actions
Nouvelles
0,26€ 0,37€
Après émission de 724.885.686Actions
Nouvelles
0,11€ 0,11€
En cas de limitation del’augmentation de
capital à 75 %du nombre d’Actions Nouvellesproposées (543.664.265
actions)
0,11€ 0,12€ (1) Après exercice de la totalité des
1.020.767 options de souscription d’actions.
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
détenant 1 % du capital social
À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur la
participation dans le capital social de la Société d’un actionnaire
détenant 1 % de celui-ci préalablement à l’émission et ne
souscrivant pas à l’augmentation de capital (calculs effectués sur
la base d’un nombre d’actions existantes de la Société de
40.271.427 à la date du présent Prospectus) serait la
suivante :
Participation de l’actionnaire en % (en euros
par action)
Base non diluée Base diluée
(1)
Avant émission de 724.885.686Actions
Nouvelles
1 % 0,98 %
Après émission de 724.885.686Actions
Nouvelles
0,05 % 0,05 %
En cas de limitation del’augmentation de
capital à 75 %du nombre d’Actions Nouvellesproposées (543.664.265
actions)
0,07 % 0,07 %
(1) Après exercice de la totalité des
1.020.767 options de souscription d’actions.
Incidence de l’émission sur l’actionnariat
Le tableau ci-après fait apparaître l’actionnariat de la Société
à la date de la présente note d’opération (sur la base de la
répartition du capital à la date du présent Prospectus) :
Nombre d’actions Nombre de droits de
vote % du capital % des droits de
vote (2) Financière Flo(1)
28.124.884 56.232.049 69,84 % 81,92 %
Flottant 12.146.543 12.414.304 30,16 %
18,08 %
Auto détention 0 0 0 %
0 %
Total 40.271.427
68.646.353 100 % 100 %
(1) Détenue par le consortium d’investisseurs formé de GIB, GIB
Group International et Tikeflo depuis le 6 mars 2006.(2) Un droit
de vote double est attribué à toutes les actions nominatives
entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis
quatre ans au moins.
À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur l’actionnariat
en prenant pour hypothèse une souscription à hauteur de 75 % de la
présente augmentation de capital (calculs effectués sur la base de
la répartition du capital à la date du présent Prospectus ajustée
des informations dont dispose la Société à la date du présent
Prospectus) (étant précisé que les montants ci-dessous ne prennent
pas en compte l’exercice de la totalité des options de
souscriptions susceptibles d’être exercées) tel qu’il ressortirait
après la réalisation de l’augmentation de capital serait la
suivante :
Nombre d’actions Nombre de droits de
vote % du capital % des droits de
vote (3) Financière Flo(1) 471.049.
642 499.156.807 80,67 % 81,52 %
Bertrand
Invest(2) 100.739.507 100.739.507
17,25 % 16,45 %
Total Groupe Bertrand
571.789.149 599.896.314 97,92 % 97,97 %
Flottant 12.146.543 12.414.304 2,08 %
2,03 %
Auto détention 0 0 0 %
0 %
Total 583.935.692
612.310.618 100 % 100 %
(1) Désormais filiale indirecte de BH SAS, cette dernière étant
la société de tête de Groupe Bertrand et étant contrôlée
exclusivement par Monsieur Olivier Bertrand.(2) Filiale indirecte
de BH SAS, cette dernière étant la société de tête de Groupe
Bertrand et étant contrôlée exclusivement par Monsieur Olivier
Bertrand.(3) Un droit de vote double est attribué à toutes les
actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un
même titulaire depuis quatre ans au moins.
À titre indicatif, l’incidence de l’émission sur l’actionnariat
en prenant pour hypothèse une souscription à hauteur de 100 % de la
présente augmentation de capital (calculs effectués sur la base de
la répartition du capital à la date du présent Prospectus ajustée
des informations dont dispose la Société à la date du présent
Prospectus) (étant précisé que les montants ci-dessous ne prennent
pas en compte l’exercice de la totalité des options de
souscriptions susceptibles d’être exercées) tel qu’il ressortirait
après la réalisation de l’augmentation de capital serait la
suivante :
Nombre d’actions Nombre de droits de
vote % du capital % des droits de
vote (3) Financière Flo (1)
471.049.642 499.156.807 61,56 % 62,90 %
Bertrand Invest(2) 63.323.154
63.323.154 8,28 % 7,98 %
Total Groupe Bertrand
534.372.796 562.479.961 69,84 % 70,88 %
Flottant 230.784.317 231.052.078 30,16
% 29,12 %
Auto détention 0 0 0 %
0 %
Total 765.157.113 793.
532.039 100 % 100 %
(1) Désormais filiale indirecte de BH SAS, cette dernière étant
la société de tête de Groupe Bertrand et étant contrôlée
exclusivement par Monsieur Olivier Bertrand.(2) Filiale indirecte
de BH SAS, cette dernière étant la société de tête de Groupe
Bertrand et étant contrôlée exclusivement par Monsieur Olivier
Bertrand.(3) Un droit de vote double est attribué à toutes les
actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un
même titulaire depuis quatre ans au moins.
E.7 Estimation des dépenses facturées aux
investisseurs par la Société Sans objet.
Consultez la
version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20170523006474/fr/
Analystes / InvestisseursGroupe Flo – Direction FinancièreAlain
Postic, +33 1 41 92 30 02ouInvestisseurs / PresseImage SeptLaurent
Poinsot, +33 1 53 70 74 77lpoinsot@image7.frouPresseImage
SeptRoxane Planas, +33 1 53 70 74 18rplanas@image7.fr
Flowers Foods (NYSE:FLO)
Historical Stock Chart
From Apr 2024 to May 2024
Flowers Foods (NYSE:FLO)
Historical Stock Chart
From May 2023 to May 2024