SOUZA CRUZ (CRUZ)

Fato Relevante- Oferta Publica para Aquisicao de Acoes - Novo Preco da Oferta

A empresa enviou o seguinte fato relevante:

Em atendimento ao Artigo 157 da Lei das S.A. e a Instrucao CVM n. 358/02, bem
como em complemento aos fatos relevantes divulgados em 2, 20 e 24 de marco e 23
de junho de 2015, a Souza Cruz S.A. ("Souza Cruz" ou "Companhia") vem comunicar
ao mercado e aos seus acionistas que recebeu, nesta data, correspondencia da
British American Tobacco Americas Prestacao de Servicos Ltda. ("Ofertante"), por
meio da qual a Ofertante informou que o preco para aquisicao das acoes na oferta
publica de cancelamento do registro de companhia aberta da Souza Cruz ("Oferta")
foi voluntariamente aumentado de R$26,12 para R$27,62 por acao, a ser deduzido
pelo valor de dividendos e juros sobre capital proprio eventualmente declarados
pela Companhia ate a data do leilao ("Novo Preco").

A Ofertante tambem informou ter recebido copia de comunicacao da Aberdeen Asset
Managers Limited e Aberdeen Asset Investments Limited, titulares (diretamente e
na qualidade de administradoras ou gestoras de fundos e veiculos de
investimento) de aproximadamente 4,5% do total das acoes de emissao da Companhia
(correspondentes a 18,3% do total das acoes em circulacao da Souza Cruz),
comprometendo-se perante a Ofertante a (i) aceitar a Oferta, mediante
concordancia com o cancelamento do registro, e (ii) alienar a totalidade de suas
acoes no ambito da Oferta, pelo Novo Preco.

A Companhia esclarece que a analise do edital e o curso do processo de registro
da Oferta encontram-se em andamento na CVM e ainda dependem da aprovacao da
autarquia. A Companhia mantera o mercado e seus acionistas informados sobre
qualquer desenvolvimento da Oferta, conforme venha a ser informado pela
Ofertante, de acordo com a regulamentacao aplicavel.

Rio de Janeiro, 20 de agosto de 2015.