GOAU4 Metalurgica Gerdau Sa

GERDAU MET (GOAU-N1)

Deliberacoes de RCA / Aumento do capital social

Na RCA de 17/11/2015 foram tomadas as seguintes deliberacoes:

- aprovar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital
autorizado pelo artigo 8o do seu estatuto social, no montante de R$
900.000.000,00, mediante a emissao de 169.304.985 de novas acoes ordinarias e
330.695.015 de novas acoes preferenciais pela Companhia, em mercado de balcao
nao-organizado, mediante distribuicao publica, com esforcos restritos de
colocacao, em conformidade com a Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios
("CVM") n. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Oferta Restrita" e
"Aumento de Capital", respectivamente). As Acoes subscritas no ambito do Aumento
de Capital deverao ser integralizadas a vista, no ato da subscricao, em moeda
corrente nacional.
- fixar o preco de emissao das acoes em R$ 1,80 (um real e oitenta centavos)
por acao preferencial ou ordinaria objeto do Aumento de Capital ("Preco por
Acao"). O Preco por Acao foi calculado com base no criterio de valor de mercado,
apos a conclusao do procedimento de coleta de intencoes de investimento
realizado pelos coordenadores da Oferta Restrita exclusivamente junto a
investidores institucionais, tendo como parametro (a) a cotacao das acoes
preferenciais de emissao da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"); e (b) as indicacoes de interesse em
funcao da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preco) pelas Acoes
Preferenciais, coletadas junto a investidores institucionais, no ambito do
Procedimento de Bookbuilding. A escolha do criterio de fixacao do Preco por Acao
e justificada, nos termos do artigo 170, paragrafo 1o, inciso III, e paragrafo
7o, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das
Sociedades por Acoes"), sendo este o criterio mais apropriado para determinar o
preco justo das Acoes, o qual reflete o valor pelo qual os investidores
institucionais apresentaram suas intencoes de investimento nas Acoes
Preferenciais e a cotacao das acoes preferenciais na BM&FBOVESPA, nao
promovendo, portanto, diluicao injustificada dos atuais acionistas. O
Procedimento de Bookbuilding para a definicao do Preco por Acao foi realizado
apenas para as Acoes Preferenciais, sendo o mesmo Preco por Acao utilizado para
as Acoes Ordinarias, uma vez que as Acoes Ordinarias: (i) nao apresentam
cotacoes no mercado significativamente dispares das Acoes Preferenciais; e (ii)
nao possuem significativos indices de negociabilidade.
- ratificar a exclusao do direito de preferencia dos atuais acionistas da
Companhia na subscricao das Acoes, em conformidade com o disposto no artigo 172,
I da Lei das Sociedades por Acoes. De forma a dar cumprimento ao disposto no
artigo 9o-A da Instrucao CVM 476 e nos termos do Estatuto Social da Companhia,
foi assegurada prioridade aos acionistas com posicao em custodia ao final do dia
30 de outubro de 2015 ("Acionistas") para subscricao de ate totalidade das acoes
colocadas por meio da Oferta Restrita, na proporcao de suas participacoes
acionarias, por especie de acao, no total de acoes ordinarias e/ou acoes
preferenciais, conforme o caso, do capital social da Companhia, desde que tenham
sido observados, ainda, os procedimentos previstos no fato relevante divulgado
pela Companhia no dia 29 de outubro de 2015.
- registrar que as acoes ordinarias e as acoes preferenciais emitidas no ambito
do Aumento de Capital farao jus ao recebimento integral de dividendos e demais
proventos de qualquer natureza que a Companhia vier a declarar a partir da
presente data, e a todos os demais beneficios que forem conferidos as demais
acoes ordinarias e/ou acoes preferenciais, conforme o caso, de emissao da
Companhia a partir de entao, em igualdade de condicoes com as demais acoes
ordinarias e/ou acoes preferenciais, conforme o caso, de emissao da Companhia,
nos termos da Lei das Sociedades por Acoes e do estatuto social da Companhia.
- verificar a subscricao de 169.304.985 novas acoes ordinarias e a subscricao
de 330.695.015 novas acoes preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem
valor nominal, correspondentes a totalidade das acoes ordinarias e preferenciais
emitidas em razao do Aumento do Capital, no ambito da Oferta Restrita.

Nota: encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas/Informacoes Relevantes, a integra da ata da RCA.