hGears AG Schramberg WKN: A3CMGN ISIN: DE000A3CMGN3 Eindeutige
Kennung des Ereignisses: HGEA062024HV Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionär:innen*
unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, 11. Juni 2024, 10:00 Uhr
(MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von Ziffer 15.6 der Satzung
der hGears AG in der Form einer virtuellen Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live in Bild und Ton im
Internet auf der Internetseite der hGears AG unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt - durch die Aktionäre
selbst oder durch Bevollmächtigte - ausschließlich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der
Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das
Konferenzcenter Herriot's Frankfurt, Herriotstraße 1, 60528
Frankfurt am Main.
Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben
und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die
Tagesordnung.
*Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren
Lesbarkeit wird im Folgenden die maskuline grammatikalische Form
verwendet. Sie schließt alle Geschlechter mit ein.
Tagesordnung
1. |
VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES DER HGEARS AG
UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES, DES LAGEBERICHTS DER HGEARS
AG UND DES HGEARS KONZERNS, DES ERLÄUTERNDEN BERICHTS DES VORSTANDS
ZU DEN ANGABEN NACH §§ 289A, 315A HGB SOWIE DES BERICHTS DES
AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 AktG gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu
fassen.
Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellte
Jahresabschluss der hGears AG zum 31. Dezember 2023 weist einen
Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns vorsieht.
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2. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES
VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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3. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES
AUFSICHTSRATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE WAHL DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES
KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die
Empfehlung und Präferenz seines Prüfungsausschusses. Auf Grundlage
des gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten
Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat
empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg oder Baker Tilly GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2024 zu wählen. Dabei hat er angegeben, dass er die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg präferiert.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2
Unterabsatz 3 der EU-Verordnung 537/2014 ist und ihm keine Klausel
der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014 genannten Art
auferlegt wurde.
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5. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE WAHL DES PRÜFERS DES
NACHHALTIGKEITSBERICHTS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate
Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große
kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern
bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre
ihren (Konzern-)Lagebericht um einen
(Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den
Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen
Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen
unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist.
Damit müssen also Unternehmen, die wie die hGears AG bereits heute
der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, §
315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024
einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern
aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in
nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass
der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in
deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das
CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft
treten wird.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft schlägt daher - gestützt auf
die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg
mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum
Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu
wählen. Der Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem
CSRD-Umsetzungsgesetz ein für das Geschäftsjahr 2024 zu
erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der
Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16
Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung 537/2014 erklärt, dass diese
frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm
keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Verordnung 537/2014
genannten Art auferlegt wurde.
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6. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES
VERGÜTUNGSBERICHTS
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen
Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §
120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung unter
"ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 - Vergütungsbericht gem. §
162 AktG für das Geschäftsjahr 2023" abgedruckt und von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während
der Hauptversammlung zugänglich sein.
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7. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUFASSUNG VON ZIFFER 15.2 SATZ 2
DER SATZUNG (RECHT ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG)
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene
Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4
Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter
Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3
AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Eine materielle
Änderung der Frist für den Nachweis des Aktienbesitzes ist hiermit
nicht verbunden.
Ziffer 15.2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft soll daher an
den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Ziffer 15.2 Satz 2 der
Satzung wie folgt neu zu fassen:
"Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen
und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
zugehen."
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8. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE NEUFASSUNG VON ZIFFER 15.6 DER
SATZUNG (ERMÄCHTIGUNG ZUR ABHALTUNG VON VIRTUELLEN
HAUPTVERSAMMLUNGEN)
Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung
vorsehen, den Vorstand für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren
nach Eintragung der Satzungsänderung dazu zu ermächtigen, dass die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne
physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort
der Hauptversammlung, abgehalten wird.
Die aktuelle Ermächtigung zur Abhaltung von virtuellen
Hauptversammlungen gem. Ziffer 15.6 der Satzung hat eine
zweijährige Laufzeit und endet am 12. Juni 2025.
Um dem Vorstand der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, die
ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2024 auch nach
dem 12. Juni 2025 als virtuelle Hauptversammlung durchzuführen,
soll eine neue Ermächtigung des Vorstands mit zweijähriger Laufzeit
bis zum 10. Juni 2026 beschlossen werden.
Während der zweijährigen Laufzeit der Ermächtigung wird der
Vorstand für jede Hauptversammlung neu entscheiden, ob und unter
welchen Voraussetzungen diese gegebenenfalls als virtuelle
Hauptversammlung einberufen werden soll. Er wird hierbei die
jeweils maßgeblichen konkreten Umstände des Einzelfalls in Betracht
ziehen und seine Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen zum
Wohle der Gesellschaft und der Aktionäre treffen. Im Fall der
virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern
gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der
Hauptversammlung teilzunehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden
Beschluss zu fassen:
Ziffer 15.6 der Satzung wird wie folgt neugefasst:
"15.6 Der Vorstand ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 10.
Juni 2026 stattfindenden Hauptversammlungen vorzusehen, dass die
Versammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird
(virtuelle Hauptversammlung). Mitgliedern des Aufsichtsrats ist im
Falle der virtuellen Hauptversammlung die Teilnahme an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
gestattet."
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9. |
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ERTEILUNG EINER NEUEN ERMÄCHTIGUNG
ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN AN MITGLIEDER DES VORSTANDS UND
AUSGEWÄHLTE FÜHRUNGSKRÄFTE DER GESELLSCHAFT SOWIE VERBUNDENER
UNTERNEHMEN (AKTIENOPTIONSPROGRAMM 2024) UND DIE AUFHEBUNG DER
BESTEHENDEN ERMÄCHTIGUNG ZUR AUSGABE VON AKTIENOPTIONEN
(AKTIENOPTIONSPROGRAMM 2023), DIE ÄNDERUNG DES BEDINGTEN KAPITALS
2023 IN DAS BEDINGTE KAPITAL 2024 ZUR BEDIENUNG DES
AKTIENOPTIONSPROGRAMMS 2024 UND DIE ENTSPRECHENDE ÄNDERUNG DER
SATZUNG
Mit Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni 2023 wurde das
Aktienoptionsprogramm 2023 beschlossen, um Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der
Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der
Gesellschaft (Aktienoptionsrechte) einräumen zu können. Der
Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2023 bis zu 738.400 Bezugsrechte
(Aktienoptionsrechte) auf bis zu 738.400 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des 30. November 2025
zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft wurde allein der
Aufsichtsrat ermächtigt.
Der Vorstand der Gesellschaft (mit Zustimmung des Aufsichtsrats)
und - sofern die Mitglieder des Vorstands betroffen sind - der
Aufsichtsrat der Gesellschaft haben von der Ermächtigung zunächst
insoweit Gebrauch gemacht, als dass im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2023 insgesamt 212.950 Aktienoptionsrechte
(Tranchen 2023 A/B/C) im August 2023 ausgegeben wurden, wobei an
die Mitglieder des Vorstands 142.000 Aktienoptionsrechte und an
ausgewählte Führungskräfte der mit der Gesellschaft im Sinne des §§
15 ff. AktG verbundenen Unternehmen 70.950 Aktienoptionsrechte
ausgegeben wurden.
Das Erfolgsziel, das im Aktienoptionsprogramm 2023 festgelegt
ist, wurde für die ausgegebenen 212.950 Aktienoptionsrechte im
Rahmen der Tranchen 2023 A/B/C nicht erreicht. Insoweit können die
Aktienoptionsrechte der Tranchen 2023 A/B/C nicht mehr ausgeübt
werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft
beabsichtigen, unter dem AOP 2023 keine weitere Aktienoptionsrechte
der ausstehenden Tranchen 2024 A/B/C sowie der Tranchen 2025 A/B/C
auszugeben, da die Regelungen zur Erfolgszielerreichung aus Sicht
von Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund der Börsenkursentwicklung
der Aktien der Gesellschaft eine zielgerichtete Incentivierung der
Programmteilnehmer nicht mehr ermöglicht.
Vor diesem Hintergrund soll der Hauptversammlung ein in Bezug
auf die Erfolgsziele und den Ausübungspreis der ausstehenden
Aktienoptionsrechte für die Geschäftsjahre 2024 und 2025
modifiziertes Aktienoptionsprogramm zur Beschlussfassung
vorschlagen werden, um eine zielgerichtete Incentivierung der
Programmteilnehmer zu erreichen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll zur Ausgabe von bis zu
525.450 Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft
sowie der mit der Gesellschaft im Sinne des §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ("Aktienoptionsprogramm 2024")
berechtigen. Diese vorgenannte Anzahl von Aktienoptionsrechten
entspricht der Anzahl der noch nicht im Rahmen des
Aktienoptionsprogramm 2023 begebenen Aktienoptionsrechte.
Das bestehende Bedingte Kapital 2023 soll ferner durch ein neues
Bedingtes Kapital 2024 in Höhe von EUR 525.450,00 ersetzt und
Ziffer 4.4 der Satzung soll neu gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
1. |
Die mit Hauptversammlungsbeschluss vom 13. Juni 2023
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands und ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen (Aktienoptionsprogramm
2023) wird aufgehoben.
|
2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 bis zu 525.450
Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 525.450 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf
des 30. November 2025 ("Ermächtigungszeitraum") zu gewähren.
Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Die Ermächtigung wird wirksam, sobald das nachfolgend unter
Ziffer 3 zu beschließende Bedingte Kapital 2024, das das Bedingte
Kapital 2023 ersetzt, in das Handelsregister eingetragen worden ist
("Wirksamkeitstag"). Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und
der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren
Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
(a) |
Aktienoptionsrechte
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe
der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. (e)
bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu
erwerben.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn
teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist.
|
(b) |
Bezugsberechtigte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der
Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen ("Bezugsberechtigte"). Die
Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der
Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte
obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte
erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der
Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches
Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 525.450 Aktienoptionsrechte
verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt:
- |
Insgesamt bis zu Stück 284.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft ("Gruppe 1"); und
|
- |
insgesamt bis zu Stück 241.450 Aktienoptionsrechte an
ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und der mit der
Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
("Gruppe 2").
|
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder Dienstverhältnis zur
Gesellschaft bzw. zu einem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15
ff. AktG verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft sein (jeweils
"Beschäftigungsverhältnis").
|
(c) |
Ausgabe der Aktienoptionsrechte, Ausgabetrag und
Ausgabezeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch Abschluss
eines schriftlichen Begebungsvertrags (auch
"Bezugsrechtsvereinbarung") zwischen der Gesellschaft und
dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt die
Vertretung der Gesellschaft dem Aufsichtsrat.
Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten in
einem Zeitraum von zwei Jahren in jeweils zwei gleich großen
Tranchen pro Jahr ausgegeben werden (Tranchen 2024 A/B/C und
Tranchen 2025 A/B/C).
Im Jahr 2024 erfolgt die Gewährung der Aktienoptionsrechte der
Tranchen 2024 A/B/C innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach dem
Wirksamkeitstag. Die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2025 A/B/C
werden innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des
Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 ausgegeben.
Der Tag, an dem eine Gewährung von Aktienoptionsrechten erfolgt,
wird nachfolgend als "Ausgabetag" bezeichnet.
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(d) |
Wartezeit für die erstmalige Ausübung, Ausübungszeiträume,
Ausübungssperrfristen
Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung der
Aktienoptionsrechte beträgt vier Jahre ab dem Ausgabetag der
jeweiligen Aktienoptionsrechte ("Wartezeit"). Nach Ablauf
der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die das Erfolgsziel
gemäß lit. (f) erreicht worden ist, innerhalb der
Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis
zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte (nachfolgend lit. (g))
ausgeübt werden.
Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von drei Wochen nach
Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts, des
Halbjahresfinanzberichts und nach Veröffentlichung eines
Quartalsfinanzberichts für ein Geschäftsjahr ausgeübt werden
("Ausübungszeitraum").
Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den
allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der
Marktmissbrauchsverordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz,
folgen.
Der Vorstand und - bezüglich der Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft - der Aufsichtsrat können nach pflichtgemäßem Ermessen
Ausübungssperrfristen festlegen, um die Gefahren von verbotenem
Insiderhandel zu vermindern. Im Falle der Festlegung von
Ausübungssperrfristen kann der Aufsichtsrat den Ausübungszeitraum
verlängern.
|
(e) |
Ausübungspreis
Jedes ausgegebene Aktienoptionsrecht berechtigt zum Bezug einer
Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende
Aktie ein Ausübungspreis in Höhe von EUR 2,78 ("Ausübungspreis
") zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen
Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember
2023.
|
(f) |
Erfolgsziel
Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des
Aktienoptionsprogramms 2024 können nach Ablauf der Wartezeit
ausgeübt werden, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember ("Stichtag") den
im Folgenden für jede Tranche einzeln festgelegten EUR-Betrag
("Erfolgsziel") jeweils erreicht oder übersteigt. Für die
Tranchen 2024 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2024 und für
die Tranchen 2025 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2025.
Für die Tranchen 2024 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche |
Erfolgsziel in Euro |
2024/A |
EUR 3,78 |
(entspricht Ausübungspreis + EUR
1,00) |
2024/B |
EUR 4,78 |
(entspricht Ausübungspreis + EUR
2,00 |
2024/C |
EUR 5,78 |
(entspricht Ausübungspreis + EUR
3,00) |
Für die Tranchen 2025 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche |
Erfolgsziel in Euro |
2025/A |
Referenzkurs* + EUR
1,00 |
2025/B |
Referenzkurs + EUR 2,00 |
2025/C |
Referenzkurs + EUR 3,00 |
*Im Rahmen der Erfolgszielbestimmung der Tranchen
2025 A/B/C ist der Referenzkurs der EUR-Betrag, der dem
arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31.
Dezember 2024 entspricht ("Referenzkurs").
|
(g) |
Keine Übertragbarkeit und Verfall von Aktienoptionsrechten
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare
Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des
Erbfalls bzw. einer vorherigen schriftlichen Zustimmung des
Aufsichtsrats weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder
anderweitig belastbar.
Aktienoptionsrechte können nur innerhalb von 24 Monaten nach
Ablauf der Wartezeit ("Verfallszeitpunkt") ausgeübt werden.
Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem
Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.
|
(h) |
Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und - bezüglich
der Mitglieder des Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem
Bedingten Kapital 2024 (nachstehend Ziffer 3) und die weiteren
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2024, insbesondere die
Aktienoptionsbedingungen, festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten
gehören insbesondere Bestimmungen über Steuern und Kosten, das
Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen Bezugsberechtigten und
die Ausübung der Bezugsrechte, Regelungen bezüglich des Verfalls
von Bezugsrechten im Falle der Beendigung des
Vorstandsanstellungsverhältnisses oder des Anstellungs- und
Dienstverhältnisses mit der Gesellschaft, zur Möglichkeit der
Abfindung der erworbenen Bezugsrechte im Falle eines
Kontrollwechsels oder einer Beendigung der Börsennotierung der
Aktien der Gesellschaft (Delisting), zur Begrenzung der Haftung der
Gesellschaft, Regelungen, die für außergewöhnliche Entwicklungen
eine Begrenzungsmöglichkeit für Erträge aus der Ausübung von
Bezugsrechten vorsehen und Regelungen zum Verwässerungsschutz bei
Kapitalmaßnahmen sowie weitere Verfahrensregelungen.
|
Die zur Erfüllung der Aktienoptionsrechte notwendigen bis zu
525.450 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
sollen durch das neue Bedingte Kapital 2024 bereitgestellt
werden.
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3. |
Das bestehende Bedingte Kapital 2023 zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramm 2023 wird in das folgende neue bedingte
Kapital zur Bedienung des Aktienoptionsprogramm 2024 (Bedingtes
Kapital 2024) geändert:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 525.450
durch Ausgabe von bis zu 525.450 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte
Kapital 2024 dient ausschließlich dem Zweck der Gewährung von
Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
und an ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und verbundener
Unternehmen nach näherer Maßgabe der Bestimmungen des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Juni 2024.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Inhaber von Aktienoptionsrechten von ihrem Bezugsrecht auf Aktien
der Gesellschaft Gebrauch machen und soweit nicht andere
Erfüllungsformen (z.B. Erfüllung in Geld oder Bedienung mit eigenen
Aktien) eingesetzt werden.
Die neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von
Aktienoptionsrechten ausgegeben werden, nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung
über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der
Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen
Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der
Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten
Kapital 2024 zu ändern.
|
4. |
In der Satzung wird zum Zweck der Schaffung des Bedingtes
Kapital 2024 Ziffer 4.4 vollständig neu gefasst:
"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 525.450
durch Ausgabe von bis zu 525.450 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Das Bedingte
Kapital 2024 dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und
ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie der mit der
Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen in
Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 11. Juni 2024 gewährt werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe
des vorgenannten Ermächtigungsbeschlusses Aktienoptionen gewährt
werden (Aktienoptionsprogramm 2024), die Inhaber der Aktienoptionen
von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur
Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt. Die
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des
Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der
Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst
hat, gewinnanteilberechtigt. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des
Bedingten Kapitals 2024 und nach Ablauf sämtlicher
Ausübungszeiträume entsprechend anzupassen. Der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und - bezüglich der Mitglieder des
Vorstands - der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital
2024 festzulegen."
|
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
(Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und
ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener
Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2024) und die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
(Aktienoptionsprogramm 2023), die Änderung des Bedingten Kapitals
2023 in das Bedingte Kapital 2024 zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2024 und die entsprechende Änderung der
Satzung
Es ist beabsichtigt, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und ausgewählte
Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen zu
schaffen("Aktienoptionsprogramm 2024") und die bestehende
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
("Aktienoptionsprogramm 2023") aufzuheben.
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2023 wurde der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 738.400
Bezugsrechte (Aktienoptionsrechte) auf bis zu 738.400 auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf des
30. November 2025 zu gewähren. Zur Gewährung von
Aktienoptionsrechten an die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft wurde allein der Aufsichtsrat ermächtigt.
Das Erfolgsziel, das im Aktienoptionsprogramm 2023 festgelegt
ist, wurde für die ausgegebenen 212.950 Aktienoptionsrechte im
Rahmen der Tranchen 2023 A/B/C nicht erreicht. Insoweit können die
Aktienoptionsrechte der Tranchen 2023 A/B/C nicht mehr ausgeübt
werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft
beabsichtigen, unter dem AOP 2023 keine weiteren
Aktienoptionsrechte der ausstehenden Tranchen 2024 A/B/C sowie der
Tranchen 2025 A/B/C auszugeben, da die Regelungen zur
Erfolgszielerreichung aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat
aufgrund der Börsenkursentwicklung der Aktien der Gesellschaft eine
zielgerichtete Incentivierung der Programmteilnehmer nicht mehr
ermöglicht.
Vor diesem Hintergrund soll der Hauptversammlung das in Bezug
auf die Erfolgsziele und den Ausübungspreis der ausstehenden
Aktienoptionsrechte für die Geschäftsjahre 2024 und 2025
modifizierte Aktienoptionsprogramm 2024 zur Beschlussfassung
vorschlagen werden, um eine zielgerichtete Incentivierung der
Programmteilnehmer zu erreichen. Der Aktienbezug ermöglicht die
Teilhabe der Bezugsberechtigten an der Entwicklung des
Aktienkurses, sodass die Ziele des Managements und die Interessen
der Aktionäre noch stärker in Einklang miteinander gebracht werden.
Hierdurch erhalten die Bezugsberechtigten einen Anreiz, den
Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 bis zu 525.450
Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis zu 525.450 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bis zum Ablauf
des 30. November 2025 ("Ermächtigungszeitraum") zu gewähren.
Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Das Gesamtvolumen der bis zu 525.450 Aktienoptionsrechte
verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen
("Bezugsberechtigte") wie folgt:
- |
Insgesamt bis zu Stück 284.000 Aktienoptionsrechte an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft; und
|
- |
insgesamt bis zu Stück 241.450 Aktienoptionsrechte an
ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft und der mit der
Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen.
|
Die Aktienoptionsrechte sollen mit neuen Aktien aus dem zu
ändernden bedingten Kapital ( Bedingtes Kapital 2024) bedient
werden. Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches
Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Aus dem für die Bedienung des Aktienoptionsprogramm 2024 noch
neu zu fassenden bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2024) können
max. 525.450 neue Aktien ausgegeben werden. Damit ist der mit dem
Aktienoptionsprogramm 2024 verbundene maximale
Bezugsrechtsauschluss auf 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen mit
neuen Aktien kann daher zu einer maximalen Verwässerung der
Aktionäre von 5 % führen. Der Gesamtnennbetrag der bedingten
Kapitalien der Gesellschaft, einschließlich des Bedingten Kapitals
2021/I in Höhe von EUR 3.261.600,00 (Ziffer 4.3 der Satzung) sowie
des neuen Bedingten Kapitals 2024 in Höhe von EUR 525.450,00
(Ziffer 4.4 der Satzung), das das Bedingte Kapital 2023 ersetzen
wird, wird insgesamt EUR 3.787.050,00 betragen und daher die Hälfte
des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die
bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Im Überblick sieht der Beschlussvorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat für die Ausgabe der Aktienoptionsrechte im Rahmen des
Aktienoptionsprogramm 2024 das Folgende vor:
Inhalt der Aktienoptionsrechte
Jedes im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 zugeteilte
Aktienoptionsrecht soll den Bezugsberechtigten nach Maßgabe der
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2024 zum Bezug einer Aktie
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem
hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2024 gegen Zahlung des
Ausübungspreises berechtigen.
Ausgabezeitraum für die Aktienoptionsrechte
Die Aktienoptionsrechte sollen an die Bezugsberechtigten in
einem Zeitraum von zwei Jahren in jeweils zwei Tranchen ausgegeben
werden.
Im Jahr 2024 soll die Gewährung der der Aktienoptionsrechte der
Tranchen 2024 A/B/C innerhalb von 20 Börsenhandelstagen nach der
Eintragung des von der Hauptversammlung zu ändernden Bedingten
Kapitals 2023 in das Bedingte Kapital 2024 in das Handelsregister
erfolgen. Die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2025 A/B/C werden
innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des
Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 ausgegeben
Warte- und Laufzeit und Ausübungsfristen für die
Aktienoptionsrechte
Die den Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte
sollen frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab
dem Tag der Gewährung der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden
können ("Wartezeit"). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte
beginnt mit dem Tag der Gewährung und endet nach Ablauf von 24
Monaten nach dem Ende der Wartezeit. Die Ausübungsfrist für die
Aktienoptionsrechte wird damit 24 Monate nach dem Ende der
Wartezeit betragen.
Ausübung der Aktienoptionsrechte und Ausübungspreis
Die Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer
Laufzeit und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die
Ausübung ist nur während bestimmter Ausübungszeiträume und unter
Voraussetzung der Erfüllung des unten genannten Erfolgsziels
möglich.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende
Aktie ein Ausübungspreis in Höhe von EUR 2,78
("Ausübungspreis") zu zahlen. Der Ausübungspreis entspricht
dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20
Handelstagen vor dem 31. Dezember 2023.
Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die
das Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der im Rahmen der
Ermächtigung der Hauptversammlung festgelegten Ausübungszeiträume
und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis zu einem Verfall
der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden.
Erfolgsziel
Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des
Aktienoptionsprogramms 2024 können nach Ablauf der Wartezeit
ausgeübt werden, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der
Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den 20 Handelstagen vor dem 31. Dezember ("Stichtag") den
im Folgenden für jede Tranche einzeln festgelegten EUR-Betrag
("Erfolgsziel") jeweils erreicht oder übersteigt. Für die
Tranchen 2024 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2024 und für
die Tranchen 2025 A/B/C ist der Stichtag der 31. Dezember 2025.
Für die Tranchen 2024 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche |
Erfolgsziel in Euro |
2024/A |
EUR 3,78 |
(entspricht Ausübungspreis + EUR
1,00) |
2024/B |
EUR 4,78 |
(entspricht Ausübungspreis + EUR
2,00 |
2024/C |
EUR 5,78 |
(entspricht Ausübungspreis + EUR
3,00) |
Für die Tranchen 2025 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche |
Erfolgsziel in Euro |
2025/A |
Referenzkurs* + EUR
1,00 |
2025/B |
Referenzkurs + EUR 2,00 |
2025/C |
Referenzkurs + EUR 3,00 |
*Im Rahmen der Erfolgszielbestimmung der Tranchen
2025 A/B/C ist der Referenzkurs der EUR-Betrag, der dem
arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft
im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den 20 Handelstagen vor dem 31.
Dezember 2024 entspricht ("Referenzkurs").
Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Ausübung von
Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren
Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener
Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des
Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die
Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.
ERLÄUTERUNGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6 -
Vergütungsbericht gem. § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht 2023
Einleitung
Die hGears AG ist als börsennotierte Gesellschaft verpflichtet,
einen Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) zu
veröffentlichen. Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich
die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der hGears
AG im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete
Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den
Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).
Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat
erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Juni 2024 zur Abstimmung
vorgelegt.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen
in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und
dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte
widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
Der auf Basis der Vorschriften des § 162 AktG erstellte
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde vom
Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers (PwC) einer formellen
Prüfung unterzogen und der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 unter
Tagesordnungspunkt 6 zur Abstimmung vorgelegt. Der über die
vorgenommene Prüfung angefertigte Vermerk von PwC wurde dem
Vergütungsbericht 2022 beigefügt und auf der Internetseite der
Gesellschaft veröffentlicht. Die Hauptversammlung hat den
vorgelegten Vergütungsbericht mit einer Zustimmungsquote von 79,96
% gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der
Vergütungsberichtserstattung notwendig war.
Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft bei je- der wesentlichen Änderung, mindestens jedoch
alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom
Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems für die
Vorstandmitglieder zu beschließen. Das aktuelle Vergütungssystem
der Gesellschaft wurde der Hauptversammlung am 13. Juni 2023 unter
Tagesordnungspunkt 5 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung
hat das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer
Mehrheit von 88,40 % gebilligt. Die Vorstandsdienstverträge wurden
an das aktuelle Vergütungssystem angepasst.
Veränderungen im Vorstand im Geschäftsjahr 2023
Am 28. Dezember 2022 hat der Aufsichtsrat der hGears AG Herrn
Sven Arend mit Wirkung ab dem 1. Februar 2023 zum Mitglied des
Vorstands und Vorstandsvorsitzenden (CEO) der hGears AG
bestellt.
Im April 2023 haben sich der Aufsichtsrat und das
Vorstandsmitglied Pierluca Sartorello einvernehmlich auf die
Beendigung der Bestellung von Pierluca Sartorello zum 7. April 2023
geeinigt.
A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands
I. |
Das Vergütungssystem im Überblick
|
Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des
Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen
Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen
Lage der hGears AG. Erfolge werden honoriert; Zielverfehlungen
führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung.
Die Vergütungsstruktur soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener
Risiken verleiten.
Für die Festlegung der hGears AG Vergütung der einzelnen
Mitglieder des Vorstands so- wie für die Festlegung, Prüfung und
Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand ist der
Aufsichtsrat als Gesamtgremium verantwortlich. Er berücksichtigt
dabei auch die Leitlinien und Empfehlungen zum System der
Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
in seiner jeweils geltenden Fassung. Das vorliegende System der
Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den
gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt,
am 27. April 2023 beschlossen und am 13. Juni 2023 von der
Hauptversammlung der hGears AG gebilligt. Bei jeder wesentlichen
Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre,
wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der
Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt
sich aus den folgenden Komponenten zusammen:
- |
Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung zuzüglich
Nebenleistungen)
|
- |
Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder
STI)
|
- |
Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term
Incentive-Programm, LTI)
|
Einen Überblick über die wesentlichen Komponenten des Systems
zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:
II. |
Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
|
Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus
einem Fixum als Basisvergütung sowie angemessenen
Nebenleistungen.
Basisvergütung
Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt an das
Vorstandsmitglied ausgezahlt.
Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte Basisvergütung beträgt für
das Vorstandsmitglied Sven Arend (CEO und Vorstandsmitglied seit
dem 1. Februar 2023) EUR 330.000,00 brutto, für das
Vorstandsmitglied Daniel Basok (CFO) EUR 250.000,00 brutto und für
das ehemalige Vorstandsmitglied Pierluca Sartorello
(Vorstandsmitglied bis zum 7. April 2023) EUR 108.333,36
brutto.
Nebenleistungen
Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorstandsmitgliedern in
angemessenem Umfang bestimmte monetäre und nicht monetäre
Nebenleistungen gewährt.
Dazu zählen insbesondere Zuschüsse zur Kranken- und
Rentenversicherung, der Abschluss einer Unfallversicherung
zugunsten des Vorstandsmitglieds und die Bereitstellung eines
Dienstwagens zur angemessenen dienstlichen und privaten Nutzung.
Die Betriebs- und Unterhaltskosten für den Dienstwagen trägt die
Gesellschaft. Zudem erhalten die Vorstandsmitglieder Auslagenersatz
für Reisekosten und sonstige Aufwendungen.
Ferner besteht für die Vorstandsmitglieder eine Directors &
Officers Versicherung (Haftpflichtversicherung für
Vermögensschäden). Diese sieht eine Selbstbeteiligung in Höhe von
10% des jeweiligen Schadens, pro Jahr begrenzt auf 150% der
jeweiligen fixen Vergütung vor.
Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern
Sven Arend und Daniel Basok eine Kostenübernahme für eine
Zweitwohnung bis zur maximalen Höhe einer monatlichen Warmmiete in
Höhe von EUR 1.950,00 im Fall von Herrn Arend sowie in Höhe von
1.500,00 im Fall von Herrn Basok jeweils für drei Jahren ab
Laufzeitbeginn des jeweiligen Vorstandsdienstvertrages.
2. |
Kurzfristige variable Vergütung (STI)
|
a. |
Grundzüge und Funktionsweise des STI
|
Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter
Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus
("kurzfristige variable Vergütung", "Short Term
Incentive" oder "STI").
Der STI ist an die Erreichung bestimmter finanzieller
Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr, die anhand von
Kennzahlen des Konzernabschlusses ermittelt werden
("Finanzieller STI") und an die Erreichung eines
nichtfinanziellen Unternehmensziels auf dem Gebiet 'Environmental,
Social and Governance' (ESG) ("Nichtfinanzieller STI")
gekoppelt. Die jeweiligen Zielvorgaben des STI werden jährlich im
Rahmen der Genehmigung des Budgets für das betreffende
Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Der Finanzielle STI unterteilt sich in zwei Teilboni für die
Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatzes
("Teilbonus I") und für die Erreichung des im Budget
geplanten bereinigten IFRS-Konzern-EBITDA ("Teilbonus II").
Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und
Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum
und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische
Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft.
Im Rahmen des Nichtfinanziellen STI wird ein weiterer Teilbonus
für die Erreichung des ESG- Jahresziels gewährt ("Teilbonus
III"). Die zusätzliche Berücksichtigung von nicht-finanzieller
Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI betont die soziale und
ökologische Verantwortung der Gesellschaft sowie das Ziel einer
nachhaltigen Unternehmensentwicklung.
Die Zielerreichungskorridore der Teilboni des STI sind wie folgt
definiert:
Teillbonus I:
Sofern nicht mehr als 90% des im Budget geplanten IFRS
Konzernumsatz-Jahreszieles erreicht werden, liegt eine
Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf
Teilbonus I. Wird das im Budget geplante IFRS
Konzernumsatz-Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die
Zielerreichung 100% und Teilbonus I ist zu 100% verdient. Sofern
90% des im Budget geplanten IFRS Konzernumsatz-Jahreszieles
überschritten werden, ist Teilbonus I anteilig bis zur 100 %igen
Zielerreichung (linear pro rata) verdient. Der relevante
Zielerreichungskorridor liegt dabei mehr als 90% und 100% der
Zielvorgabe. "Linear pro rata" bedeutet, dass Teilbonus I zu 10 %
erreicht ist, wenn 91 % des im Budget geplanten IFRS
Konzernumsatz-Jahresziels erreicht ist.
Teilbonus II:
Sofern nicht mehr als 85% des im Budget geplanten bereinigten
IFRS Konzern-EBITDA- Jahreszieles erreicht werden, liegt eine
Zielerreichung von 0% vor und es besteht kein Anspruch auf
Teilbonus II. Wird das im Budget geplante bereinigte IFRS
Konzern-EBITDA- Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die
Zielerreichung 100% und Teil-bonus II ist zu 100% verdient. Sofern
85% des im Budget geplanten bereinigten IFRS
Konzern-EBITDA-Jahresziels überschritten werden, ist Teilbonus II
anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata)
verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei
zwischen mehr als 85 % und 100% der Zielvorgabe. "Linear pro rata"
bedeutet, dass Teilbonus II zu 10 % erreicht ist, wenn 86,5 % des
im Budget geplanten bereinigten IFRS Konzern-EBITDA-Jahresziels
erreicht ist.
Teilbonus III:
Sofern nicht mehr als 90% des festgelegten ESG-Jahreszieles
erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0% vor und es
besteht kein Anspruch auf Teilbonus III. Wird das festgelegte
ESG-Jahresziel zu 100% erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 %
und Teilbonus III ist zu 100 % verdient. Sofern 90% des
festgelegten ESG-Jahreszieles überschritten werden, ist Teilbonus
III anteilig bis zur 100 %igen Zielerreichung (linear pro rata)
verdient. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei
zwischen mehr als 90% und 100% der Zielvorgabe. Für die Berechnung
von "linear pro rata" wird auf die Ausführungen zu Teilbonus I
verwiesen.
Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerreichung von 100 %)
ist in den jeweiligen Vorstandsdienstverträgen festgelegt.
Der Zusammenhang zwischen Zielerreichung und Höhe des jeweiligen
STI-Teilbonus ist in der folgenden Grafik dargestellt:
Der Aufsichtsrat darf den ermittelten individuellen
STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im
Hinblick auf den persönlichen Leistungsbeitrag des
Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 10%
erhöhen oder verringern. Eine solche Anpassung sowie die Bestimmung
des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt
allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens
unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter
angelehnter Bemessungskriterien (z. B. Führungsqualität, Beitrag
zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder
produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder
vergleichbarer Parameter).
Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt
sich somit zwischen 0 % und maximal 110% der STI-Zielvergütung für
ein Vorstandsmitglieds.
Die Zielerreichung bezüglich des STI des abgelaufenen
Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat spätestens in der Sitzung des
Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres-und die
Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres
der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage
für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/Entwicklungen,
die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen
Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z.B.
Veräußerung von Unternehmensteilen und/oder Vermögen,
Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und
vergleichbare Einflüsse) herauszurechnen. Gleiches gilt für
außerordentliche Aufwände/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht
auf einen Rückgang des operativen Geschäfts zurückzuführenden
Mehraufwänden geführt haben. Herausrechnungen können jederzeit,
spätestens jedoch zur Feststellung der Zielerreichung erfolgen.
Der STI für das abgelaufene Geschäftsjahr wird jährlich, nach
der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die
einzelnen Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt.
Falls der Vorstandsdienstvertrag während eines Geschäftsjahrs
beginnt oder endet, wird der STI zunächst entsprechend der
jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr
ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.
STI für das Geschäftsjahr 2023
Bonuskomponente |
Gewichtung |
Zielsetzung |
Zielerreichung |
Zielerreichung in % |
Teilbonus I - Budget IFRS
Konzernumsatz |
25 % |
141.099 TEUR |
112.475 TEUR |
0 % |
Teilbonus II - Budget bereinigtes IFRS
Konzern-EBITDA |
50 % |
14.114 TEUR |
5.609 TEUR |
0 % |
Teilbonus III - ESG-Jahresziel |
25 % |
Erstellung der ESG-Strategie |
Das Jahresziel wurde erreicht |
100 % |
Vorstandsmitglied, Position |
Bonuskomponente |
Gewichtung |
Zielerreichung
in % |
STI Bonus Betrag |
Sven Arend
(seit 01.02.2023)
CEO |
Teilbonus I |
25 % |
0 % |
0 EUR |
Teilbonus II |
50 % |
0 % |
0 EUR |
Teilbonus III |
25 % |
100 % |
55.000,00 EUR |
Daniel Basok
CFO |
Teilbonus I |
25 % |
0 % |
0 EUR |
Teilbonus II |
50 % |
0 % |
0 EUR |
Teilbonus III |
25 % |
100 % |
35.000,00 EUR |
Pierluca Sartorello
(bis 7. April 2023) |
Teilbonus I |
25 % |
0 % |
0 EUR |
Teilbonus II |
50 % |
0 % |
0 EUR |
Teilbonus III |
25 % |
100 % |
43.333,33 EUR |
Vorstandsmitglied, Position |
STI- Zielbetrag |
Ermessen (+/-) |
STI Gesamtbonus
Auszahlungsbetrag |
Sven Arend
CEO (seit 01.02.2023) |
220.000,00 EUR |
- |
55.000,00 EUR |
Daniel Basok
CFO |
140.000,00 EUR |
- |
35.000,00 EUR |
Pierluca Sartorello
(bis 7. April 2023) |
173.333,33 EUR |
- |
43.333,33 EUR |
3. |
Langfristige variable Vergütung (LTI)
|
Als langfristige variable Vergütung ("Long Term
Incentive" oder "LTI") werden den Vorstandsmitgliedern
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft im Rahmen von
Aktienoptionsprogrammen gewährt.
i. |
Grundzüge und Funktionsweise des LTI (AOP 2023)
|
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat durch Beschluss vom
13. Juni 2023 den Vor- stand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und -
soweit Mitglieder des Vorstands zu den aktienoptionsberechtigten
Teilnehmern gehören - den Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt,
bis zu 738.400 Bezugsrechte ("Aktienoptionsrechte") auf bis
zu 738.400 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft
von EUR 1,00 ("Gesellschaftsaktie") an die
Bezugsberechtigten zu gewähren. Um die Aktienoptionsrechte im Fall
ihrer Ausübung bedienen zu können, hat die Hauptversammlung durch
Beschluss vom 13. Juni 2023 die Schaffung eines bedingten Kapitals
in Höhe von bis zu EUR 738.400,00 durch Ausgabe von bis zu 738.400
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien ("Bedingtes Kapital
2023") beschlossen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat auf Grundlage dieser
Ermächtigung am 2. August 2023 beschlossen, das AOP 2023 für den
Vorstand ("AOP 2023") einzuführen. Zielsetzung des AOP 2023
ist es, Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft durch die Ausgabe
von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft zielgerichtet zu
incentivieren. Zugleich sollen die Programmteilnehmer an die
Gesellschaft gebunden und an der langfristigen Wertentwicklung des
Unternehmens beteiligt werden.
Bezugsberechtigte sind Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
("Bezugsberechtigter"), wenn sie zum Zeitpunkt der Gewährung
der Aktienoptionsrechte in einem Dienstverhältnis zur Gesellschaft
stehen.
Inhalt der Aktienoptionsrechte
Jedes im Rahmen des AOP 2023 zugeteilte Aktienoptionsrecht
berechtigt den Inhaber des Aktienoptionsrechts nach Maßgabe dieser
Bedingungen zum Bezug einer Gesellschaftsaktie mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 aus dem hierfür geschaffenen
Bedingten Kapital 2023 gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die
Gesellschaft kann alternativ gegen Zahlung des Ausübungspreises
eigene Aktien gewähren.
Ausgabezeiträume für die Aktienoptionsrechte
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt in einem Zeitraum
von drei Jahren in jeweils drei gleich großen Tranchen pro Jahr
(Tranchen 2023 A/B/C, Tranchen 2024 A/B/C und Tranchen 2025
A/B/C):
• |
Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Gewährung der
Aktienoptionsrechte der Tranchen 2023 A/B/C am 3. August 2023 ("
Tranchen 2023 A/B/C ").
|
• |
Die Aktienoptionsrechte der Tranchen 2024 A/B/C ("Tranchen 2024
A/B/C") werden innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung des
Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Tranchen
2025 A/B/C ("Tranchen 2025 A/B/C") innerhalb von vier Wochen nach
Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr
2024 ausgegeben.
|
Wartezeit und Laufzeit der Aktienoptionsrechte
Die dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte
können frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab
dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptions- rechte ausgeübt werden
("Wartezeit"). Die Laufzeit der Aktienoptionsrechte beginnt
mit dem Ausgabetag und endet nach Ablauf von 24 Monaten nach dem
Ende der Warte- zeit.
Ausübung der Aktienoptionsrechte
Aktienoptionsrechte können ausschließlich während ihrer Laufzeit
und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Ausübung ist nur
während bestimmter Ausübungszeiträume und unter Voraussetzung der
Erfüllung der unten genannten Erfolgsziele möglich.
Aktienoptionsrechte können nur innerhalb von 24 Monaten nach
Ablauf der Wartezeit ("Verfallszeitpunkt") ausgeübt werden.
Bezugsrechte, die nicht innerhalb der Ausübungszeiträume vor dem
Verfallszeitpunkt ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos.
Bei Ausübung des Aktienoptionsrechts ist von dem ausübenden
Bezugsberechtigten für jede zu beziehende Gesellschaftsaktie der
Ausübungspreis je Aktie zu zahlen.
Ausübungspreis
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende
Aktie der für die Tranchen 2023 A/B/C ein Ausübungspreis von je EUR
6,00 zahlen.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende
Aktie der für die Tranchen 2024 A/B/C ein Ausübungspreis von je EUR
12,00 zahlen.
Bei Ausübung der Aktienoptionsrechte ist für jede zu beziehende
Aktie der für die Tranchen 2025 A/B/C ein Ausübungspreis von je EUR
18,00 zahlen.
Ausübungszeiträume
Nach Ablauf der Wartezeit können Aktienoptionsrechte, für die
das jeweilige Erfolgsziel erreicht worden ist, innerhalb der
Ausübungszeiträume und außerhalb etwaiger Ausübungssperrfristen bis
zu einem Verfall der Aktienoptionsrechte ausgeübt werden.
Die Bezugsrechte können jeweils innerhalb von drei Wochen nach
Veröffentlichung des Jahresfinanzberichts, des
Halbjahresfinanzberichts und nach Veröffentlichung eines
Quartalsfinanzberichts für ein Geschäftsjahr ausgeübt werden
("Ausübungszeiträume").
Erfolgsziele
Die Aktienoptionsrechte der jeweiligen Tranchen des
Aktienoptionsprogramms können nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt
werden, wenn das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an 20
Handelstagen vor dem 31. Dezember ("Stichtag") den im Folgenden für
jede Tranche einzeln festgelegten EUR- Betrag ("Erfolgsziel")
jeweils erreicht oder übersteigt. Für die Tranchen 2023 A/B/C ist
der Stichtag der 31. Dezember 2023, für die Tranchen 2024 A/B/C der
31. Dezember 2024 und für die Tranchen 2025 A/B/C ist der Stichtag
der 31. Dezember 2025.
Für die Tranchen 2023 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche |
Erfolgsziel in Euro |
2023/A |
8,00 |
2023/B |
10,00 |
2023/C |
12,00 |
Für die Tranchen 2024 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche |
Erfolgsziel in Euro |
2024/A |
14,00 |
2024/B |
16,00 |
2024/C |
18,00 |
Für die Tranchen 2025 A/B/C gelten folgende Erfolgsziele:
Tranche |
Erfolgsziel in Euro |
2025/A |
20,00 |
2025/B |
23,00 |
2025/C |
26,00 |
Begrenzung bei außerordentlichen Entwicklungen
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Ausübung von
Aktienoptionsrechten in dem Umfang abzulehnen, in dem deren
Ausübung wegen außerordentlicher, nicht vorhergesehener
Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen Vergütung des
Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit für die
Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.
Verfall von Aktienoptionsrechten
Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit
der Gesellschaft während der Laufzeit der ihm gewährten
Aktienoptionsrechte und geht der Bezugsberechtigte nicht
unmittelbar im Anschluss ein neues Beschäftigungsverhältnis mit
einem anderen verbundenen Unternehmen ein ("Good Leaver"),
gilt Folgendes:
• |
Der Bezugsberechtigte hat das Recht, alle am Tag der Beendigung
des Beschäftigungsverhältnisses ausübbaren Aktienoptionsrechte bis
zum Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums
auszuüben.
|
• |
Darüber werden alle Aktienoptionsrechte, die dem
Bezugsberechtigten gewährt wurden und die noch nicht ausübbar sind,
am Tag der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses unverfallbar
und können, soweit die Aktienoptionsrechte ausübbar werden, bis zum
Ende der Laufzeit während eines Ausübungszeitraums ausgeübt werden.
Können Aktienoptionsrechte nach Maßgabe der vorstehenden Regelung
nicht mehr ausgeübt werden, so verwirken sie ersatz- und
entschädigungslos.
|
Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit
der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen aufgrund
von Tod, Bezug einer vorgezogenen oder Regelaltersrente oder einer
Rente wegen voller Erwerbsminderung, gilt die vorstehende Regelung
entsprechend. Bei Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses
infolge eines Todesfalls treten die Erben an die Stelle des
Bezugsberechtigten.
Endet das Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit
der Gesellschaft oder einem ihrer verbundenen Unternehmen während
der Laufzeit der ihm gewährten Aktienoptionsrechte aufgrund
Kündigung durch die Gesellschaft aus einem vom Bezugsberechtigten
zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB
("Bad Leaver"), so verwirken alle zum Zeitpunkt der
Erklärung der Kündigung noch nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte
ersatz- und entschädigungslos.
ii. |
Zugesagte Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2023
|
Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft Sven Arend (CEO) und
Daniel Basok (CFO) nehmen als Bezugsberechtigte am AOP 2023
teil.
Sven Arend hat während der Laufzeit des AOP 2023 und des
Vorstandsdienstvertrages Anspruch auf Zuteilung von jeweils 75.000
Aktienoptionsrechten im Rahmen der Tranchen 2023 A/B/C und 2024
A/B/C und im Rahmen der Tranche 2025 A/B/C, vorausgesetzt der
Referenzwert der Aktienoptionsrechte der jeweiligen jährlichen
Tranche übersteigt den Betrag von EUR 700.000,00 im Zeitpunkt der
Gewährung der Aktienoptionsrechte nicht.
Daniel Basok hatte während der Laufzeit des AOP 2023 und des
Vorstandsdienstvertrages Anspruch auf Zuteilung von jeweils 67.000
Aktienoptionsrechten im Rahmen der Tranchen 2023 A/B/C und 2024
A/B/C und im Rahmen der Tranchen 2025 A/B/C, vorausgesetzt der
Referenzwert der Aktienoptionsrechte der jeweiligen jährlichen
Tranche übersteigt den Betrag von EUR 640.000,00 im Zeitpunkt der
Gewährung der Aktienoptionsrechte nicht.
Die Erfolgsziele für die Tranchen 2023 A/B/C wurden nicht
erreicht, so dass die aufgrund der zugesagten Aktienoptionen
zugeteilten Aktienoptionsrechte nicht ausgeübt werden konnten.
Der Referenzwert eines Aktienoptionsrechts entspricht dem
Zeitwert der Aktienoption im Gewährungszeitpunkt, der nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln ist (z.B.
Monte-Carlo Methode).
iii. |
Gewährte Aktienoptionsrechte im Rahmen des AOP 2023 /
Tranchen 2023 A/B/C
|
Durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 3. August 2023 wurden im
Rahmen der Tranchen 2023 A/B/C insgesamt 142.000
Aktienoptionsrechte wie folgt an die Mitglieder des Vor- stands
ausgegeben:
Vorstandsmitglied |
Gewährte Aktienoptions-
rechte / Tranchen 2023
A/B/C |
Zeitwert zum
Gewährungszeitpunkt |
Sven Arend |
75.000 Aktienoptionsrechte |
EUR 133,23 |
Daniel Basok |
67.000 Aktienoptionsrechte |
EUR 119,02 |
Die oben genannten Erfolgsziele für die Tranchen 2023 A/B/C der
Aktienoptionsrechte wurden nicht erreicht.
4. |
Gewährte und geschuldete Vergütung
|
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Vorstandsmitgliedern
im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle
Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum
tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung")
beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht
zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung").
Im Abschnitt "Kurzfristig variable Vergütung" wird der Bonus als
"geschuldete Vergütung" betrachtet, da die zugrunde liegende
Leistung bis zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2023 vollständig
erbracht wurde. Somit werden die Bonusauszahlungsbeträge für das
Berichtsjahr 2023 angegeben, wenngleich die Auszahlung erst nach
Ablauf des Berichtsjahrs 2023 erfolgt. Dies ermöglicht eine
transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die
Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Berichtszeitraum
sicher.
Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die
erfolgsunabhängigen Basisvergütungen und Nebenleistungen. Die
variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich
in den einjährigen STI und den mehrjährigen LTI.
Neben den Vergütungshöhen ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen
Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier
angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile
gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Tabellen: gewährte und geschuldete Vergütung
Gewährte und geschuldete Vergütung nach
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG |
Sven Arend CEO |
|
|
|
2023 |
|
Zum 31. Dezember 2023 amtierendes
Vorstandsmitglied (seit 01. Februar 2023) |
|
|
|
In TEUR |
In % GV |
Erfolgsunabhängige
Vergütung |
|
Basisvergütung |
330 |
77 |
+ |
Nebenleistungen |
44 |
10 |
= |
Summe |
374 |
87 |
Erfolgsabhängige Vergütung |
+ |
Kurzfristige variable Vergütung
(STI) |
55 |
13 |
+ |
Langfristige variable Vergütung
(LTI) |
0 |
0 |
|
= |
Gesamtvergütung (GV i. S. d. § 162
AktG) |
429 |
100 |
|
= |
Verhältnis erfolgsunabhängig zu
erfolgsabhängig |
680% |
|
Gewährte und geschuldete Vergütung nach
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG -
Im Geschäftsjahr 2023 |
Daniel Basok
CFO |
|
Zum 31. Dezember 2023 amtierendes
Vorstandsmitglied |
2023 |
2022 |
Veränderung
2023 ggü. 2022 |
|
In TEUR |
In % GV |
In TEUR |
In % GV |
In TEUR |
In % GV |
Erfolgsunabhängige
Vergütung |
|
Basisvergütung |
250 |
75 |
250 |
52 |
0 |
0 |
+ |
Nebenleistungen |
50 |
15 |
51 |
11 |
1 |
-2 |
= |
Summe |
300 |
90 |
301 |
63 |
1 |
-0,3 |
Erfolgsabhängige Vergütung |
+ |
Kurzfristige variable Vergütung
(STI) |
35 |
10 |
45 |
9 |
10 |
-22 |
+ |
Langfristige variable Vergütung
(LTI) |
0 |
0 |
134 |
28 |
-134 |
-100 |
|
= |
Gesamtvergütung (GV i. S. d. § 162
AktG) |
335 |
100 |
480 |
100 |
145 |
-30 |
|
= |
Verhältnis erfolgsunabhängig zu
erfolgsabhängig |
857% |
|
168% |
|
|
|
Gewährte und geschuldete Vergütung nach
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG |
Pierluca Sartorello |
|
|
|
Bis zum 7. April 2023 amtierendes
Vorstandsmitglied |
2023 |
2022 |
Veränderung 2023 ggü. 2022 |
|
In TEUR |
In % GV |
In TEUR |
In % GV |
In TEUR |
In % GV |
Erfolgsunabhängige
Vergütung |
|
Basisvergütung |
108 |
11 |
400 |
47 |
-292 |
-73 |
+ |
Nebenleistungen |
3 |
0 |
26 |
3 |
23 |
-88 |
= |
Summe |
111 |
12 |
426 |
50 |
-315 |
-74 |
Erfolgsabhängige Vergütung |
+ |
Kurzfristige variable Vergütung
(STI) |
43 |
5 |
209 |
25 |
-166 |
-79 |
+ |
Langfristige vari able Vergütung
(LTI) |
0 |
0 |
215 |
25 |
-215 |
-100 |
|
+ |
Abfindung* |
797 |
83 |
- |
- |
797 |
+100 |
|
= |
Gesamtvergütung (GV i. S. d. § 162
AktG) |
951 |
100 |
850 |
100 |
101 |
12% |
|
= |
Verhältnis erfolgsunabhängig zu
erfolgsabhängig |
258% |
|
100% |
|
|
|
*Aufgrund der vorzeitigen Beendigung des
Dienstverhältnisses zum 7. April 2023 wurde Herrn Pierluca
Sartorello eine Abfindung in Höhe von EUR 796.599,58 gezahlt. Der
Vorstandsdienstvertrag war ursprünglich bis zum 7. April 2024
geschlossen worden.
5. |
Beitrag der Vergütung zu den strategischen Zielen
|
Es ist das Ziel der Gesellschaft, in den kommenden Jahren durch
den Ausbau bestehender Angebote sowie die Etablierung neuer
Produktangebote zu wachsen und den Unternehmenswert im Interesse
der Aktionäre nachhaltig zu steigern.
Die Vergütung des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur
Unterstützung dieser strategischen Ziele und zur langfristigen
Entwicklung der hGears AG.
Die Orientierung an den beiden Steuerungsgrößen Konzernumsatz
und bereinigtes Konzern-EBITDA im Rahmen des STI verpflichtet den
Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten
und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums
der Gesellschaft. Die zusätzliche Berücksichtigung von
nicht-finanzieller Nachhaltigkeitskriterien im Rahmen des STI
betont die soziale und ökologische Verantwortung der Gesellschaft
sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung.
Der Aktienbezug des LTI ermöglicht die Teilhabe der
Vorstandsmitglieder an der Entwicklung des Aktienkurses, sodass die
Ziele des Managements und die Interessen der Aktionäre noch stärker
in Einklang miteinander gebracht werden. Hierdurch erhält der
Vorstand einen Anreiz, den Unternehmenswert langfristig und
nachhaltig zu steigern.
Malus-Regelungen existieren sowohl im STI als auch im LTI. Der
STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 10 % gekürzt
werden (s.o.). Im Rahmen des LTI (AOP 2023) ist die Gesellschaft
berechtigt, die Ausübung von Aktienoptionsrechten in dem Umfang
abzulehnen, in dem deren Ausübung wegen außerordentlicher, nicht
vorhergesehener Entwicklungen zu einer unverhältnismäßig hohen
Vergütung des Bezugsberechtigten führen würde. Die Zuständigkeit
für die Ablehnung liegt ausschließlich beim Aufsichtsrat.
Variable Vergütungsbestandteile wurden für das Geschäftsjahr
2023 nicht zurückgehalten. Es wurde keine Claw-Back-Regelung
vereinbart und es wurden keine Vergütungsbestandteile
zurückgefordert.
7. |
Einhaltung der Maximalvergütung
|
Zusätzlich zur Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile
sieht das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem einen
Maximalbetrag für die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres vor.
Die festgelegte Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 beträgt
für die CEO-Position EUR 1,7 Mio. und für sonstige
Vorstandsmitglieder EUR 1,4 Mio. Ausweislich der im Rahmen dieses
Vergütungsberichts ausgewiesenen Gesamtvergütung der
Vorstandsmitglieder Sven Arend (CEO), Daniel Basok (CFO) und
Pierluca Sartorello für das Geschäftsjahr 2023 wurde die vom
Aufsichtsrat im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung im
Geschäftsjahr 2023 eingehalten.
Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023
TEUR |
Sven Arend |
Daniel Basok |
Pierluca Sartorello |
|
Vorstandsvorsitzender |
Mitglied des Vorstands |
Mitglied des Vorstands |
|
(ab 01.02.2023) |
|
(bis 07.04.2023) |
|
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
Basisvergütung |
330 |
250 |
108 |
Nebenleistungen |
44 |
50 |
3 |
Kurzfristige variable Vergütung
(STI) |
55 |
35 |
43 |
Langfristige variable Vergütung
(LTI) |
0 |
0 |
0 |
Abfindung |
- |
- |
797 |
Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr
2023 |
429 |
335 |
951 |
Maximalvergütung i. S. v. § 87a Abs. 1
Satz 2 Nr. 1 AktG |
1.700 |
1.400 |
1.400 |
B. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß Ziffer 8.1 der
Satzung aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder wurden von der
Hauptversammlung am 8. April 2021 gewählt.
Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung
ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang
der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Vorsitz und stellvertretender
Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Tätigkeit im Prüfungsausschuss
werden zusätzlich vergütet. Sie ist festgeschrieben in Ziffer 13
der Satzung der Gesellschaft.
Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes
volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste
Vergütung von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält EUR 40.000,00 und der stellvertretende Vorsitzende erhält
EUR 35.000,00. Während eines Geschäftsjahres neu in den
Aufsichtsrat eintretende oder aus- scheidende Mitglieder erhalten
die feste Vergütung zeitanteilig.
Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zur
jährlichen festen Vergütung eine jährliche feste Vergütung in Höhe
von EUR 15.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält
eine zusätzliche jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR
17.500,00. Die Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres zahlbar.
Neben der Vergütung erstattet die Gesellschaft den
Aufsichtsratsmitgliedern auf Nachweis die ihnen durch die Ausübung
ihres Amtes entstehenden Auslagen. Die Umsatzsteuer wird von der
Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats
berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in
Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.
Weitere Zusagen wurden seitens der Gesellschaft nicht
getätigt.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats:
Aufsichtsratsmitglied /
Zusätzliche Funktion |
Gewährte und geschuldete Vergütung
in 2022 |
|
Gewährte und geschuldete Vergütung
in 2023 |
|
Feste Vergütung |
In % |
Zuschlag für besondere
Funktionen |
In % |
Gesamtvergütung 2023 |
Prof. Volker Michael Stauch
Vorsitzender des Aufsichtsrats |
40.000,00 |
40.000,00 |
100% |
- |
|
40.000,00 |
Christophe Hemmerle Stellvertretender
Vorsitzender des Aufsichtsrats
Vorsitzender des Prüfungsausschusses |
52.500,00 |
35.000,00 |
67% |
17.500,00 |
33% |
52.500,00 |
Daniel Michael Kartje
Mitglied des Prüfungsausschusses |
45.000,00 |
30.000,00 |
67% |
15.000,00 |
33% |
45.000,00 |
Christoph Mathias Seidler |
30.000,00 |
30.000,00 |
100% |
- |
|
30.000,00 |
Dr. Gabriele Fontane |
30.000,00 |
30.000,00 |
100% |
- |
|
30.000,00 |
C. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und
Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche
Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der
gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder,
der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von
Arbeitnehmern dar.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer berücksichtigt
die tariflichen und außertariflichen Mitarbeiter sowie
Führungskräfte der hGears Gruppe in Deutschland (exklusive
Vorstandsmitglieder und Aufsichtsratsmitglieder) auf
Vollzeitäquivalenzbasis. Die durchschnittliche Vergütung der
Arbeitnehmer berücksichtigt jegliche Vergütungsbestandteile, wie z.
B. Grundvergütung, Weihnachtsgeld, Zuschlagszahlungen,
Nebenleistungen, erfolgsabhängige Vergütungen und
Sonderzahlungen.
Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses sowohl
des hGears Konzerns und der hGears AG dargestellt.
Tabelle: Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und
Ertragsentwicklung
|
Gewährte und geschuldete Vergütung in
2023 |
Gewährte und geschuldete Vergütung in
2022 |
Gewährte und geschuldete Vergütung in
2021 |
Vernderung 2023
ggü.
2022 |
Veränderung 2022
ggü.
2021 |
|
In TEUR |
In TEUR |
In TEUR |
In TEUR |
In % |
In TEUR |
In % |
Mitglieder des Vorstands |
|
|
|
|
|
|
|
Sven Arend
(ab 01.02.2023) |
429 |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
Daniel Basok |
335 |
480 |
1.290 |
-145 |
-30 |
-810 |
-68 |
Pierluca Sartorello
(bis 7. April 2023) |
951 |
850 |
1.065 |
101 |
+12 |
-215 |
-20 |
Mitglieder des Aufsichtsrats |
|
|
|
|
|
|
|
Prof. Volker Michael Stauch |
40 |
40 |
27 |
0 |
0 |
+13 |
+47 |
Christophe Hemmerle |
52 |
52 |
24 |
0 |
0 |
+28 |
+117 |
Daniel Michael Kartje |
45 |
45 |
20 |
0 |
0 |
+25 |
+125 |
Christoph Mathias Seidler |
30 |
30 |
20 |
0 |
0 |
+10 |
+47 |
Dr. Gabriele Fontane |
30 |
30 |
20 |
0 |
0 |
+10 |
+47 |
Ø Arbeitnehmer in Dtl. |
67 |
64 |
60 |
+3 |
+5 |
+4 |
+7 |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
|
|
|
Jahresüberschuss (Jahresfehlbetrag) des
Konzerns (MEUR) |
(13,8) |
(0,8) |
2,4 |
(13,0) |
N.A. |
(3,2) |
-136 |
Jahresüberschuss (Jahresfehlbetrag) der
hGears AG (MEUR) |
(13,8) |
0,0 |
(4,0) |
(13,8) |
N.A. |
4,0 |
+100 |
Schramberg, den 26. März 2024
|
Volker Stauch
(Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
Sven Arend
(Vorsitzender des Vorstands) |
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung
des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die hGears AG, Schramberg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der hGears AG, Schramberg, für
das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin
formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im
Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf
den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in
Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des
IDW-Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach §
162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW- Qualitätsmanagementstandards:
Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der
Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die
Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der
Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer einschließlich der
Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des
Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die
Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG
entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig er-achten, um die Aufstellung
eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen
aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der
Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu
erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und
hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir
durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche
Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der
einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts nicht geprüft.
Stuttgart, den 26. März 2024
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Marcus Nickel
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Bernd Adamaszek
Wirtschaftsprüfer |
|
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton
/ Zuschaltung
Der Vorstand der hGears AG hat entschieden, die Hauptversammlung
gemäß Ziffer 15.6 der Satzung der Gesellschaft als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist
ausgeschlossen.
Für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte
Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung
und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür
erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung
mit dem „HV-Ticket“ zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich
unten im nachfolgenden Abschnitt „2. Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung".
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren
Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter
anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen
Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die
entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten
Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch
einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und
Anklicken des Buttons „Betreten der Hauptversammlung“ während der
Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni 2024 sind die
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung
ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne
des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege
der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr.
2 AktG.
2. Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 15.1 der Satzung der
Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich gemäß § 123 Absatz 4 Satz
2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz -
(ZuFinG) Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023) auf den Geschäftsschluss
des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist
Montag, der 20. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zu beziehen
("Nachweisstichtag"). Dies entspricht inhaltlich dem gemäß
Ziffer 15.2 der Satzung der Gesellschaft maßgeblichen Zeitpunkt,
dem Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
das ist Dienstag, der 21. Mai 2024, 00:00 Uhr (MESZ).
Für den Nachweis des Aktienbesitzes nach Ziffer 15.1 der Satzung
reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Die Anmeldung und
der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens
bis zum Ablauf des 4. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter
folgender Adresse zugehen.
|
hGears AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
|
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei
der Gesellschaft unter der oben genannten Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse werden die Zugangsdaten (Zugangskennung und
Passwort) für die Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
übersandt („HV-Ticket“), welches integriert ein
Vollmachtsformular sowie ein Vollmachts- und Weisungsformular für
die virtuelle Hauptversammlung enthält. Die Formulare dazu sind
auch im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Der Erhalt des HV-Tickets ist keine Voraussetzung für die
Vollmachts- und Weisungserteilung (an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) per Formular, sämtliche Möglichkeiten des
passwortgeschützten Internetservice können jedoch nur mit Hilfe der
auf dem HV-Ticket aufgedruckten Zugangsdaten verwandt werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder
teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach
dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist,
aber noch vor der virtuellen Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist
nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
3. Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die sich form- und fristgerecht angemeldet und den
Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht
im Wege der elektronischen Briefwahl oder der Vollmachtserteilung
ausüben.
3.1. Verfahren der Stimmrechtsausübung im Wege der
elektronischen Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch
ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der
elektronischen Kommunikation abgeben (elektronische Briefwahl).
Briefwahlstimmen können ab dem 21. Mai 2024 bis zum Zeitpunkt
der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der
virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni 2024 unter Nutzung des auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Für die Fristwahrung ist der Eingang des jeweiligen Votums bei der
Gesellschaft entscheidend.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der
elektronischen Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt
auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege
der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Auch
bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater oder sonstige Dritte können sich der
elektronischen Briefwahl bedienen.
3.2. Verfahren bei Vollmachtserteilung an Dritte
Aktionäre können sich auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten und
ihr Stimmrecht und sonstige Rechte durch den Bevollmächtigten
ausüben lassen. Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter sind die unten in Abschnitt 3.3
dargestellten Besonderheiten zu beachten.
Auch in allen Fällen einer Bevollmächtigung bedarf es der
fristgerechten Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) können ebensowenig wie Aktionäre physisch an der
Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von
ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die Nutzung
des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden
Zugangsdaten erhält.
Wenn weder Intermediäre, Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberater noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte
Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b
BGB).
Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine nach § 135 AktG gleichgestellte
Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangt, weil sie gemäß § 135 AktG
die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die
Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über
die Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft
spätestens bis zum 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter
der folgenden genannten Postanschrift, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse
|
hGears AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: hGears@linkmarketservices.eu
|
oder ab dem 21. Mai 2024 unter Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor und während der
virtuellen Hauptversammlung übermittelt werden. Für die
Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der Gesellschaft
maßgeblich.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni 2024 können
Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten
Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben,
geändert oder widerrufen werden, der auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich ist.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die
vorstehenden Ausführungen zu den Übermittlungswegen und den
Zeitpunkten, bis zu denen die Übermittlungswege jeweils zur
Verfügung stehen, entsprechend.
Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten,
können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden,
welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
3.3. Verfahren bei Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Angemeldete Aktionäre können sich auch durch die von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein
müssen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des
Aktionärs auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der
Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Sollte
zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im
Vorfeld noch während der virtuellen Hauptversammlung Weisungen oder
Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft können per Post, Fax oder E-Mail an die vorstehend im
Abschnitt „3.2. Verfahren bei Vollmachtserteilung an Dritte“
genannte Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis
spätestens 10. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), oder ab dem 21.
Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür
vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der
Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen
Hauptversammlung am 11. Juni 2024 erteilt, geändert oder widerrufen
werden. Für die Fristwahrung ist jeweils der Eingang bei der
Gesellschaft maßgeblich.
Ein entsprechendes Formular wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung
und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung.
4. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126
Bürgerliches Gesetzbuch) an den Vorstand der hGears AG zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 11. Mai 2024 bis 24.00
Uhr (MESZ) zugehen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Anschrift zu
richten:
|
hGears AG
- Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG>
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
5. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127
AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung (nebst einer etwaigen Begründung) sowie Wahlvorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern und von Aufsichtsräten übersenden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten
an:
|
hGears AGc/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: hGears@linkmarketservices.eu
|
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des
Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß
§ 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im
Internet unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage
vor der Versammlung, also spätestens bis zum 27. Mai 2024, 24:00
Uhr (MESZ), unter der oben genannten Postanschrift, Faxnummer
oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags
und ggf. seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126
Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand braucht
Wahlvorschläge von Aktionären außerdem auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person,
den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126
oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als
im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft
ermöglicht, dass Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen
ab diesem Zeitpunkt auszuüben. Anträge von nicht ordnungsgemäß
angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten Aktionären
müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht,
in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und
Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu
Abschnitt 7.).
6. Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten
haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu
den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege
elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit
den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen
Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem
Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter
damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines
Namens im passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht
wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der
Versammlung, also spätestens am 5. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den
Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise
von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG
abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der
Hauptversammlung, also spätestens am 6. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw.
deren Bevollmächtigte mit den entsprechenden Zugangsdaten
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform
eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht
berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von
Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt 5.), die Ausübung des
Auskunftsrechts (dazu unter Abschnitt 8.) sowie die Einlegung von
Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter
Abschnitt 9.) ist ausschließlich auf den in dieser
Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen
möglich.
7. Rederecht
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und
Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
(vgl. dazu auch Abschnitt 5.), das Auskunftsverlangen nach § 131
Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt 8.) sowie das Recht, gegen
einen Beschluss der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des
Notars zu erklären (vgl. dazu auch unten unter Ziffer 9.).
Gemäß § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der
Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des
Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der
Videokommunikation wird im passwortgeschützten Internetservice über
das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG
abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren
Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden wollen,
benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein
nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten
Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab
Version 13.1 oder ein mobiles Endgerät (z. B. Smartphone oder
Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als
installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit
iOS-Betriebssystem benötigen als installierten Browser Safari ab
Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten eine
Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden
kann, zur Verfügung stehen. Eine weitere Installation von
Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht
erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch
für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im
passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag
freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw.
Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem
Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die
Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
8. Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der
Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der
Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht (Auskunftsrecht). Die
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den
mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die
Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung
festlegen wird, dass das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in
der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation,
also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt
7.) ausgeübt werden darf.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem
Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft
außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft
jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen
Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht
erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem
Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass
seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden
ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen
werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet,
dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4
Satz 1 AktG sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer
im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen des Rederechts und
des dafür vorgesehenen Verfahrens (dazu unter Abschnitt 7.), auch
im Wege der elektronischen Kommunikation über den
passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden
Zugangsdaten in der Hauptversammlung übermitteln können.
9. Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten,
die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben
das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen
Verfahren von Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 11. Juni
2024 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars
zu erklären.
Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu
unter 7.) die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll des Notars zu
erklären. Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum
Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
10. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, die Informationen nach § 124a
AktG, weitere Informationen im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung sowie weitere Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der
Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt
gegeben.
11. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der
Einberufung eingeteilt in 10.400.000 Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Es bestehen also 10.400.000 Stimmrechte.
12. Hinweise zum Datenschutz
Die hGears AG verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung
ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und
etwaiger Aktionärsvertreter. Der Zweck der Datenverarbeitung ist,
den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der
Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während
der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die hGears AG verarbeitet diese Daten als Verantwortlicher unter
Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum
Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der
DSGVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.hgears.com/de/hauptversammlung/
zugänglich.
Schramberg, im April 2024
Der Vorstand
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