Le présent communiqué établi par Lafuma est publié en
application de l'article 231-26 du Règlement général de l’Autorité
des marchés financiers. L’offre de Calida Holding AG et le
projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'Autorité
des marchés financiers.
Regulatory News:
Lafuma (Paris:LAF):
Ce communiqué ne constitue pas une offre
d’acquérir des titres Lafuma. L’offre décrite ci-après ne pourra
être ouverte qu’une fois qu’elle sera déclarée conforme par
l’Autorité des marchés financiers
En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, Crédit du Nord, agissant en qualité
d’établissement présentateur pour le compte de Calida Holding AG
(« Calida Holding AG » ou
l’ « Initiateur »), a déposé le 29 novembre
2013 le projet d’offre auprès de l’AMF sous la forme d’une offre
publique d’achat simplifiée visant les actions Lafuma
(l’ « Offre »). Crédit du Nord garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur.
L’Offre fait suite à l’engagement irrévocable pris par Calida
Holding AG de souscrire à une augmentation de capital réservée pour
un montant total de souscription de 35 millions d’euros au prix de
14 euros par action, par émission de 2 500 000 actions nouvelles
(l’ « Augmentation de Capital Réservée »)
sous les seules conditions (i) d’autorisation de l’opération par
l’Autorité de la concurrence, (ii) d’approbation de l’Augmentation
de Capital Réservée par l’assemblée générale extraordinaire de la
Société, (iii) d’approbation par l’assemblée générale
extraordinaire et par l’assemblée spéciale de la Société de la
suppression des droits de vote double, (iv) d’octroi par l’Autorité
des marchés financiers du visa sur le prospectus qui sera préparé
dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée et (v) de
délivrance par l’AMF d’un avis de conformité de l’Offre devenu
définitif.
L’Offre a été déposée, en application de l’article 234-2 du
règlement général de l’AMF, dans la perspective du franchissement
par Calida Holding AG des seuils de 30% et 50% du capital et des
droits de vote de Lafuma qui résulterait de sa souscription à
l’Augmentation de Capital Réservée et de la suppression des droits
de vote double. Elle sera donc caduque en cas de non souscription
par Calida Holding AG à l’Augmentation de Capital Réservée au plus
tard le 31 décembre 2013.
A l’issue de l’Augmentation de Capital Réservée, Calida Holding
AG détiendra, directement et indirectement, par l’intermédiaire de
sa filiale à 100% Calida France, 50,6% du capital et des droits de
vote de Lafuma et, de concert avec Monsieur Felix Sulzberger,
51,01% du capital et des droits de vote de la Société.
L’Offre vise la totalité des actions Lafuma existantes non
détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à la date de
réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, seul ou de
concert à l’exclusion des actions auto-détenues par la Société,
soit 8 418 actions représentant 0,24% du capital de la Société,
compte tenu de la décision prise par le conseil d’administration de
la Société de ne pas les apporter à l’Offre. L’Offre vise donc, à
la date du présent communiqué, un nombre de 2 924 871
actions.
L’Offre vise également les 53 190 actions nouvelles Lafuma
susceptibles d’être émises en cas d’exercice des 53 190 bons de
souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables émis par
la Société.
Il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre
instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement
ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la
Société.
L’Offre porte ainsi sur un nombre total maximal de 2 978
061 actions Lafuma.
Avis motivé du conseil d’administration de Lafuma
Le conseil d’administration de Lafuma s’est réuni le 27 novembre
2013 à l’effet de rendre un avis motivé sur l’intérêt que présente
l’Offre, et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses
actionnaires et ses salariés, conformément aux dispositions de
l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF.
Le conseil d’administration a pris connaissance du projet de
note d’information de Calida Holding AG. Le conseil
d’administration a également pris connaissance du rapport du
cabinet Accuracy, expert indépendant désigné par le conseil
d’administration de Lafuma le 11 octobre 2013. Sur ces bases, le
conseil d’administration a émis l’avis motivé suivant :
« Le conseil d’administration de Lafuma s’est réuni le 27
novembre 2013 sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Millet,
administrateur désigné à cet effet, afin de considérer l’offre que
la société Calida Holding AG (l’Initiateur) a déposé sur les titres
de Lafuma et rendre un avis motivé sur celle-ci.
Il est précisé que deux administrateurs, Monsieur Félix
Sulzberger et la société Calida France représentée par Monsieur
Thomas Lustenberger, sont intéressés à l’offre. En conséquence, ces
membres n’ont pas participé aux discussions et au vote sur l’avis
motivé et se sont retirés de la séance.
L’avis motivé qui suit a été rendu par le conseil
d’administration composé de COMIR représentée par M.Christian Haas,
Mme Caroline Barbery, M. Jean-Pierre Millet et CDC Entreprises Elan
PME représentée par Mme Isabelle Ginestet-Naudin.
Le conseil d’administration ainsi composé a pris connaissance du
projet de note d’information de l’Initiateur contenant les motifs
de l’offre, les intentions de l’Initiateur, les termes et modalités
de l’offre –dont son calendrier-, les accords susceptibles d’avoir
une influence sur l’appréciation ou le résultat de l’offre, ainsi
que les éléments d’appréciation des termes de l’offre, et du projet
de note en réponse de Lafuma.
A la date du dépôt du projet d’offre, l’Initiateur détient
15,27% du capital de la société.
L’Offre fait suite à l’engagement irrévocable pris par Calida
Holding AG de souscrire à une augmentation de capital réservée pour
un montant total de souscription de 35 millions d’euros au prix de
14 euros par action, par émission de 2 500 000 actions nouvelles
(l’ « Augmentation de Capital Réservée »), à l’issue
de laquelle l’Initiateur détiendra 50,6% du capital de la Société
sous les seules conditions (i) d’autorisation de l’opération par
l’Autorité de la concurrence, (ii) d’approbation de l’Augmentation
de Capital Réservée par l’assemblée générale extraordinaire de la
Société, (iii) d’approbation par l’assemblée générale
extraordinaire et par l’assemblée spéciale de la Société de la
suppression des droits de vote double et (iv) de délivrance par
l’AMF d’un avis de conformité devenu définitif incluant une
dérogation au titre du prix de l’Offre, dans les conditions visées
à l’article 234-6 du règlement général de l’AMF. L’Offre a été
déposée, en application de l’article 234-2 du règlement général de
l’AMF, dans la perspective du franchissement par Calida AG des
seuils de 30% et 50% du capital de Lafuma qui résulterait de sa
souscription à l’augmentation de capital réservée et de la
suppression des droits de vote double. Elle sera donc caduque en
cas de non souscription par Calida Holding AG à l’Augmentation de
Capital Réservée au plus tard le 31 décembre 2013.
Le président a rappelé au conseil d’administration qu’aux termes
de l’offre, Calida Holding AG offre aux actionnaires de la société
d’apporter leurs actions Lafuma et de recevoir en contrepartie 14 €
pour chacune des actions apportées à l’offre. L’offre vise
également les actions qui seraient issues de l’exercice des bons de
souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR)
émises par la Société.
Le président a rappelé que lors de ses réunions des 3 octobre et
12 novembre 2013, le conseil d’administration a accueilli
favorablement la perspective et les modalités de l’offre, qui
s’insère dans une opération globale à 3 volets
comprenant :
- un investissement d’un montant de 35
millions d’euros sous la forme de la souscription à une
augmentation de capital réservée d’un montant nominal de 20
millions d’euros (représentant 2.500.000 actions nouvelles) à un
prix de souscription par action de 14 euros à l’issue de
laquelle Calida détiendrait 50,6% du capital de la
société ;
- à l’issue de cette augmentation de
capital réservée et de la suppression concomitante des droits de
vote double, et compte tenu de la détention de plus de la moitié du
capital et des droits de vote de la société, l’ouverture d’une
offre publique d’achat simplifiée au prix de 14 euros par
action ;
- enfin, à l’issue de l’offre publique
d’achat, la société procèderait à une deuxième augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un
montant de 10 millions d’euros, à un prix de souscription de 9
euros par action.
Chacune de ces délibérations du conseil d’administration a fait
l’objet d’un communiqué.
Le conseil d’administration a entendu le rapport d’évaluation de
la banque présentatrice établi par Gilbert Dupont pour le compte de
Crédit du Nord, reproduit dans le projet de note d’information de
l’Initiateur.
Il a également entendu le rapport de l’expert indépendant, et de
sa mise à jour, établi par le cabinet Accuracy, représenté par MM.
Bruno Husson et Henri Philippe, mandaté par la société le 11
octobre 2013 conformément à l’article 262-1 du règlement général de
l’AMF, et reproduits dans le projet de note en réponse de
Lafuma.
Le conseil a entendu le compte-rendu des travaux du comité
stratégique présidé par M. Jean-Pierre Millet qui a supervisé les
travaux de l’expert indépendant en veillant au bon déroulement de
la mission d’expertise. Le comité stratégique s’est fait assister
dans ses analyses pour rendre sa recommandation sur l’offre par
Maître Olivier Diaz du cabinet Darrois Villey Maillot Brochier.
Le comité stratégique a tout d’abord rappelé que la société doit
faire face depuis de nombreux mois à une situation économique et
financière difficile, comme en témoignent notamment les derniers
résultats semestriels, les deux plans de sauvegarde de l’emploi
ayant été décidés et l’avance en compte courant de 10 millions
d’euros effectuée par les 4 principaux actionnaires de la Société
le 17 avril dernier. Il a également rappelé que la société est sous
protocole d’accord avec ses créanciers bancaires depuis le 20 mai
2012, après avoir été déjà confrontée, dans un passé récent, à deux
renégociations de sa dette dans des conditions difficiles. Ses
découverts bancaires et autres dettes à court terme, pour un
montant de 23,6 millions d’euros devenant exigibles au 20 décembre
2013 (à la suite de l’avenant du 17 septembre 2013 qui les a
prolongés). La société doit par ailleurs mener à bien son
refinancement.
Le comité a rappelé que si l’offre ne pouvait avoir lieu, faute
pour l’une des conditions préalables auxquelles elle est soumise
d’être remplie, l’engagement de Calida serait remis en cause, et
l’augmentation de capital dont pourrait bénéficier la société
serait ramenée à 25 millions d’euros, garantie par divers
actionnaires (dont Calida), sous réserve de l’aboutissement des
négociations avec les banques et de la signature d’un nouveau
contrat de crédit. Dès lors, la non réalisation de l’opération
aurait des conséquences défavorables sur le financement de
l’entreprise dont le poids de l’endettement continuerait de freiner
le développement, en comparaison de l’offre de Calida qui annule
totalement la dette financière de la société.
Le comité a ainsi noté l’importance de la présence et de
l’implication de Calida pour l’entreprise, compte tenu également de
son apport en matière opérationnelle.
Dans son analyse, le comité stratégique a tout d’abord constaté
que l’offre représentait une légère prime par rapport au dernier
cours avant annonce de 13,92 euros.
Il a noté qu’un certain nombre de méthodes de valorisation
devaient être écartées compte tenu de la situation particulière de
la société. Il en est ainsi :
- de la méthode de l’actif net comptable,
qui n’est pas considérée comme une référence pertinente de la
valeur intrinsèque des actions notamment en ce qu’elle n’intègre ni
les éléments de goodwill ni les plus-values éventuellement générées
par les actifs. A titre d’information, le comité a relevé que
l’actif net comptable s’établit à 6,3 euros par action ;
- de la méthode des transactions récentes
sur le capital, compte tenu de l’absence de pertinence des
références. Ainsi, la transaction entre Calida et Ph. Joffard et sa
famille (26 euros par action) n’apparaît plus pertinente
compte tenu de la détérioration des conditions financières et
d’exploitation par rapport à l’appréciation de l’époque ;
- de la méthode des comparaisons
boursières, un multiple d’EBIT ne pouvant être appliqué à Lafuma
qui génère un EBIT négatif. Le comité a relevé toutefois que le
prix de 14 euros représente un multiple sur valeur d’entreprise par
rapport à l’EBIT 2015 du business plan (1ère année d’EBIT positif)
de 11,9, et de 8,2 par rapport à l’EBIT 2016, globalement en ligne
avec les moyennes relevées par l’expert (10,8 en 2015, 8,4 en
2016);
- de la méthode des comparaisons avec des
transactions comparables, compte tenu de l’EBIT négatif de Lafuma
et de la disparité des références ;
- de l’actif net réévalué, compte tenu
des incertitudes de la démarche. Le comité a noté néanmoins que,
selon l’expert, cette méthode devrait aboutir à une valeur proche
de l’actif net comptable (6,3 euros par action), nettement
inférieure aux 14 euros proposés.
Le comité a relevé qu’au 3 octobre 2013, le prix par action de
l’offre faisait ressortir une prime comprise entre – 1,52% et 5,6%
par rapport aux cours moyens pondérés historiques, hors prise en
compte du cours moyen pondéré à 12 mois impacté par des annonces
d’opérations qui n’ont pas eu lieu. Le comité a noté également que
depuis l’annonce de l’opération, le cours évoluait entre 13,6 euros
et 14,1 euros par action, avec une moyenne pondérée par les volumes
sur cette période de 13,9 euros. Le comité a estimé que le marché
semblait donc globalement considérer le prix de l’Offre comme
acceptable.
Le comité a relevé également, malgré l’étroitesse du suivi de la
valeur par les analystes, que la moyenne des prix cible
s’établissait à 10,8 euros, soit nettement en dessous du prix de
l’offre.
Le comité a noté une divergence entre la banque présentatrice et
l’expert indépendant sur l’approche « discounted cash
flows », qui s’établit à 13,62 euros pour la banque
présentatrice sur la base du plan révisé et à 16,5 euros
(post-money) pour l’expert indépendant. Le comité note que la
différence est due à (i) une prise en compte par l’expert du
business plan initial, le business plan révisé, jugé par la
direction comme plus à jour, étant selon ses termes « plus
conservateur » et (ii) un taux d’actualisation utilisé par
l’expert (8,9%, alors que la banque retient 10,74%) inférieur,
quand bien même l’expert relève lui-même que « le niveau de ce
taux d’actualisation […] peut être considéré comme faible pour une
société en retournement ». Le comité a noté que l’approche par
les « discounted cash flows » n’intègre pas les risques
d’exécution importants qui affectent le business plan, et, plus
globalement, les perspectives de rétablissement de
l’entreprise.
L’analyse multi-critères menée ayant ainsi été examinée, le
comité a pris acte que l’expert indépendant concluait au caractère
équitable tant du projet d’augmentation de capital réservée que du
projet d’offre publique d’achat de Calida.
Il a relevé que l’offre globale s’inscrivait dans un contexte de
difficultés financières, et que le renforcement des fonds propres
qu’elle assure est nécessaire au financement et au rétablissement
de l’entreprise, qui en dépendent. Le comité a relevé également que
l’offre assure aux actionnaires souhaitant en profiter, une
liquidité à des conditions jugées équitables par l’expert
indépendant. Enfin il a noté qu’elle permet aux actionnaires
souhaitant accompagner le retournement de l’entreprise de le faire,
par la souscription à l’augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription, à des conditions présentant une
décote de marché par rapport aux conditions de la souscription
réservée et de l’OPA.
Dans ces conditions, le Comité Stratégique, à l’unanimité des
membres votants, excluant les membres liés à Calida, a exprimé
l’avis que l’offre est conforme aux intérêts de la société, de ses
actionnaires, et de ses salariés en ce qu’elle constitue une
opportunité de redressement de la société par le renforcement de
ses fonds propres.
En ce qui concerne l’intérêt de l’offre pour Lafuma et ses
salariés, le conseil d’administration a notamment pris en
considération les éléments suivants:
- l’offre présente un caractère
amical;
- elle va permettre à Lafuma de profiter
encore davantage de l’apport de Calida en terme de savoir-faire
stratégique, opérationnel et commercial;
- elle s’inscrit dans un projet global de
renforcement des fonds propres qui est essentiel au redressement de
Lafuma, qui se trouve dans une situation financière difficile;
- le projet de Calida a recueilli l’avis
favorable du comité d’entreprise.
Le conseil d’administration a pris acte de la déclaration selon
laquelle il n’était pas anticipé que la prise de contrôle de Lafuma
par le groupe Calida ait des conséquences en matière d’emploi.
Au vu des éléments susvisés et après en avoir délibéré, le
conseil d’administration a rendu l’avis motivé suivant.
Le conseil, à l’unanimité des membres non intéressés à l’offre,
a considéré que le prix de 14 euros offert pour une action
Lafuma dans le cadre de l’offre était équitable. Il a, en
conséquence, considéré que le projet d’offre était dans l’intérêt
des actionnaires de la société en ce qu’il représente pour ces
derniers une opportunité de bénéficier d’une liquidité immédiate
dans des conditions équitables. Les actionnaires pourront préférer
rester investis dans Lafuma pour profiter des perspectives de
redressement de la société, malgré les risques importants qui y
restent attachés.
Le conseil a pris acte de l’absence d‘intention de Calida de
procéder à une fusion de Lafuma avec Calida, ou de demander la
radiation des actions Lafuma du marché Euronext Paris ou la mise en
œuvre d’une procédure de retrait obligatoire.
Le conseil a également réitéré son soutien au projet d’offre
globale de Calida comprenant les trois volets de l’augmentation de
capital réservée et de l’augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription dans lequel s’insère l’offre
publique d’achat simplifiée afin de remédier aux difficultés
économiques et financières que connait la société.
Le conseil a attiré l’attention des actionnaires sur le fait que
l’offre publique d’achat serait rendue caduque si l’augmentation de
capital réservée n’était pas approuvée, et que la souscription de
Calida à l’augmentation de capital réservée, et donc l’offre
publique d’achat, seraient également rendues caduques si un recours
était introduit contre l’avis de conformité que l’AMF serait
appelée à rendre. Cette caducité aurait probablement des
conséquences très négatives immédiates sur le financement de la
société, ses perspectives financières, et sur la situation des
actionnaires.
Le conseil d’administration a par ailleurs pris acte de
l’engagement de M. Jean-Pierre Millet et du groupe Comir/Soparcif
de ne pas apporter à l’offre les actions Lafuma qu’ils
détiennent.
Le conseil d’administration a également pris connaissance de la
décision de CDC Entreprises Elan PME de ne pas apporter ses actions
à l’offre et de participer à l’augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription.
Madame Caroline Barbery a indiqué qu’elle n’apporterait pas ses
actions à l’Offre, détenues en raison de sa qualité
d’administrateur.
Le conseil a décidé que les actions auto-détenues ne seraient
pas apportées à l’offre, compte tenu de leur affectation au contrat
de liquidité que la société entend maintenir en place après
l’offre.
Dans ces conditions, le conseil a par conséquent estimé à
l’unanimité des membres votants, excluant les membres liés à
Calida, que la mise en œuvre de l’offre était dans l’intérêt de la
société, de ses actionnaires et de ses salariés grâce au
renforcement très substantiel de ses fonds propres en ce qu’elle
constitue une opportunité de redressement de la Société. Il a
recommandé aux actionnaires de Lafuma souhaitant profiter d’une
liquidité immédiate d’apporter leurs titres à l’offre.
Le conseil a enfin autorisé son président à finaliser et signer
le projet de note en réponse de la société. »
Intention de Lafuma relative aux actions
auto-détenues :
Le conseil d’administration de la Société a décidé que les
actions auto-détenues ne seraient pas apportées à l’Offre, compte
tenu de leur affectation au contrat de liquidité que la Société
entend maintenir en place après l’Offre.
Conclusions de l’expert indépendant sur les conditions
financières du projet d’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 261-1 I 1° du
règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de Lafuma,
dans sa séance du 11 octobre 2013, a désigné en qualité d’expert
indépendant le cabinet Accuracy aux fins d’établir un rapport
d’expertise sur les conditions financières de l’Offre de Calida
Holding AG.
Les conclusions du rapport de l’expert indépendant en date du 25
novembre 2013, qui visent à la fois l’Augmentation de Capital
Réservée et l’Offre, sont présentées ci-après :
« Conformément à notre mission, nous exposons ci-après nos
conclusions sur le caractère équitable des conditions financières
envisagées pour la réalisation des deux premières étapes de
l’Opération, à savoir l’augmentation de capital réservée à Calida
et l’OPAs subséquente. Troisième étape de l’Opération,
l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription (DPS) n’appelle aucun commentaire particulier de notre
part, et ceci en raison même de cette modalité de réalisation de
l’opération qui assure l’égalité de traitement de tous les
actionnaires de la Société.
Conclusion sur le caractère équitable du prix de
souscription
de 14 € envisagé pour l’augmentation de capital réservé
à Calida
Confronté depuis de nombreux mois à une situation économique et
financière particulièrement difficile, le management de Lafuma
s’apprête à soumettre à l’AGE des actionnaires la réalisation d’une
augmentation de capital de 35 m€ qui serait réservée à la
société Calida et qui permettrait à cette dernière de prendre le
contrôle de la Société. Cette augmentation de capital, qui
constitue la première étape de l’Opération examinée dans le cadre
du présent rapport d’expertise, se déroule dans un contexte tout à
fait inhabituel. En effet, l’acquéreur potentiel du contrôle (i.e.
Calida), déjà actionnaire de la Société avec environ 15% du
capital, en assume la direction opérationnelle depuis janvier 2013
et a élaboré depuis cette date un plan de redressement opérationnel
dont les éléments chiffrés nous ont été communiqués sous la forme
d’un Plan d’affaires couvrant la période 2014-2018. Dans un tel
contexte, l’appréciation du caractère équitable du prix de
souscription de 14 € envisagé pour l’augmentation de capital
s’avère plus complexe que dans le cadre usuel d’une prise de
contrôle pour la raison suivante.
Du fait de la position spécifique de Calida, à la tête de la
Société depuis plus de neuf mois, nous ne disposons pas d’une
référence ou d’une estimation fiable de la Valeur Intrinsèque de la
Société, c’est-à-dire d’une valeur « en stand alone » qui
ferait abstraction du plan de redressement opérationnel élaboré par
Calida. Ainsi, le cours de bourse de la période récente, soit 14,1
€ en moyenne sur le mois précédant l’annonce de l’Opération,
intègre sans doute en partie l’existence et les effets attendus de
ce plan. Bien plus, l’estimation de 16,5 € qui a été obtenue à
l’aide de la méthode DCF à partir du Plan d’affaires, intègre par
construction la totalité des effets attendus du plan de
redressement.
S’agissant de la Valeur Intrinsèque de la Société, tout au plus
peut-on considérer qu’elle est a priori nettement inférieure à la
référence donnée par les cours de bourse de la période récente et
plus encore à l’estimation donnée par la méthode DCF. En effet, en
l’absence de réalisation de l’Opération, la Société ne
bénéficierait pas des synergies managériales qui sont engendrées
par l’implication des équipes Calida et la transmission de son
savoir-faire au profit du Groupe, et sur lesquelles repose la
totalité du Plan d’affaires. En outre, le financement en cours de
négociation auprès des banques serait également à risque et les
conditions de réalisation des augmentations de capital rendues
nécessaires par la situation financière de la Société (aujourd’hui
en bris de covenants) totalement inconnues.
Dans ce contexte, la Valeur Intrinsèque de Lafuma correspond
donc à la valeur de la Société dans la situation où l’Opération
proposée par Calida serait repoussée par les actionnaires de
Lafuma. Pour les raisons évoquées plus haut (cf. supra section
4.1.1), l’Actif Net Comptable (soit 6,3€ par action) est alors une
référence d’évaluation qui mérite d’être considérée. Ce montant
peut même s’avérer être une valeur plafond dans l’hypothèse
pessimiste d’une vente forcée, voire d’une liquidation, des actifs
de la Société. Cette estimation de la Valeur Intrinsèque ne peut
malheureusement pas être déterminée de façon fiable puisque le
refus de l’Opération par les actionnaires de Lafuma aurait de
multiples conséquences pour la Société, dont l’impact est
difficilement chiffrable : renégociation de la totalité du
refinancement de la Société, réalisation d’une augmentation de
capital à des conditions inconnues, perte de confiance probable du
syndicat bancaire, retrait de l’apport de Calida à la direction de
la Société, etc. En tout état de cause, la Valeur Intrinsèque
apparaît très nettement inférieur au prix de souscription de 14 €
envisagé pour l’augmentation de capital réservée.
C’est précisément cette absence d’estimation fiable de la Valeur
Intrinsèque de la Société qui vient compliquer l’appréciation du
caractère équitable du prix de 14 € qui serait payé par Calida
pour l’acquisition du contrôle de la Société. En effet, dans le cas
usuel où l’on dispose d’une telle estimation, le caractère
équitable du prix payé pour le contrôle est apprécié à l’aune de la
prime de contrôle proposée par l’acquéreur, le montant de cette
prime étant obtenu simplement par différence entre le prix offert
par l’acquéreur et la Valeur Intrinsèque de la société cible. Dans
le cas présent, à défaut d’être en mesure d’apprécier le niveau de
la prime de contrôle, on peut estimer la valeur de la Société pour
Calida grâce au Plan d’affaires qui intègre la totalité des
synergies attendues par elle, et en déduire ensuite, compte tenu du
prix de souscription de 14 €, la rentabilité espérée par
Calida sur l’investissement consenti pour l’acquisition du contrôle
de la Société.
Dès lors, dans le contexte spécifique de l’Opération, le
caractère équitable du prix payé pour l’acquisition du contrôle
peut être apprécié, non pas comme dans le cas usuel en mesurant la
prime de contrôle payée, mais en étudiant le caractère raisonnable
de la rentabilité que Calida espère retirer de son investissement.
Comme indiqué dans la section précédente, cette rentabilité
(mesurée sur la période cinq ans couverte par le Plan d’affaires)
serait comprise entre 14,6% et 19,8% selon le scénario considéré
(conservation de la participation sur un horizon indéterminé ou
revente du contrôle de la Société au terme de la période avec une
prime de 25%).
Un tel niveau de rentabilité nous apparaît raisonnable au regard
du coût des capitaux propres de la Société (soit environ 9%) et du
risque additionnel encouru en raison du poids important que
l’investissement consenti dans Lafuma représente pour les
actionnaires familiaux de Calida. En outre, comme dans toute
opération de prise de contrôle, il nous semble tout à fait normal
que Calida conserve le bénéfice d’une fraction des synergies qu’il
apporte, à savoir non seulement les synergies d’ordre managérial
évoquées plus haut mais également la sécurisation des modalités de
refinancement de la Société. Sur cette base, nous estimons donc que
le prix de souscription de 14 € envisagé pour l’augmentation
de capital réservée à Calida est équitable pour les autres
actionnaires de Lafuma qui auront à supporter la dilution
consécutive à cette opération.
Conclusion sur le caractère équitable du prix d’offre de
14 € envisagé pour l’OPAs subséquente
Compte tenu de la configuration de l’Opération, l’appréciation
du caractère équitable du prix de 14 € envisagé pour l’OPAs ne
se pose que si l’augmentation de capital réservée à Calida a été
approuvée par les deux tiers au moins des actionnaires de la
Société. S’il se produit, cet événement constituera indubitablement
un signal positif sur la valeur du titre Lafuma. Dès lors, il est
douteux que des actionnaires de la Société présentent leurs titres
à l’offre, sauf à supposer que, dans le contexte qui vient d’être
décrit, le marché ne pourra offrir une liquidité à un prix
supérieur au prix d’offre de 14 € à ceux qui souhaiteraient
sortir.
S’agissant à présent d’apprécier le caractère équitable du prix
d’offre de 14 € envisagé par Calida dans le cadre de l’OPAs,
les deux éléments suivants doivent être considérés. En premier
lieu, dans la mesure où le prix de 26 € obtenu en janvier 2013
par l’ancien président de la société pour la cession de son bloc
familial à Calida ne peut constituer une référence pertinente dans
le contexte de l’Opération (cf. supra, section 4.1.3), ce prix de
14 € respecte l’égalité de traitement de tous les actionnaires
de la Société. En second lieu, il nous semble logique que le prix
auquel Calida a acquis le contrôle de la Société soit également le
prix auquel elle doit assurer la liquidité des actionnaires
désireux de sortir en vertu de la réglementation boursière. Sur
cette base, nous estimons que le prix d’offre de 14 € est
équitable pour les actionnaires de la Société dans le cadre de
l’OPAs envisagée. »
Mise à disposition des documents relatifs au projet
d’Offre
Le projet de note en réponse de Lafuma est disponible sur
les sites Internet de Lafuma (www.groupe-lafuma.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org), et est mis gratuitement à disposition du
public et peut être obtenu sans frais auprès de Lafuma SA, 6 rue
Victor Lafuma, 26140 Anneyron.
La note en réponse de Lafuma qui sera visée par l’AMF sera
mise gratuitement à disposition du public au siège de Lafuma,
conformément à l’article 231-27 3° du règlement général de
l’AMF et sera disponible sur le site Internet de l’AMF
(www.amf-france.org) et sur le site Internet de Lafuma
(www.groupe-lafuma.com).
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement
général de l’AMF, les informations relatives à Lafuma (notamment
juridiques, financières et comptables), seront mises à la
disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture
de l’Offre selon les mêmes modalités de diffusion.
LAFUMA est coté sur NYSE Euronext Paris. Euroclear : 3526.
Reuters : LAFU.PA. Bloomberg : LAF FP
Lafumainfos-finance@lafuma.frouNewCap.Sophie
Boulila / Emmanuel Huynh – Tél : 01 44 71 94
91lafuma@newcap.fr
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