Principales modalités de l’opération
- Prix de souscription : 0,51 euro par action
nouvelle
- Parité de souscription : 4 actions nouvelles pour 1 action
existante
- Valeur théorique du droit préférentiel de souscription :
0,98 euro
- Période de négociation du droit préférentiel de souscription
: du 16 au 26 juillet 2021 inclus
- Période de souscription : du 20 au 28 juillet 2021
inclus
- Engagement de souscription de Searchlight Capital Partners à
hauteur de l’intégralité de l’opération
Ce communiqué ne peut être distribué
directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en
Australie ou au Japon.
Le présent communiqué constitue une
communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au
sens du Règlement (UE) 2017/1129.
Regulatory News:
Latécoère annonce le lancement d’une
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription d’environ 193,4 millions d’euros, susceptible d’être
portée à environ 222,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral
de la clause d’extension
Latécoère (la « Société ») (Paris:LAT), partenaire de
premier rang des grands constructeurs aéronautiques internationaux,
annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant
d’environ 193,4 millions d’euros, pouvant être porté à environ
222,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause
d’extension (l’« Augmentation de Capital »)
L'Augmentation de Capital s'inscrit dans le cadre du protocole
de conciliation conclu avec les partenaires bancaires de la Société
le 1er juillet 2021 et homologué dans le cadre d'une procédure de
conciliation par le tribunal de commerce de Toulouse par jugement
en date du 7 juillet 2021 (le « Protocole de Conciliation »)
visant à renforcer la liquidité de la Société à court et moyen
terme, dans un contexte d’incertitude de la reprise du trafic
aérien et de persistance de l’épidémie du Covid-19.
L’Augmentation de Capital a pour objectif de renforcer la
flexibilité financière de la Société en vue de faire face aux
difficultés liées à la crise du Covid-19, d’accélérer le plan de
transformation et permettre au groupe Latécoère (le « Groupe
») de saisir des opportunités de croissance externe. Plus
précisément, le produit de l’Augmentation de Capital servira (i) au
remboursement du prêt consenti par l’actionnaire principal
Searchlight Capital Partners pour un montant d’environ 52,5
millions d'euros, (ii) sous réserve de l’achèvement des procédures
en cours d’information et de consultation des instances
représentatives applicables au sein du Groupe, à financer
l’acquisition, pour un montant d’environ 35,4 millions d’euros
(hors frais associés à l’acquisition), de la société Technical
Airborne Components Industries1 et, (iii) pour le solde, soit
environ 104,5 millions d’euros, à donner les moyens financiers
nécessaires pour procéder à des opérations de croissance externe et
plus généralement financer les besoins généraux du Groupe, à court
et moyen terme, dans le cadre du Protocole de Conciliation conclu
avec les partenaires bancaires du Groupe, visant à renforcer la
structure financière du Groupe. À cet égard, la Société précise
qu'elle s'intéresse activement à d'autres opportunités de
croissance externe dans son secteur (Aérostructures sur le marché
aéronautique commercial et de défense). En Amérique du Nord, la
Société a identifié une société avec laquelle elle est entrée en
discussions, qui restent néanmoins à un stade préliminaire, et pour
laquelle le Groupe anticipe un investissement maximum de l'ordre
d'environ 100 millions d'euros si cette opportunité devait se
concrétiser.
Le produit brut de l'augmentation de capital, si elle est
entièrement souscrite, est d'environ 193,4 millions d'euros
(susceptible d'être porté à environ 222,4 millions d'euros en cas
d'exercice intégral de la Clause d'Extension).
Le produit estimé de l’augmentation de capital net des frais
associés à l’opération, si elle est entièrement souscrite, est
d’environ 192,4 millions d’euros (susceptible d'être porté à
environ 221,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la
Clause d'Extension).
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE
CAPITAL
L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit
préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires,
conformément aux 24ème et 30ème résolutions de l’assemblée générale
mixte du 21 mai 2021, et donnera lieu à l'émission de 379 274 072
actions nouvelles (les « Actions Nouvelles Initiales »),
pouvant être augmenté, en cas d’exercice intégral de la Clause
d’Extension (telle que définie ci-après), de 56 891 110 actions
nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles
Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles Initiales, les
« Actions Nouvelles »), au prix de souscription de 0,51 euro
par Action Nouvelle (soit 0,25 euro de nominal et 0,26 euro de
prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription,
représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 193 429
776,72 euros, pouvant être porté à un montant brut de 222 444
242,82 euros en cas d’exercice intégral de la Clause
d’Extension.
Le 16 juillet 2021, chacun des actionnaires de la Société
recevra un (1) DPS par action enregistrée comptablement à l’issue
de la journée comptable le 15 juillet 2021. 1 DPS donnera à son
détenteur le droit de souscrire à 4 Actions Nouvelles Initiales à
titre irréductible.
Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions
Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à
titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de
DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de
réduction en cas de sursouscription.
Sur la base du cours de clôture de l’action Latécoère sur le
marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le
12 juillet 2021, soit 1,73 euro, la valeur théorique du DPS est de
0,98 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 0,75
euro.
A titre indicatif, le prix d’émission fait ressortir une décote
de 32,4 % par rapport à la valeur théorique de l’action Latécoère
ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture du 12 juillet
2021 et une décote de 70,5 % par rapport au cours de clôture du 12
juillet 2021.
Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS
pendant leur période de négociation, la valeur de l’action
Latécoère ex-droit ou les décotes, telles que déterminées sur le
marché.
L’Augmentation de Capital sera ouverte au public en France
uniquement.
CLAUSE D’EXTENSION
En fonction de la demande, la Société pourra décider d'augmenter
le nombre d'Actions Nouvelles Initiales d'un maximum de 15 %, soit
un nombre maximum de 56 891 110 Actions Nouvelles Supplémentaires.
La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise par la
Société, après consultation du Coordinateur Global et Teneur de
Livre, au plus tard le jour de la publication des résultats de
l’Augmentation de Capital prévue le 2 août 2021 et sera mentionnée
dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne
sur le site internet de la Société et dans l’avis diffusé par
Euronext Paris S.A. annonçant les résultats de l’Augmentation de
Capital.
CALENDRIER INDICATIF DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
Les DPS seront détachés le 16 juillet 2021 et négociables du 16
au 26 juillet 2021 inclus sur Euronext Paris sous le code ISIN
FR0014004JQ3. Les DPS non exercés expireront automatiquement à la
fin de la période de souscription, c’est-à-dire le 28 juillet 2021
à la clôture de la séance de bourse. La période de souscription des
Actions Nouvelles sera ouverte du 20 juillet 2021 jusqu'à la
clôture de la négociation le 28 juillet 2021.
L’émission, le règlement-livraison et l’admission des Actions
Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu
le 4 août 2021. Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à
leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par la
Société à compter de la date d’émission. Elles seront immédiatement
fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront
négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0000032278.
ENGAGEMENTS DE SOUSCRIPTION
À la date du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital (le
« Prospectus »), Searchlight Capital Partners (par
l’intermédiaire de la société SCP SKN Holding I SAS), qui détient
environ 65,6 % du capital de la Société, s’est engagé, de manière
irrévocable, (i) à exercer l’intégralité de ses droits
préférentiels de souscription à titre irréductible et à souscrire
des Actions Nouvelles pour un montant total de 126 925 125,96
euros, représentant environ 65,6 % du montant initial (hors Clause
d'Extension) de l’Augmentation de Capital, sur la base d’un prix de
souscription de 0,51 euro par Action Nouvelle, et (ii) à souscrire
à titre réductible à 130 401 276 Actions Nouvelles représentant le
solde du montant de l’Augmentation de Capital qui n’aurait pas été
souscrit à titre irréductible, de manière à garantir au total
l’intégralité de la souscription des Actions Nouvelles
Initiales.
À la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance
d’intention de souscription d’actionnaires de la Société ou de
membres des organes d’administration autres que ceux mentionnés
ci-dessus.
ENGAGEMENTS D’ABSTENTION / DE CONSERVATION
La Société a consenti à un engagement d’abstention pour une
période commençant à la date d’approbation par l'Autorité des
marchés financiers (l’« AMF ») du Prospectus relatif à
l’Augmentation de Capital et expirant 90 jours calendaires suivant
la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve
(i) de la possibilité de réaliser l'Augmentation de Capital
Réservée, telle que définie ci-dessous, et (ii) de certaines
exceptions usuelles.
Dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de
l’Economie et des Finances au titre du contrôle des investissement
étrangers en France, il est envisagé une possible augmentation de
capital réservée sur la base de la 29ème résolution de l'assemblée
générale mixte des actionnaires du 21 mai 2021, visant à conférer
au moins 10 % du capital social et des droits de vote de la Société
à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés avec l’accord
préalable de l’État français (l'« Augmentation de Capital
Réservée »).
SCP SKN Holding I SAS a consenti un engagement de conservation
pour une période commençant à la date d'approbation par l’AMF du
Prospectus relatif à l’Augmentation de Capital et expirant 180
jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des
Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions
usuelles.
DILUTION
À titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du
capital social de la Société au 13 juillet 2021 et ne participant
pas à l’Augmentation de Capital détiendrait, après émission des
Actions Nouvelles, 0,20 % et 0,179 % du capital social avant et
après exercice intégral de la Clause d’Extension,
respectivement.
GARANTIE
L'Emission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un
contrat de garantie. La Société et Société Générale, agissant en
tant que Coordinateur Global et Teneur de Livre de l’Augmentation
de Capital, ont conclu un contrat de direction dans le cadre de
l’Augmentation de Capital.
DISPONIBILITE DU PROSPECTUS
Le Prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 21-317 en date
du 13 juillet 2021, constitué (i) du document d’enregistrement
universel 2020 de Latécoère déposé auprès de l’AMF le 22 avril 2021
sous le numéro D.21-0337 (le « Document d’Enregistrement
Universel »), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement
Universel déposé auprès de l’AMF le 13 juillet 2021 (l’«
Amendement »), (iii) d’une note d’opération en date du 13
juillet 2021 (la « Note d’Opération ») et (iv) du résumé du
Prospectus (inclus dans la Note d’Opération et ci-après annexé) est
disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de
la Société (www.latecoere.aero). Des exemplaires du Prospectus sont
disponibles sans frais au siège social de la Société (135, rue de
Périole, 31500 Toulouse).
Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus
avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement
comprendre les risques et avantages potentiels associés à la
décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du
Prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la
négociation sur un marché réglementé.
FACTEURS DE RISQUES
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les
facteurs de risque relatifs à Latécoère décrits au chapitre 2 «
Facteurs de risques et Contrôle Interne » du Document
d’Enregistrement Universel tels que mis à jour au chapitre 2 «
Facteurs de Risques » de l’Amendement et les facteurs de risques
relatifs à l’opération ou aux titres financiers mentionnés au
chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération.
Avertissement
Le présent communiqué ne
constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre
d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une
juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait
illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu
des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette
juridiction.
La diffusion de ce communiqué
peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation
spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues
de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y
conformer.
Le présent communiqué
constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un
prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement
Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé, le «
Règlement Prospectus »).
Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus
avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement
comprendre les risques et avantages potentiels associés à la
décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du
prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis
favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la
négociation sur un marché réglementé.
S’agissant des États membres
de l’Espace économique européen (autres que la France) et du
Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne
sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de
titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un
ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs
mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les
Etats Concernés (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens
du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Membre,
ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du
droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le
« UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni,
(ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des
investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement
Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou
(iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du
Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la
publication par Latécoère d’un prospectus au titre de l’article 3
du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats Concernés.
La diffusion du présent
communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une
personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article
21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence,
le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux
personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment
professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005 (tel qu’amendé) (l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des
personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) («
high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de
l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent
communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les
personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant
ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées
»). Tout investissement ou toute
activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de
presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé
que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne
Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent
communiqué et les informations qu’il contient.
Le présent communiqué de
presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y
compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne
constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou
de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres
financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet
d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel
que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de
valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre
juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues
aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du
Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre
d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au
titre du Securities Act. Latécoère n’a pas l'intention
d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis ni de
procéder à une offre au public aux États-Unis.
Ce communiqué ne peut être
distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada,
en Australie ou au Japon.
A propos de Latécoère
Groupe international partenaire de « rang 1 » des grands
avionneurs mondiaux (Airbus, Embraer, Dassault, Boeing, Bombardier
et Mitsubishi Aircraft), Latécoère intervient dans tous les
segments de l’aéronautique (avions commerciaux, régionaux,
d’affaires et militaires), dans deux domaines d’activités:
- Aérostructures (55 % du CA) : tronçons de fuselage et
portes.
- Systèmes d’Interconnexion (45 % du CA) : câblage, meubles
électriques et équipements embarqués.
Le Groupe employait au 31 décembre 2020, 4172 personnes dans 13
pays. Latécoère, société anonyme au capital de 23 704 629,50 €
divisé en 94 818 518 actions d’un nominal de 0,25 €, est cotée sur
Euronext Paris - Compartiment B, Codes ISIN : FR0000032278 -
Reuters : LAEP.PA - Bloomberg : LAT.FP
________________________ 1 Latécoère bénéficie d’une option
d’achat conclue avec une entité du groupe Searchlight Capital
Partners, lui permettant d’acquérir l’intégralité des actions de la
société Technical Airborne Components Industries pour un prix de
35,4 millions d’euros (hors frais associés à l'Acquisition), étant
précisé que cette société affiche actuellement une trésorerie
d'environ 6,4 millions d'euros, qu'elle conserverait après
l'acquisition (en conséquence, le coût réel d'acquisition supporté
par le Groupe, net de cette trésorerie, serait de l'ordre de 29
millions d'euros).
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Prospectus approuvé en
date du 13 juillet 2021 par l’AMF sous le numéro 21-317
Section 1 –
Introduction
Nom et code ISIN (numéro international
d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : LATECOERE Code ISIN :
FR0000032278 Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris
son identifiant d’entité juridique (LEI) Dénomination sociale :
Latécoère (la « Société » et, avec l’ensemble de ses
filiales, le « Groupe ») Lieu et numéro
d’immatriculation : R.C.S. Toulouse 572 050 169 Code LEI
: 969500F9H7I22AX1D138 Identité et coordonnées de l’autorité
compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés
financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris,
France Le document d’enregistrement universel de la Société a été
déposé le 22 avril 2021 auprès de l’AMF sous le numéro D.21-0337 et
a été complété par un amendement déposé auprès de l’AMF le 13
juillet 2021. Date d’approbation du prospectus : 13 juillet
2021 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme
une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les
valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont
l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée
doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par
l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une
partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le
Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur
plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de
l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique
Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus
avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont
présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction
n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé
est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties
du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les
autres parties du Prospectus, les informations clés permettant
d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces
valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés
sur l’émetteur
2.1 Qui est l'émetteur des valeurs
mobilières ?
- Dénomination sociale : Latécoère
- Siège social : 135, rue de Périole, 31500, Toulouse,
France
- Forme juridique : société anonyme à conseil
d’administration
- Droit applicable : droit français
- Pays d’origine : France
- Identifiant d'entité juridique (LEI) :
969500F9H7I22AX1D138
Principales activités Présentation
générale de Latécoère Créée en 1917, Latécoère accompagne les
avionneurs et les compagnies aériennes, de la conception à la
fabrication de leurs produits. Le Groupe est organisé autour de
deux activités principales et leurs services associés :
- la division « Aérostructure » (représentant environ 55 % du
chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 31 décembre 2020), dont
l’objet est la réalisation de prestations de conception,
d’industrialisation et de production d’éléments de structure
d'avions avec deux expertises : les portes d’avions et le fuselage
; et
- la division « Systèmes d’Interconnexion » (représentant environ
45 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au 31 décembre
2020), destinée au secteur de l’aéronautique, la défense et le
spatial et est organisée autour de quatre domaines d'expertise :
les harnais, les meubles avioniques, les équipements et systèmes
vidéo aéroportés et les bancs de tests.
Actionnariat à la date du
Prospectus A la date du Prospectus, le capital social de la
Société s'élève à 23 704 629,50 euros, divisé en 94 818 518 actions
ordinaires entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale
de 0,25 euro. Sur la base des informations portées à la
connaissance de la Société à la date du Prospectus, la répartition
du capital social et des droits de vote est la suivante :
Actionnaires
Nombre d’actions
% du capital social
Nombre de droits de vote
théoriques(1)
% des droits de vote
théoriques
Nombre de droits de vote
réels(2)
% des droits de vote
réels
SCP SKN Holding I SAS
62 218 199
65,62
62 218 199
65,56
62 218 199
65,61
Actionnariat salarié
952 890
1,00
952 890
1,00
952 890
1,00
Autodétention
76 540
0,08
76 540
0,08
-
-
Public
31 570 889
33,30
31 658 979
33,36
31 658 979
33,39
Total
94 818 518
100
94 906 608
100
94 830 068
100
(1) Les actions nominatives inscrites au
nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d'un droit de
vote double. Le nombre total de droits de vote théoriques est
calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les
actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article
223-11 du Règlement général de l'AMF). (2) Le nombre total de
droits de vote réels est calculé sur la base de l'ensemble des
actions déduction faire des actions privées de droit de vote
(actions autodétenues).
A la date du Prospectus, la Société est
contrôlée par SCP SKN Holding I SAS. À la connaissance de la
Société, aucun autre actionnaire ne détient plus de 5 % du capital
social ou des droits de vote. Identité des principaux
dirigeants Monsieur Pierre Gadonneix, Président du conseil
d’administration Monsieur Philip Swash, Directeur Général de la
Société. Identité des contrôleurs légaux
KPMG S.A. (Tour EQHO 2 avenue Gambetta, CS
60055, 92066 Paris La Défense Cedex), membre de la Compagnie
régionale des commissaires aux comptes de Versailles, représenté
par Monsieur Eric Junières. Grant Thornton (29 rue du Pont, 92200
Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des
commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Monsieur
Pascal Leclerc.
2.2 Quelles sont les informations
financières clés concernant l’émetteur ?
Les informations financières clés
concernant l’émetteur sont présentées ci-après. Il n’y a pas eu de
changement significatif depuis la date des dernières informations
financières.
Informations financières sélectionnées
du compte de résultat consolidé
En milliers d'euros
Exercice clos les 31
décembre
2020
2019
2018
Chiffre d'affaires
413 232
713 098
659 249
Résultat opérationnel
(172 783)
(9 593)
4 919
Résultat net (entièrement attribuable aux
propriétaires de la société mère)
(189 566)
(32 864)
6 013
Résultat (part Groupe) net par action
(2,00)
(0,35)
0,06
Informations financières sélectionnées
du bilan consolidé
En milliers d'euros
Exercice clos les 31
décembre
2020
2019
2018
Total de l'actif
489 957
657 525
731 889
Total des capitaux propres
36 188
199 220
262 565
Total des emprunts et dettes
financières
225 253
149 556
136 663
Endettement net
147 639
115 765
24 447
Informations financières sélectionnées
des flux de trésorerie consolidés
En milliers d'euros
Exercice clos les 31
décembre
2020
2019
2018
Flux de trésorerie net provenant des
activités d’exploitation
(12 575)
23 182
(22 290)
Flux de trésorerie net provenant des
activités d'investissement
(12 547)
(56 203)
(17 901)
Flux de trésorerie net provenant des
activités de financement
69 809
(41 068)
6 504
Variation de la trésorerie nette
43 827
(74 342)
(33 798)
Principaux indicateurs de performance
En millions d'euros
Exercice clos les 31
décembre
2020
2019
2018
Chiffre d'affaires
413,2
713,1
659,2
Croissance en valeur
-42,1 %
8,2 %
0,3 %
Croissance à taux de change
constants
-40,7 %
7,0 %
3,1 %
EBITDA courant(1)
(42,6)
47,6
54,5
Marge d'EBITDA courante sur
chiffre d'affaires
-10,3 %
6,7 %
8,3 %
Résultat opérationnel courant
(74,5)
11,8
28,0
Marge opérationnelle courante sur
chiffre d'affaires
-18,0 %
1,7 %
4,2 %
Autres produits et charges non
opérationnels non courants
(98,3)
(21,4)
(23,1)
Dépréciation d'actifs
(40,1)
N/A
N/A
Dont impact de la fin du
programme A380
N/A
N/A
(12,6)
Dont Autres éléments non
récurrents
(58,2)
(21,4)
(10,5)
Résultat opérationnel
(172,8)
(9,6)
4,9
Coût net des capitaux empruntés
(3,9)
(5,3)
(4,5)
Autres résultats financiers
1,2
(12,1)
9,4
Résultat financier
(2,7)
(17,4)
4,9
Impôt sur les bénéfices
(14,1)
(5,9)
(3,8)
Résultat net
(189,6)
(32,9)
6,0
Free cash-flow des
opérations
(22,5)
(27,3)
(35,2)
(1) L'EBITDA courant correspond au
résultat opérationnel courant avant les amortissements et
dépréciations d'immobilisations corporelles et incorporelles
courants et perte de valeur d'actifs. Le détail des éléments non
courants est présenté dans les principes comptables du Groupe à
partir des états financiers consolidés.
Prévisions pour l'exercice 2021
Alors que le calendrier de reprise du
trafic aérien demeure incertain du fait des impacts de la crise
Covid-19, Latécoère prévoit que 2021 sera une année difficile, avec
des cadences de production des avionneurs probablement encore
atones. En conséquence, le Groupe anticipe que :
- son chiffre d’affaires sera inférieur de l’ordre de 25 % par
rapport à 2020 sur une base organique. La contribution annuelle de
l’acquisition de Bombardier EWIS réduira l’impact en données
publiées à environ -10 % ;
- l’EBITDA courant s’améliorera de 20 % par rapport aux niveaux
de l’exercice 2020, démontrant les solides fondamentaux du Groupe
alors qu’il achève son plan d’adaptation ; cependant, celui-ci
restera probablement en territoire négatif ;
- le Free Cash-Flow des opérations restera négatif principalement
en raison du déploiement du plan d’adaptation.
2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la
Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux
activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou
totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques liés à l'activité Risque lié à la défaillance de
fournisseurs. Latécoère répond à ses besoins
d’approvisionnement par le biais de partenariats créés par ses
donneurs d’ordre avec des coopérants et fournisseurs. Les
fournisseurs de Latécoère ont tous été plus ou moins touchés par la
crise liée à la pandémie de Covid-19. La défaillance d’un ou
plusieurs fournisseurs exclusifs, des retards de livraison, des
problèmes de qualité ou tout évènement impactant la production du
fournisseur et ses délais, peut impacter l’activité du Groupe,
altérer son image et engendrer des surcoûts altérant sa situation
financière. La responsabilité de Latécoère pourrait être engagée
pour manquement à ses obligations contractuelles en termes de
délais de livraison. Risque lié à la cybersécurité et à la
continuité des systèmes d’information. L’activité du Groupe
dépend d’infrastructures et plus généralement de systèmes
d’information dont l’indisponibilité pourrait avoir des incidences
sur de nombreux processus métiers faisant notamment appel au
système de gestion centralisé SAP. Avec la crise liée à la pandémie
de Covid-19, le risque de cyberattaques a augmenté. L’information,
propriété du Groupe, représente un enjeu essentiel du Groupe et la
mise en péril de la continuité de ses systèmes aurait un impact
significatif sur les opérations et la rentabilité du Groupe.
Risques financiers Risque de liquidité. Avec la crise
liée à la pandémie de Covid-19, le risque de liquidité s’est accru
en raison notamment de la baisse du chiffre d’affaires provoquée
par la chute des volumes de production. Un manque de liquidité
aurait des conséquences sur la continuité des activités du Groupe,
le respect de ses engagements vis-à-vis de ses clients, sur sa
réputation et sur ses résultats. Un protocole de conciliation,
homologué par le Tribunal de Commerce de Toulouse le 7 juillet 2021
et relatif à la recapitalisation complète du Groupe, a été conclu
avec l'ensemble des créanciers financiers et l'actionnaire
majoritaire. Risques liés à la stratégie du groupe Risque
de ne pas participer aux nouveaux programmes aéronautiques. Le
fait de ne pas participer aux nouveaux programmes peut avoir un
impact significatif sur la réalisation de la stratégie de
Latécoère. Le marché de l’aéronautique est caractérisé par une
forte intensité concurrentielle. Les principaux concurrents peuvent
disposer de ressources supérieures à celles du Groupe leur
permettant de proposer des prix, des produits et des services plus
compétitifs et innovants afin de remporter les procédures d’appel
d’offres. Les principaux concurrents du Groupe pourraient également
développer des relations stratégiques ou contractuelles durables
avec des clients ou d’autres concurrents ou encore acquérir des
sociétés ou des actifs afin d’élargir leur capacité de production
ou d'innovation, et d'être ainsi toujours plus compétitifs.
Risques industriels et environnementaux Risque lié à la
santé et la sécurité des salariés au travail. Le Groupe est
exposé aux risques d'accidents du travail, maladies
professionnelles, ou liés de manière générale à l'environnement de
travail et récemment à une pandémie telle que celle du Covid-19. Le
recours accru au travail à distance dans le contexte de la crise
sanitaire du Covid-19 implique un impact psychologique
supplémentaire. De forts taux d’accidents du travail et de maladies
professionnelles pourraient nuire à l’image de Latécoère, perturber
le fonctionnement de l’entreprise et par conséquent avoir un impact
négatif sur ses coûts et sa productivité. Risques sociaux
Risque lié à l’attraction et la rétention des talents.
Compte tenu de l’environnement fortement concurrentiel et innovant
dans lequel évolue le Groupe, il pourrait rencontrer des
difficultés pour attirer et retenir les talents et les compétences
nécessaires à son activité et à la réalisation de sa stratégie.
Dans le contexte de la crise économique et sanitaire liée au
Covid-19 et son impact sur le Groupe, le risque de ne pas pouvoir
attirer et retenir les salariés à haut potentiel s'est accru. En
2020, le Groupe a réduit ses effectifs (hors déploiement du plan de
transformation français à venir en 2021). Un accord majoritaire
avec les syndicats en France a été conclu pour adapter les
ressources du Groupe aux besoins futurs de ses clients. Risque
lié au dialogue social. Une absence ou une mauvaise gestion du
dialogue social particulièrement dans le contexte de la crise liée
à la pandémie de Covid-19 pourrait avoir un impact sur la
performance du Groupe (mouvements sociaux) et le bien-être des
salariés. Risques liés à l’environnement externe Risque
lié aux incertitudes concernant l’évolution du secteur aéronautique
en raison de la pandémie de Covid-19. Le Covid-19 a eu un
impact significatif sur les activités de la Société au cours de
l'exercice 2020. Les mesures de confinement nationales et de
contrôle aux frontières, avec l'arrêt des vols et la fermeture
partielle ou totale des aéroports, ont entraîné une crise au sein
du secteur, amenant les compagnies aériennes à réduire leurs
commandes et les avionneurs à diminuer leur production. La crise
sanitaire et économique a également suscité des interrogations sur
son impact environnemental. Les clients de la Société restent
prudents et il n’y a pas de perspective immédiate de retour à la
normale des plannings de vols et donc des cadences de production.
Les priorités des clients du Groupe sont devenues doubles : (i)
sécuriser les opérations et la robustesse de leur chaîne
d’approvisionnement qui se restructure et (ii) préparer la
prochaine génération d’avions à courte portée qui répondra aux
attentes d’un transport aérien plus numérique et plus respectueux
de l’environnement. Un retour lent du secteur aéronautique à une
croissance normale se traduirait par un affaiblissement du chiffre
d’affaires, une réduction de la rentabilité, un manque de liquidité
et une incapacité à repositionner les employés sur de nouveaux
programmes et donc de potentiels nouveaux licenciements. Le Groupe
a déployé d'importants programmes de restructuration dans le cadre
de sa stratégie d'optimisation de ses processus de fabrication et
d'amélioration de compétitivité-coût, avec l'objectif d'atténuer
l'impact de cette crise.
Section 3 – Informations clés
sur les valeurs mobilières
3.1 Quelles sont les principales
caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégories des valeurs
mobilières émises Les 379 274 072 actions nouvelles,
susceptible d'être portées à 436 165 182 actions nouvelles en cas
d'exercice intégral de la Clause d'Extension (telle que définie
ci-après) (les « Actions Nouvelles ») à émettre dans le
cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription objet du Prospectus (l’«
Augmentation de Capital ») et dont l’admission aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris («
Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires
de même catégorie que les actions existantes de la Société (les «
Actions Existantes »). Les Actions Nouvelles seront admises
aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront
immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà
négociées sur Euronext Paris (Compartiment B), et seront
négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation
que ces actions sous le même code ISIN FR0000032278. Monnaie,
dénomination et nombre de valeurs mobilières émises
Devise : Euro Libellé pour les actions : LATECOERE À
la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 23
704 629,50 euros. Il est divisé en 94 818 518 actions de 0,25 euro
de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement
libérées. L’émission porte sur un nombre de 379 274 072 Actions
Nouvelles (pouvant être porté à un nombre de 436 165 182 Actions
Nouvelles en cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension) au
prix unitaire de 0,51 euro, dont 0,25 euro de valeur nominale et
0,26 euro de prime d’émission chacune, à libérer intégralement lors
de la souscription. Droits attachés aux actions : Les
Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les
stipulations des statuts de la Société et aux lois et
réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation
française et des statuts de la Société, les principaux droits
attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit aux
dividendes et droit de participation aux bénéfices, (ii) droit de
vote, (iii) droit préférentiel de souscription des titres de même
catégorie, (iv) droit d’information des actionnaires, et (v) droit
au boni de liquidation. Un droit de vote double est attribué à
toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au
nom d’un même actionnaire. En outre, en cas d’augmentation du
capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission,
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce
droit. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute
action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un
transfert. Néanmoins, le délai de deux ans susvisé n'est pas
interrompu et le droit acquis est conservé en cas de transfert par
suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux
ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au
degré successible. Rang relatif des valeurs mobilières dans la
structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité :
Sans objet. Restriction imposée à la libre négociabilité des
actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre
négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes : Le Groupe n’a procédé à
aucune distribution de dividendes au titre des exercices clos les
31 décembre 2018, 2019 et 2020. Les dividendes futurs dépendront
notamment de la situation financière générale du Groupe et des
engagements de la Société dans le cadre de ses financements, étant
précisé qu'au titre des stipulations des prêts garantis par l'État
et du Protocole de Conciliation (tel que défini ci-après), la
Société s'est engagée contractuellement à ne procéder à aucun
versement de dividendes pendant la durée de ces prêts (d'une
maturité finale pouvant atteindre 2027).
3.2 Où les valeurs mobilières
sont-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une
demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur
émission prévue le 4 août 2021 selon le calendrier indicatif, sur
la même ligne de cotation que les Actions Existantes de la Société
(code ISIN FR0000032278). Aucune autre demande d’admission aux
négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la
Société.
3.3 Les valeurs mobilières font-elles
l'objet d'une garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles ne fera
pas l’objet d’un contrat de garantie. A la date du Prospectus, la
Société dispose d’un engagement de souscription irrévocable (l’«
Engagement de Souscription »), à titre irréductible, d’un
montant total de 126 925 125,96 euros, représentant environ 65,62 %
du montant initial (hors Clause d'Extension) de l’Augmentation de
Capital, sur la base d’un prix de souscription de 0,51 euro par
Action Nouvelle, de la part de SCP SKN Holding I SAS, qui détient
65,62 % du capital, et qui s’est engagée de manière irrévocable à
exercer l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription.
SCP SKN Holding I SAS s'est par ailleurs engagée de manière
irrévocable à souscrire à titre réductible à 130 401 276 Actions
Nouvelles représentant le solde du montant initial de
l’Augmentation de Capital (hors Clause d'Extension).
3.4 Quels sont les principaux risques
spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés
aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait
n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande
volatilité ;
- Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits
préférentiels de souscription verraient leur participation dans le
capital social de la Société diluée – L'exercice éventuel de la
Clause d'Extension pourra donner lieu à une dilution supplémentaire
– L'Augmentation de Capital Réservée pourrait donner lieu à une
dilution supplémentaire ;
- Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer
et baisser en-dessous du prix d’émission des actions émises sur
exercice des droits préférentiels de souscription ;
- La volatilité et la liquidité des actions de la Société
pourraient fluctuer significativement ;
- Compte tenu du nombre très important d'actions émises dans le
cadre de l'Augmentation de Capital, des ventes d’actions de la
Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient
intervenir sur le marché, pendant la période de négociation,
s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou
après la période de souscription, s’agissant des actions, et
pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de
l’action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de
souscription ;
- Dans le cadre de l'Augmentation de Capital, le principal
actionnaire continuera de détenir le contrôle de la Société et
pourrait détenir jusqu'à 93,1 % du capital et 93,1 % des droits de
vote de la Société (dans le cas où aucune autre souscription
n'aurait été reçue) ; et
- L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un
contrat de garantie, l'Engagement de Souscription pourrait être
résilié ou annulé et, si le montant des souscriptions reçues
représentait moins des trois-quarts de l’Augmentation de Capital,
celle-ci serait annulée. En conséquence, les investisseurs qui
auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient
réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits.
Section 4 – Informations clés
sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la
négociation sur un marché réglementé
4.1 A quelles conditions et selon quel
calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Structure de l'émission – Augmentation
de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
: l'émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie
d'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription dans le cadre des vingt-quatrième et trentième
résolutions adoptées par l'assemblée générale mixte du 21 mai 2021.
Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 379 274 072 Actions
Nouvelles, pouvant être porté à 436 165 182 Actions Nouvelles en
cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension (telle que définie
ci-après). En fonction de la demande, la Société pourra décider
d'augmenter le nombre d'Actions Nouvelles initialement offertes
d'un maximum de 15 %, soit un nombre maximum de 56 891 110 Actions
Nouvelles supplémentaires (la « Clause d'Extension »). La
Clause d’Extension ne pourra être utilisée que pour servir les
demandes de souscription à titre réductible effectuées par les
actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de
souscription qui n’auraient pas pu être servies. Montant de
l'émission : le montant total de l'émission, prime d'émission
incluse, s'élève à 193 429 776,72 euros (dont 94 818 518 euros de
valeur nominale et 98 611 258,72 euros de prime d’émission),
susceptible d'être porté à 222 444 242,82 euros en cas d'exercice
intégral de la Clause d'Extension. Prix de souscription des
Actions Nouvelles : 0,51 euro par Action Nouvelle (soit 0,25
euro de valeur nominale et 0,26 euro de prime d’émission), à
libérer intégralement au moment de la souscription, par versement
en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action Latécoère
le jour de bourse précédant la date d'approbation du Prospectus par
l'AMF, soit 1,73 euro : (i) le prix d’émission des Actions
Nouvelles de 0,51 euro fait apparaître une décote de 70,5 %, (ii)
la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à
0,98 euro, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à
0,75 euro, et (iv) le prix d’émission des Actions Nouvelles fait
apparaître une décote de 32,4 % par rapport à la valeur théorique
de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du
droit préférentiel de souscription pendant la période de
négociation des droits préférentiels de souscription ni de la
valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront
constatées sur le marché. Droit préférentiel de souscription
: la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par
préférence (i) aux titulaires d’actions existantes enregistrées
comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée
comptable du 15 juillet 2021, selon le calendrier indicatif, qui se
verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 20
juillet 2021, à raison d’un droit préférentiel de souscription par
action existante, et (ii) aux cessionnaires des droits
préférentiels de souscription. Les titulaires de droits
préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 20
juillet 2021 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit
jusqu’au 28 juillet 2021 inclus, par exercice de leurs droits
préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de
4 Actions Nouvelles pour 1 Action Existante possédée sans qu’il
puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle,
et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils
désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de
leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les
Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les
souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes
et au prorata du nombre d’Actions Existantes dont les droits auront
été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible,
sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action
Nouvelle. Détachement et cotation des droits préférentiels de
souscription : les droits préférentiels de souscription seront
détachés des Actions Existantes le 16 juillet 2021 et négociables
sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de négociation
des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 26 juillet
2021 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN
FR0014004JQ3. En conséquence, les Actions Existantes seront
négociées ex-droit à compter du 16 juillet 2021 selon le calendrier
indicatif. Droits préférentiels de souscription détachés
des actions auto-détenues : la Société cédera, avant la clôture
de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription, soit avant le 26 juillet 2021 inclus, les droits
préférentiels de souscription détachés de ses actions
auto-détenues, soit 76 540 actions représentant 0,08 % du capital
social à la date du Prospectus, dans les conditions de l’article L.
225-210 du Code de commerce. Jouissance des Actions
Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante
et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la
Société à compter de leur émission. Notification aux
souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant
passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés,
sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de
Capital, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront
souscrites. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre
réductible seront informés de leur allocation par leur
intermédiaire financier. Procédure d’exercice du droit
préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits
préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la
demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout
moment entre le 20 juillet 2021 et le 28 juillet 2021 inclus selon
le calendrier indicatif et payer le prix d’émission correspondant.
Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture
de la période de souscription, soit le 28 juillet 2021 à la clôture
de la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront
caducs de plein droit. Révocation des ordres : les ordres de
souscription sont irrévocables. Pays dans lesquels l’offre sera
ouverte au public : l’offre sera ouverte au public en France
uniquement. Restrictions applicables à l’offre : la
diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de
souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de
souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles
peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d’Amérique,
au Royaume-Uni, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au
Japon, faire l’objet d’une règlementation spécifique. Intentions
de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des
membres de ses organes d'administration ou de direction : A la
date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention de
souscription d’actionnaires de la Société ou de membres des organes
d’administration autres que l'Engagement de Souscription mentionné
ci-avant. Modalités de versement des fonds – Intermédiaires
financiers : Actionnaires au nominatif administré ou au porteur
: les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des
fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu’au 28 juillet 2021
inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions
Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront
reçues par : CACEIS Corporate Trust jusqu’au 28 juillet 2021
inclus. Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat
de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de
Capital : CACEIS Corporate Trust. Coordinateur Global et Teneur de
Livre : Société Générale. Règlement-livraison des Actions
Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les
Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables
à compter du 4 août 2021. Les Actions Nouvelles feront l’objet
d’une demande d’admission aux opérations d'Euroclear France qui
assurera le règlement-livraison des Actions Nouvelles entre teneurs
de compte-conservateurs.
Calendrier indicatif :
29 juin 2021
Délibération du Conseil d’administration
subdéléguant au Directeur Général le pouvoir de mettre en œuvre
l’Augmentation de Capital.
1er juillet 2021
Conclusion du protocole de
conciliation.
7 juillet 2021
Homologation du protocole de
conciliation.
12 juillet 2021
Délibération du Conseil d'administration
et décision du Directeur Général décidant le lancement de
l'Augmentation de Capital.
13 juillet 2021
Approbation du Prospectus par l’AMF.
Signature du contrat de direction.
14 juillet 2021
Diffusion du communiqué de presse de la
Société annonçant l’approbation du Prospectus par l’AMF et
décrivant les principales caractéristiques de l’offre et les
modalités de mise à disposition du Prospectus. Mise en ligne du
Prospectus. Publication par Euronext Paris S.A. de l’avis relatif à
l’offre annonçant la cotation des droits préférentiels de
souscription.
15 juillet 2021
Journée comptable à l’issue de laquelle
les personnes enregistrées comptablement se verront attribuer des
droits préférentiels de souscription.
16 juillet 2021
Détachement des droits préférentiels de
souscription et ouverture de la période de négociation des droits
préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
20 juillet 2021
Ouverture de la période de souscription de
l’Augmentation de Capital.
26 juillet 2021
Clôture de la période de négociation des
droits préférentiels de souscription.
28 juillet 2021
Clôture de la période de souscription de
l’Augmentation de Capital.
2 août 2021
Décision du Directeur Général relative à
la mise en œuvre de la Clause d'Extension. Diffusion d’un
communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des
souscriptions de l’Augmentation de Capital. Diffusion par Euronext
Paris S.A. de l’avis d’admission des Actions Nouvelles, indiquant
le montant définitif de l’Augmentation de Capital et indiquant le
barème de répartition pour les souscriptions à titre
réductible.
4 août 2021
Émission des Actions Nouvelles –
Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital. Admission des
Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.
Le public sera informé de toute
modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d'un
communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site
internet et d'un avis diffusé par Euronext Paris S.A.. Montant
et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre
Incidence théorique de l’émission sur la quote-part des capitaux
propres et sur la situation de l'actionnaire : à titre indicatif,
l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la
quote-part des capitaux propres consolidés (calculs effectués sur
la base des capitaux propres consolidés tels qu’ils ressortent des
comptes consolidés au 31 décembre 2020 et du nombre d’actions
composant le capital social de la Société à cette même date, après
déduction des actions auto-détenues) et sur la participation dans
le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la
Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à celle-ci
(calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le
capital social de la Société à la date du Prospectus), serait la
suivante :
Quote-part des capitaux
propres, par action ordinaire
Participation en
capital
Avant émission des Actions Nouvelles
0,38 euros
1,000 %
Après émission des Actions Nouvelles
(souscription à 100 %)
0,48 euros
0,200 %
Après émission des Actions Nouvelles et
exercice intégral de la Clause d'Extension (souscription à 115
%)
0,49 euros
0,179 %
Répartition indicative du capital et
des droits de vote postérieurement à l’émission des Actions
Nouvelles : sur la base du nombre d’actions en circulation et
la répartition de l’actionnariat de la Société à la date du
Prospectus et de l’Engagement de Souscription : Dans l'hypothèse où
aucun actionnaire autre que SCP SKN Holding I SAS ne souscrit à
l'Augmentation de Capital (auquel cas la Clause d'Extension ne
serait pas exerçable), la répartition de l’actionnariat de la
Société ressortirait comme suit (souscription à 100 %) :
Actionnaires
Nombre d’actions
% du capital social
Nombre de droits de vote
théoriques(1)
% des droits de vote
théoriques
Nombre de droits de vote
réels(2)
% des droits de vote
réels
SCP SKN Holding I SAS
441 492 271
93,12
441 492 271
93,11
441 492 271
93,12
Actionnariat salarié
952 890
0,20
952 890
0,20
952 890
0,20
Autodétention
76 540
0,02
76 540
0,02
-
-
Public
31 570 889
6,66
31 658 979
6,68
31 658 979
6,68
Total
474 092 590
100
474 180 680
100
474 104 140
100
Dans l'hypothèse où l'Augmentation de
Capital serait souscrite intégralement à titre irréductible et
aucun actionnaire autre que SCP SKN Holding I SAS ne souscrit à
titre réductible (auquel cas la Clause d'Extension serait exercée
intégralement), la répartition de l’actionnariat de la Société
ressortirait comme suit (souscription à 115 %) :
Actionnaires
Nombre d’actions
% du capital social
Nombre de droits de vote
théoriques(1)
% des droits de vote
théoriques
Nombre de droits de vote
réels(2)
% des droits de vote
réels
SCP SKN Holding I SAS
367 982 105
69,30
367 982 105
69,29
367 982 105
69,30
Actionnariat salarié
4 764 450
0,90
4 764 450
0,90
4 764 450
0,90
Autodétention
76 540
0,01
76 540
0,01
-
-
Public
158 160 605
29,79
158 248 695
29,80
158 248 695
29,80
Total
530 983 700
100
531 071 790
100
530 995 250
100
(1) Les actions nominatives inscrites au
nom du même titulaire depuis deux ans bénéficient d'un droit de
vote double. Le nombre total de droits de vote théoriques est
calculé sur la base de l'ensemble des actions, y compris les
actions privées de droit de vote (actions autodétenues) (article
223-11 du Règlement général de l'AMF). (2) Le nombre total de
droits de vote réels est calculé sur la base de l'ensemble des
actions déduction faire des actions privées de droit de vote
(actions autodétenues).
Estimation des dépenses totales liées à
l’offre : à titre indicatif, les dépenses liées à
l'Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires
financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la
Société sont estimées à environ 1 million d'euros. Dépenses
facturées à l’investisseur par la Société : Sans objet
4.2 Pourquoi ce prospectus est-il
établi ?
Raisons de l'émission – Contexte de
l'Augmentation de Capital : L'Augmentation de Capital s'inscrit
dans le cadre du protocole de conciliation conclu avec les
partenaires bancaires du Groupe le 1er juillet 2021 et homologué
dans le cadre d'une procédure de conciliation par le tribunal de
commerce de Toulouse par jugement en date du 7 juillet 2021 (le «
Protocole de Conciliation »). Les principales opérations de
restructuration envisagées dans le Protocole de Conciliation sont
les suivantes : (i) rééchelonnement du remboursement (a) du prêt de
55 millions d'euros en principal consenti par la Banque Européenne
d'Investissement en décembre 2017 et (b) des prêts garantis par
l'État existants d'un montant total en principal de 88,2 millions
d'euros consentis en 2020, (ii) octroi de nouveaux prêts d'un
montant total de 130 millions d'euros garantis par l'État à hauteur
de 90 %, (iii) engagement de la Société de réaliser l'Augmentation
de Capital (étant précisé que SCP SKN Holding I SAS s'est engagé à
y souscrire dans le cadre de l'Engagement de Souscription) et (iv)
lettre de confort de SCP SKN Holding I SAS confirmant le processus
en cours et le calendrier de recherche de nouveaux investisseurs (à
faire agréer par l'Etat) dans le cadre de la possible Augmentation
de Capital Réservée (tel que ce terme est défini ci-après). Il est
rappelé qu'en application de l'engagement de Searchlight Capital
Partners dans le cadre de l’autorisation préalable du Ministère de
l’Économie et des Finances au titre du contrôle des investissements
étrangers en France ayant autorisé, le 25 octobre 2019, Searchlight
Capital Partners (à travers la société SCP SKN Holding I S.A.S.) à
prendre le contrôle de la Société par voie d'offre publique
d'acquisition, il est envisagé une possible augmentation de capital
réservée, sur la base de la vingt-neuvième résolution de
l'assemblée générale mixte des actionnaires du 21 mai 2021, visant
à conférer au moins 10 % du capital social et des droits de vote de
la Société à un ou plusieurs investisseurs français sélectionnés
avec l’accord préalable de l’État français (l'« Augmentation de
Capital Réservée »). Aux termes du protocole de conciliation,
SCP SKN Holding I SAS a indiqué mettre tout en œuvre afin que
l'Augmentation de Capital Réservée intervienne dans les meilleurs
délais, étant précisé qu'il est envisagé que celle-ci soit lancée
d'ici la fin du quatrième trimestre 2021. Toutefois, aucune
certitude n'est donnée sur ce calendrier, dans la mesure où la
Société n'en a pas la maîtrise. Utilisation et montant net
estimé du produit : le produit net de l’émission des Actions
Nouvelles sera affecté au renforcement de la flexibilité financière
de la Société en vue de faire face aux difficultés liées à la crise
du Covid-19, accélérer le plan de transformation et permettre au
Groupe de saisir des opportunités de croissance externe. Plus
précisément, il sera utilisé notamment tel qu’il suit : (i)
rembourser le prêt consenti à la Société le 2 octobre 2020 par la
société SCP SKN UK Holding II Limited (actionnaire de contrôle de
la société SCP SKN Holding I SAS), pour un montant total de 52,5
millions d'euros (dont 35 millions d'euros en principal et environ
17,5 millions d'euros en intérêts), (ii) sous réserve de
l’achèvement des procédures en cours d’information et de
consultation des instances représentatives applicables au sein du
Groupe, financer l’exercice de l'option d'achat consentie à la
Société par Searchlight II SKN (TCM), L.P. (une société du groupe
de l'actionnaire de contrôle de la Société) en date du 27 avril
2021 en vue de l’acquisition de la société Technical Airborne
Components Industries SRL (l'« Acquisition »), pour un prix
de 35,4 millions d'euros (hors frais associés à l'Acquisition,
étant précisé que cette option d'achat a été accordée à la Société
moyennant le paiement le 27 avril 2021 d’un montant de 2,4 millions
d’euros, visant à couvrir les frais de financement et les risques
associés à l’acquisition), étant précisé que cette société affiche
actuellement une trésorerie d'environ 6,4 millions d'euros, qu'elle
conserverait après l'Acquisition (en conséquence le coût réel
d'acquisition supporté par le Groupe, net de cette trésorerie,
serait de l'ordre de 29 millions d'euros), et (iii) pour le solde,
soit environ 104,5 millions d'euros, donner les moyens financiers
nécessaires pour procéder à des opérations de croissance externe et
plus généralement financer les besoins généraux du Groupe, à court
et moyen terme, dans le cadre du Protocole de Conciliation conclu
avec les partenaires bancaires du Groupe, visant à renforcer la
structure financière du Groupe. À cet égard, la Société précise
qu'elle s'intéresse activement à d'autres opportunités de
croissance externe dans son secteur (Aerostructures sur le marché
aéronautique commercial et de défense). En Amérique du Nord, la
Société a identifié une société avec laquelle elle est entrée en
discussions, qui restent néanmoins à un stade préliminaire, et pour
laquelle le Groupe anticipe un investissement maximum de l'ordre
d'environ 100 millions d'euros si cette opportunité devait se
concrétiser. Le montant net du produit de l’Augmentation de Capital
est estimé à environ 192,4 millions d’euros (susceptible d'être
porté à environ 221,4 millions d'euros en cas d'exercice intégral
de la Clause d'Extension). Déclaration sur le fonds de roulement
net : La Société atteste que, de son point de vue, sans prendre
en compte le produit de l'Augmentation de Capital, le fonds de
roulement net consolidé du Groupe est suffisant au regard de ses
obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date
du Prospectus. L'Acquisition, qui sera financée par une partie du
produit de l'Augmentation de Capital, ne constituant pas une
obligation de la Société, le montant correspondant n'est pas pris
en compte au titre de la présente déclaration. Garantie :
l’émission des Actions Nouvelles ne fera l'objet d'aucune garantie
par un syndicat bancaire. L’opération fera l’objet d’un contrat de
direction qui sera conclu le 13 juillet 2021 entre la Société et
Société Générale en tant que coordinateur global et teneur de livre
(le « Coordinateur Global et Teneur de Livre »). Ce contrat
pourra être résilié sous certaines conditions et dans certaines
circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et
garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la
Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de
changement défavorable significatif dans la situation de la Société
et de ses filiales ou de survenance d'événements significatifs
nationaux ou internationaux. Principaux conflits d’intérêts liés
à l’offre : le Coordinateur Global et Teneur de Livre, et/ou
certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le
futur diverses prestations de services bancaires, financiers,
d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux
sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs
mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou
pourront recevoir une rémunération. Le Coordinateur Global et
Teneur de Livre fait partie des établissements prêteurs de la
Société et pourrait par ailleurs intervenir dans le cadre de
financements bancaires que pourrait mettre en place la Société.
Personne ou entité offrant de vendre des actions / convention de
blocage : en application de l’article L. 225-206 du Code de
commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les
droits préférentiels de souscription détachés des actions
auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la
fin de la période de négociation des droits préférentiels de
souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de
commerce. Engagement d’abstention de la Société : à compter
de la date du Prospectus et jusqu’à 90 jours calendaires suivant la
date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve (i)
de la possibilité de réaliser l'Augmentation de Capital Réservée et
(ii) de certaines exceptions usuelles. Engagement de
conservation de SCP SKN Holding I SAS : à compter de la date du
Prospectus et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de
règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de
certaines exceptions usuelles.
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