Referat Fra Ordinær Generalforsamling Den 18. April 2024 Kl. 15:00
Orphazyme A/S har afholdt ordinær generalforsamling den 18.
april 2024 kl. 15:00 på selskabets adresse hos Visionhouse, Lyskær
8A, 2730 Herlev med følgende dagsorden:
- Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne
regnskabsår
- Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport
- Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til
den godkendte årsrapport
- Beslutning om meddelelse af decharge til bestyrelsen og
direktionen
- Præsentation af vederlagsrapporten
- Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for indeværende
regnskabsår
- Valg af medlemmer til bestyrelsen
- Valg af revisor
- Bemyndigelse til at erhverve egne aktier
- Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer
Der er følgende indkomne forslag fra bestyrelsen:
-
- Præcisering af selskabets virke
- Forlængelse af bemyndigelsen til at forhøje aktiekapitalen med
fortegningsret
- Eventuelt
Bestyrelsen havde i henhold til selskabets vedtægter pkt. 4.8
udpeget Jakob Have som dirigent for den ordinære generalforsamling.
Dirigenten konstaterede, at den ordinære generalforsamling var
lovligt indkaldt med vedtægtsmæssigt varsel på mindst 3 uger og
højest 5 uger, jf. vedtægternes pkt. 4.5, idet indkaldelsen var
offentliggjort den 27. marts 2024. Dirigenten konstaterede desuden,
at dagsorden samt de fuldstændige forslag tillige var
offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S og på selskabets
hjemmeside senest 3 uger før generalforsamlingen, jf. vedtægternes
pkt. 4.6, idet disse var offentliggjort den 27. marts 2024.
Selskabets aktiekapital udgør i henhold til vedtægterne DKK
5.296.800. I henhold til vedtægternes punkt 2.1, giver hvert
aktiekapitalbeløb på kr. 150 én stemme.
DKK 2.098.650 aktiekapital var repræsenteret på
generalforsamlingen, svarende til 39,6 % af de samlede stemmer.
Ad. 1 Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i
det forløbne år
Jakob Bendtsen gennemgik året 2023, som var præsenteret i
årsrapporten for 2023.
Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne
regnskabsår blev taget til efterretning.
Ad. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til
godkendelse
Jakob Bendtsen aflagde herefter beretning i overensstemmelse med
den til Nasdaq Copenhagen A/S fremsendte årsrapport.
Årsrapporten blev herefter godkendt.
Ad. 3.+4. - Anvendelse af overskud eller dækning af
underskud i henhold til den godkendte årsrapport samt decharge til
bestyrelsen og direktionen
Der var stillet forslag om at give decharge til direktion og
bestyrelse, samt at årets resultat overføres til næste år, og at
der således ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2023.
Forslagene blev godkendt.
Ad. 5. – Præsentation af vederlagsrapporten
Selskabets vederlagsrapport var vedlagt som bilag 4 og blev
gennemgået på generalforsamlingen.
Vederlagsrapporten blev herefter godkendt.
Ad. 6. – Godkendelse af vederlag til bestyrelsen for
indeværende regnskabsår
På generalforsamlingen blev det indstillet, at følgende
honorarer betales:
- DKK 450.000 for menige medlemmer
- DKK 300.000 i tillæg til bestyrelsens formand
Bestyrelsesmedlemmerne vil ikke modtage særskilt honorar for
deres arbejde i revisionskomiteen.
Ud over de faste honorarer modtager bestyrelsesmedlemmerne
aktiebaseret aflønning for 2024 i form af restricted share units
("RSU'er") svarende til 50 % af hver bestyrelsesmedlems faste
årlige basishonorar, et sådant basishonorar, der inkluderer
yderligere basishonorarer til formanden. RSU'erne vil være
underlagt vilkårene som angivet i vederlagspolitikken.
Forslagene blev herefter godkendt.
Ad. 7. – Valg af medlemmer til
bestyrelsen
Alle nuværende medlemmer Michael Hove, Jakob Bendtsen &
Jakob Have var på genvalg til bestyrelsen, og der var ingen
modkandidater som ønskede at opstille.
Dirigenten konstaterede, selskabet i overensstemmelse med
selskabslovens § 120, stk. 3, havde fremlagt en oversigt over de
opstillede kandidaters ledelseshverv i andre erhvervsdrivende
virksomheder med henvisning til årsrapporten.
Alle kandidater blev herefter indvalgt i bestyrelsen.
Ad. 8. – Valg af revisor
Bestyrelsen havde indstillet til at KPMG Statsautoriseret
revisionspartnerselskab (CVR nr.: 25 57 81 98) modtog genvalg som
selskabets revisor i overensstemmelse med revisionsudvalgets
indstilling.
Forslaget blev godkendt og KPMG Statsautoriseret
revisionspartnerselskab (CVR nr.: 25 57 81 98) er herefter genvalgt
som selskabets revisor.
Ad. 9. - Bemyndigelse til at erhverve egne
aktier
Bestyrelse havde stillet forslag om at få en bemyndigelse til at
købe egne aktier gældende for en periode på 5 år at regne fra
datoen for generalforsamlingsgodkendelsen, dvs. gældende til den
18. april 2029, hvor den nominelle værdi af selskabets samlede
beholdning af egne aktier maksimalt kan udgøre 25% af selskabets
nominelle aktiekapital. Selskabet må ikke erhverve egne aktier til
under kurs pari, og selskabet må højst betale en pris, der svarer
til den senest noterede handelskurs på Nasdaq Copenhagen forud for
handlens indgåelse.
Forslaget blev godkendt og ny bemyndigelse blev givet til
selskabet.
Ad. 10a. - Præcisering af selskabets virke
Bestyrelse havde stillet forslag om at der blev foretaget en
præcisering af selskabets virke, hvilket vil betyde følgende
ændringer til de nuværende vedtægters §1.2:
”Selskabets formål er at beskæftige sig med aktiviteter og
investeringer relateret til biomedicinsk forskning og udvikling og
andre relaterede aktiviteter, som bestyrelsen finder relevante.
Yderligere kan selskabet, i overensstemmelse med sit
forretningsområde, indgå i partnerskaber eller samarbejde med andre
virksomheder.”, ændres til
”Selskabets formål er at beskæftige sig med aktiviteter og
investeringer relateret til biomedicinsk forskning og udvikling og
andre relaterede aktiviteter, som bestyrelsen finder relevante.
Yderligere kan selskabet foretage investeringer, indgå i
partnerskaber eller samarbejde med andre virksomheder.”
Forslaget blev godkendt.
Ad. 10b. - Forlængelse af bemyndigelsen til at forhøje
aktiekapitalen med fortegningsret
Bestyrelse havde stillet forslag om at bemyndigelsen til at
forhøje aktiekapitalen med fortegningsret for selskabets
eksisterende aktionærer skal gælde for en periode på 1 år at regne
fra datoen for generalforsamlingsgodkendelsen dvs. gældende til den
18. april 2025, hvilket betyder følgende ændringer til de nuværende
vedtægters §3.4:
”Bestyrelsen er i perioden indtil den 25. januar 2025 bemyndiget
til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at
forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt
op til nominelt kr. 25.000.000 ved udstedelse af nye aktier.
Forhøjelsen kan ske ved kontant betaling eller gældskonvertering og
skal ske til en tegningskurs, som fastsat af bestyrelsen, og som
kan være lavere end markedskursen.” ændres til
”Bestyrelsen er i perioden indtil den 18. april 2025 bemyndiget
til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at
forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt
op til nominelt kr. 25.000.000 ved udstedelse af nye aktier.
Forhøjelsen kan ske ved kontant betaling eller gældskonvertering og
skal ske til en tegningskurs, som fastsat af bestyrelsen, og som
kan være lavere end markedskursen.”
Forslaget blev godkendt.
Der var ikke yderligere emner til behandling.
Generalforsamlingen bemyndigede enstemmigt og med samtlige
stemmer direktør Jakob Bendtsen med substitutionsret, til at
anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse
hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne,
i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte
kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.
Herlev, den 18. april 2024
Jakob Have
Dirigent
Bestyrelsen konstituerede sig efterfølgende med Michael Hove som
formand.
Kontakt:
Evt. henvendelse vedrørende denne meddelelse kan ske til CEO
Michael Hove på telefon 28 12 66 09.
- Selskabsmeddelelse 9_2024_ordinær generalforsamling