Rackspace Technology gibt Ergebnisse des vorzeitigen
Umtauschangebots für seine vorrangig besicherten, mit 3,50 %
verzinsten Schuldverschreibungen und Fälligkeit 2028 an
Rackspace Technology®
(NASDAQ:
RXT) („Rackspace“ oder das „Unternehmen“), ein
führendes Unternehmen für End-to-End-Hybrid-, Multicloud- und
KI-Technologielösungen, hat heute die Ergebnisse des zuvor
angekündigten vorzeitigen Umtauschangebots über seine indirekte
Tochtergesellschaft Rackspace Finance, LLC (die „neue Emittentin“)
bekanntgegeben, im Rahmen dessen berechtigte Inhaber aller von
seiner indirekten Tochtergesellschaft Rackspace Technology Global,
Inc. ausgegebenen vorrangig besicherten, mit 3,50 % verzinsten
Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 (die „bestehenden
besicherten Schuldverschreibungen“) (i) (A) bestimmte dieser
bestehenden besicherten Schuldverschreibungen gegen neue, mit
3,50 % verzinste FLSO vorrangig besicherte
FLSO-Schuldverschreibungen mit Fälligkeit 2028 (die
„Umtauschschuldverschreibungen“), die von der Neuen Emittentin
emittiert werden, austauschen und (B) bestimmte dieser bestehenden
besicherten Schuldverschreibungen von der neuen Emittentin gegen
Bargeld kaufen (zusammen das „Umtauschangebot“) sowie (ii) neue
vorrangig besicherte First-Lien-First-Out-Laufzeitdarlehen (die
„neuen FLFO-Laufzeitdarlehen“) der neuen Emittentin finanzieren
konnten (das „Finanzierungsangebot“ und, zusammen mit dem
Umtauschangebot, die „Angebote“), in jedem Fall vorbehaltlich der
Bedingungen des Angebotsmemorandums vom 14. März 2024 (in der
jeweils ergänzten oder anderweitig geänderten Fassung, das
„Angebotsmemorandum“).
Um 17:00 Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024
(der „vorzeitige Teilnahmezeitpunkt") erhielt die neue Emittentin
von berechtigten Inhabern gültige und nicht zurückgezogene
Angebote, wie von Epiq Corporate Restructuring, LLC (der
„Transaktionsagent“ oder „Epiq“), dem Transaktionsagenten,
gemeldet, die einen Gesamtnennbetrag von 133.271.000 USD der
bestehenden besicherten Schuldverschreibungen (oder 73,1 % der
ausstehenden bestehenden besicherten Schuldverschreibungen)
repräsentieren. Die neue Emittentin erwartet, das Umtauschangebot
in Bezug auf diese bestehenden besicherten Schuldverschreibungen am
2. April 2024 (das „vorzeitige Abwicklungsdatum“) abzuwickeln.
Die folgende Tabelle fasst bestimmte Bedingungen
des Umtauschangebots zusammen, einschließlich der Gegenleistung,
die berechtigte Inhaber in Bezug auf die bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen erhalten, die am oder vor dem vorzeitigen
Teilnahmezeitpunkt und nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt
angedient werden. Um an dem Umtauschangebot teilnehmen zu können,
müssen die berechtigten Inhaber alle bestehenden besicherten
Schuldverschreibungen eines solchen Inhabers wirksam andienen (und
nicht wirksam zurückziehen). Teilweise Andienungen von bestehenden
besicherten Schuldverschreibungen werden nicht akzeptiert.
CUSIP Numbers(1) |
|
Early Exchange Consideration for each $1,000 Principal
Amount of Existing Secured Notes Tendered on or Prior to the Early
Participation Time |
|
Late Exchange Consideration for each $1,000 Principal
Amount of Existing Secured Notes Tendered After the Early
Participation Time |
|
With respect to $700 Principal Amount of Existing Secured
Notes |
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With respect to $300 Principal Amount of Existing Secured
Notes |
|
With respect to $670 Principal Amount of Existing Secured
Notes |
|
With respect to $330 Principal Amount of Existing Secured
Notes |
750098AB1U7502EAB0 |
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$700 of Exchange Notes(2) |
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$0.7875 in cash (the “Early Payment Amount”)(3) |
|
$670 of Exchange Notes(2) |
|
$0.7875 in cash (the “Late Payment Amount”)(3) |
___________________________________ |
(1) No representation is made as to the correctness or accuracy of
the CUSIP numbers listed in this release or printed on the Existing
Secured Notes. CUSIP numbers are provided solely for
convenience. |
|
(2) Holders of Existing Secured Notes that are accepted for
exchange pursuant to the Exchange Offer will be entitled to receive
accrued and unpaid interest in cash on the Existing Secured Notes
exchanged for Exchange Notes up to, but excluding, March 12, 2024.
Interest on the Exchange Notes will accrue from March 12, 2024,
with the first interest payment occurring on August 15, 2024. |
|
(3) No additional payment will be made for accrued and unpaid
interest on Existing Secured Notes purchased and cancelled for the
Early Payment Amount or the Late Payment Amount (together with the
Early Payment Amount, the “Payment Amounts”), as applicable. |
|
Am 28. März 2024 um 17:00 Uhr New Yorker Zeit
ist das Recht zum Widerruf von Andienungen bestehender besicherter
Schuldverschreibungen erloschen. Dementsprechend können bestehende
besicherte Schuldverschreibungen, die zum Umtausch angedient
werden, nicht wirksam zurückgezogen werden, es sei denn, dies ist
nach geltendem Recht erforderlich oder die neue Emittentin
beschließt in Zukunft und nach ihrem alleinigen Ermessen,
Rücktrittsrechte zuzulassen.
Berechtigte Inhaber, die alle ihre bestehenden
besicherten Schuldverschreibungen nach dem vorzeitigen
Teilnahmezeitpunkt, aber zum oder vor dem Ablaufzeitpunkt
einreichen (und nicht wirksam zurückziehen) und deren bestehende
besicherte Schuldverschreibungen angenommen werden, erhalten die
oben beschriebene späte Umtauschzahlung.
Berechtigte Inhaber, die alle bestehenden
besicherten Schuldverschreibungen eines solchen Inhabers im Rahmen
des Umtauschangebots zum oder vor dem vorzeitigen
Teilnahmezeitpunkt gültig angedient haben (und nicht wirksam
zurückgezogen haben) („teilnehmende berechtigte Inhaber“), hatten
das Recht, neue FLFO-Laufzeitdarlehen in einem Gesamtnennbetrag von
102,04481 USD pro 1.000 USD Nennwert der vom berechtigten Inhaber
angedienten bestehenden besicherten Schuldverschreibungen zu
erwerben. Der Kaufpreis für die neuen FLFO-Laufzeitdarlehen ist
eine Barzahlung in Höhe von 101,02436 USD pro 1.000 USD Nennwert
der bestehenden besicherten Schuldverschreibungen, die von den
teilnehmenden berechtigten Inhabern angedient werden (was einen
Abschlag von 1,0 % bei der Erstausgabe widerspiegelt) (der
„Finanzierungsbetrag“). Die teilnahmeberechtigten Inhaber können
sich für die Teilnahme am Finanzierungsangebot entscheiden, indem
sie bestimmte Darlehensgeberunterlagen ordnungsgemäß ausfüllen und
dem Transaktionsagenten (wie hierin definiert) um oder vor 23:59
Uhr New Yorker Zeit am 28. März 2024 (dieser Zeitpunkt, der
gegebenenfalls verlängert werden kann, ist der
„Finanzierungsauswahlzeitpunkt“) übergeben. Unmittelbar nach dem
Finanzierungsauswahlzeitpunkt wird der Fronting-Kreditgeber Lender
(wie hierin definiert) mit jedem Inhaber, der wirksam am
Finanzierungsangebot teilnimmt, ein Geschäft über die
Bereitstellung des Finanzierungsbetrags und die Abwicklung der
neuen FLFO-Laufzeitdarlehen abschließen. Die neuen
FLFO-Laufzeitdarlehen werden derzeit vom Fronting-Kreditgeber
gehalten; folglich erhält jeder Inhaber, der wirksam am
Finanzierungsangebot teilnimmt, seine neuen FLFO-Laufzeitdarlehen
vom Fronting-Kreditgeber. Berechtigte Inhaber können am
Umtauschangebot teilnehmen, ohne am Finanzierungsangebot
teilzunehmen oder die Darlehensgeberdokumentation einzureichen, und
die neue Emittentin kann wirksam angediente (und nicht wirksam
zurückgezogene) bestehende besicherte Schuldverschreibungen von
einem berechtigten Inhaber im Rahmen des Umtauschangebots annehmen,
der den Finanzierungsbetrag im Zusammenhang mit dem
Finanzierungsangebot nicht einreicht.
Das Umtauschangebot läuft am 11. April 2024 um
17:00 Uhr New Yorker Zeit aus, wenn es nicht verlängert wird (der
„Ablaufzeitpunkt“). Für bestehende besicherte
Schuldverschreibungen, die nach dem vorzeitigen Teilnahmezeitpunkt,
aber zum oder vor dem Ablaufzeitpunkt wirksam angedient und
anschließend nicht wirksam zurückgezogen wurden und die im Rahmen
des Umtauschangebots angenommen werden, wird der Abrechnungstag
voraussichtlich unmittelbar nach dem Ablaufzeitpunkt (der
„Schlussabrechnungstag“) eintreten. Der Schlussabrechnungstag wird
voraussichtlich am 15. April 2024 (dem zweiten Geschäftstag nach
dem Ablaufzeitpunkt) stattfinden. Der vorzeitige Abrechnungstag
oder der Schlussabrechnungstag können sich ohne Vorankündigung
ändern.
Der Vollzug des Umtauschangebots hängt von der
Erfüllung oder dem Verzicht auf die im Angebotsmemorandum genannten
Bedingungen ab.
Das Umtauschangebot wird nur gemacht und die
Umtauschschuldverschreibungen werden nur Inhabern bestehender
besicherter Schuldverschreibungen angeboten und ausgegeben, die (x)
nach vernünftigem Ermessen „qualifizierte institutionelle Käufer“
im Sinne von Rule 144A des Securities Act von 1933 in der jeweils
gültigen Fassung (der „Securities Act“) sind oder (y) keine
„US-Personen“ im Sinne von Rule 902 des Securities Act und in
Übereinstimmung mit Regulation S des Securities Act sind. Die
Inhaber der bestehenden besicherten Schuldverschreibungen, die zur
Teilnahme am Umtauschangebot gemäß mindestens einer der
vorgenannten Bedingungen berechtigt sind, werden als „berechtigte
Inhaber“ bezeichnet.
Die neue Emittentin unterbreitet die Angebote
nur den berechtigten Inhabern durch und gemäß den Bedingungen des
Angebotsmemorandums. Die vollständigen Bedingungen der Angebote
sind im Angebotsmemorandum dargelegt. Weder Rackspace, noch die
neue Emittentin, noch die Garanten (wie im Angebotsmemorandum
definiert), noch der Transaktionsagent, noch der
Fronting-Kreditgeber oder irgendeine andere Person nimmt Stellung
oder gibt eine Empfehlung dazu ab, ob berechtigte Inhaber an den
Angeboten teilnehmen sollten oder nicht.
Nur berechtigte Inhaber können ein Exemplar des
Angebotsmemorandums erhalten und an den Angeboten teilnehmen. Wir
haben Epiq beauftragt, als Transaktionsagent für die Angebote und
Jefferies Capital Services, LLC, als Fronting-Kreditgeber für das
Finanzierungsangebot (der „Fronting-Kreditgeber“) zu fungieren.
Inhaber bestehender gesicherter Schuldverschreibungen, die
bestätigen möchten, dass sie berechtigte Inhaber sind, um ein
Exemplar des Angebotsmemorandums zu erhalten, sollten das
Berechtigungsschreiben ausfüllen und an Epiq zurücksenden, wie
darin angegeben. Die Inhaber bestehender besicherter
Schuldverschreibungen können das Berechtigungsschreiben online
unter https://epiqworkflow.com/cases/RackspaceEL ausfüllen oder
eine PDF-Kopie des Berechtigungsschreibens erhalten, indem sie
unter tabulation@epiqglobal.com ein Exemplar anfordern
und in der Betreffzeile auf „Rackspace“ verweisen. Das
Berechtigungsschreiben kann über das Online-Portal zurückgeschickt
werden oder indem Sie einen Scan beider Seiten des vollständig
ausgefüllten Schreibens per E-Mail an Epiq unter
Tabulation@epiqglobal.com senden und in der Betreffzeile
„Rackspace“ angeben. Sobald Ihre Antwort von Epiq geprüft und
freigegeben wurde, erhalten Sie das Angebotsmemorandum von Epiq per
E-Mail.
Diese Pressemitteilung dient nur zu
Informationszwecken und stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch
eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar und ist auch kein
Angebot, keine Aufforderung zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren
in einer Rechtsordnung, in der ein solches Angebot, eine solche
Aufforderung oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre. Das
Umtauschangebot wird unter Berufung auf die in Abschnitt 4(a)(2)
des Securities Act vorgesehene Befreiung von der
Registrierungspflicht unterbreitet, wurde nicht bei der U.S.
Securities and Exchange Commission („SEC“) registriert und stützt
sich auf Ausnahmeregelungen der einzelstaatlichen
Wertpapiergesetze.
Über Rackspace Technology
Rackspace Technology ist ein führender Anbieter
von End-to-End-, Hybrid-, Multi-Cloud- und KI-Lösungen. Wir
entwickeln und betreiben die Cloud-Umgebungen unserer Kunden über
alle wichtigen Technologieplattformen hinweg, unabhängig vom
jeweiligen Technologie-Stack oder Bereitstellungsmodell. Wir
arbeiten mit unseren Kunden in jeder Phase ihrer Cloud-Entwicklung
zusammen und helfen ihnen, ihre Anwendungen zu modernisieren, neue
Produkte zu entwickeln und innovative Technologien einzuführen.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Das Unternehmen hat in dieser Pressemitteilung
Aussagen gemacht, die zukunftsgerichtet sind und daher Risiken und
Ungewissheiten unterliegen. Alle in dieser Pressemitteilung
getätigten Aussagen, mit Ausnahme von Aussagen über historische
Fakten, sind oder könnten „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne
des Private Securities Litigation Reform Act von 1995 sein und
werden im Vertrauen auf die darin vorgesehenen
Safe-Harbor-Schutzmechanismen gemacht. Diese zukunftsgerichteten
Aussagen beinhalten Aussagen zu den Angeboten und der Fähigkeit des
Unternehmens, die Angebote innerhalb des erwarteten Zeitraums oder
überhaupt zu vollziehen. Alle zukunftsgerichteten Aussagen in
dieser Pressemitteilung gelten nur für den Zeitpunkt der
Veröffentlichung dieser Pressemitteilung. Das Unternehmen ist nicht
verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen bei neuen Informationen,
zukünftigen Entwicklungen oder aus anderen Gründen öffentlich zu
aktualisieren oder zu ändern. Zukunftsgerichtete Aussagen sind an
der Verwendung von Wörtern wie „erwartet“, „beabsichtigt“, „wird“,
„erhofft“, „glaubt“, „zuversichtlich“, „weiterhin“, „schlägt vor“,
„strebt an“, „könnte“, „kann“, „sollte“, „schätzt“, „sagt voraus“,
„würde“, „Ziele“, „Zielvorgaben“, „zielt ab“, „geplant“,
„projiziert“ sowie ähnlicher Ausdrücke zu erkennen. Diese
zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den gegenwärtigen
Einschätzungen und Annahmen des Managements und auf Informationen,
die diesem aktuell zur Verfügung stehen. Das Unternehmen weist
darauf hin, dass diese Aussagen Risiken und Ungewissheiten
unterliegen, von denen viele außerhalb seiner Kontrolle liegen und
dazu führen könnten, dass zukünftige Ereignisse oder Ergebnisse
wesentlich von den in dieser Pressemitteilung angegebenen oder
implizierten abweichen, darunter die Risikofaktoren, die in den
Jahresberichten des Unternehmens auf Formular 10-K, in den
Quartalsberichten auf Formular 10-Q, in den aktuellen
Berichten auf Formular 8-K und in anderen bei der SEC
eingereichten Unterlagen aufgeführt werden, einschließlich der
darin enthaltenen Abschnitte „Risikofaktoren“ und „Bericht der
Geschäftsleitung und Analyse der Finanzlage und des
Betriebsergebnisses“.
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