La combinación de negocios altamente
complementarios amplía la posición de CommScope como proveedor
líder de infraestructura de comunicaciones
Las ofertas ampliadas posicionan a CommScope
para satisfacer la creciente demanda de ancho de banda
Se espera que la transacción sea muy
beneficiosa para las ganancias por acción (earnings per share, EPS)
diluida ajustadas de CommScope y que superen los 150 millones de
USD en sinergias anuales a partir del tercer año tras el
cierre
Transacción valuada en 3000 millones de
USD
CommScope Holding Company, Inc. (NASDAQ: COMM) ha acordado
adquirir los negocios de telecomunicaciones, empresariales e
inalámbricos de TE Connectivity (NYSE: TEL) en una transacción
totalmente en efectivo valuada en 3000 millones de USD,
aproximadamente. Se espera que la transacción, que fue aprobada por
las juntas directivas de ambas compañías, acelere la estrategia de
CommScope de impulsar un crecimiento rentable al ingresar en los
mercados atractivos adyacentes y ampliar su posición como proveedor
líder de infraestructura de comunicaciones. Además, CommScope
tendrá una mayor diversidad geográfica y comercial tras concretar
la transacción.
Los negocios de telecomunicaciones, empresariales e inalámbricos
de TE Connectivity, un líder mundial en conectividad de fibra
óptica para redes de telefonía fija e inalámbricas, generó
ganancias anuales de 1900 millones de USD en el año fiscal que
finalizó el 26 de septiembre de 2014, que consistió en 1100
millones de USD de sus negocio de telecomunicaciones, donde es
líder mundial, 627 millones de USD de su negocio empresarial y 164
millones de USD de su negocio inalámbrico. Los resultados proforma
de la compañía combinada para los doce meses que finalizaron el 30
de septiembre de 2014 hubieran sido de 5800 millones de USD en
ventas netas y de 1200 millones de USD en ganancias antes de
intereses, impuestos, depreciación y amortización (earnings before
interest, taxes, depreciation and amortization, EBITDA) proforma
ajustadas. Se espera que la transacción aumente las ganancias
ajustadas de CommScope por acción en un 20 % para el final del
primer año completo tras el cierre y en base proforma, sin incluir
los cargos contables de la compra, los costos de la transacción y
otros puntos especiales.
“Es una adquisición importante y transformadora para CommScope,
que reúne cobertura geográfica y de clientes complementaria,
productos y tecnologías para el beneficio de nuestros accionistas,
clientes y empleados”, expresó Eddie Edwards, Presidente y Director
Ejecutivo de CommScope. “Esta transacción tiene muchos beneficios
financieros y estratégicos claros para todas nuestras partes
interesadas. Crea una escala mejorada con una cartera combinada y
diversificada que creemos está bien posicionada para aprovechar las
oportunidades en el mercado”.
“Esperamos con ansias darle la bienvenida a los negocios de TE
Connectivity a CommScope, que traerá el mejor talento, relaciones
fuertes con los clientes en los mercados en crecimiento y una
sólida capacidad de innovación. CommScope tiene una fuerte
trayectoria de adquisiciones estratégicas disciplinadas e
integraciones exitosas, y esperamos trabajar con el equipo de TE
Connectivity para reunir estos activos lo más cohesivo y rápido
posible”.
“CommScope es un líder de la industria comprobado, y creemos que
es la compañía adecuada para llevar adelante nuestros negocios de
telecomunicaciones, empresariales e inalámbricos”, expresó Tom
Lynch, Presidente y Director Ejecutivo de TE Connectivity.
“Nuestros empleados dedicados han sido fundamentales para el éxito
de estos negocios y confiamos en su capacidad para continuar
lográndolo. Esperamos trabajar, estrechamente, con el equipo de
gestión de CommScope para concretar la transacción”.
Se espera que la transacción posicione a CommScope para el
crecimiento futuro y la creación de valor mediante lo
siguiente:
- Establecer posiciones líderes en los
segmentos y geografías de productos diversos y crecientes: se
espera que esta transacción ofrezca a CommScope la oportunidad de
expandirse en el mercado de las redes de telecomunicaciones con
cable adyacentes/fibra para X (FTTx) y satisfacer la demanda en
constante crecimiento para los servicios de banda ancha en los
mercados desarrollados y emergentes. Tras concretar la transacción,
la concentración de ventas generales de CommScope serían más
equilibradas en función de los 12 meses que finalizaron el 30 de
septiembre de 2014:
- inalámbrico: aproximadamente, el
46 % de las ventas, en comparación con el 65 %;
- empresarial: aproximadamente, el
26 % de las ventas, en comparación con el 22 %;
- conectividad de banda ancha:
aproximadamente, el 28 % de las ventas, en comparación con el
13 %.
Además, con la fuerte presencia de TE
Connectivity en las regiones de Europa, Oriente Medio, África y
Asia-Pacífico, se espera que la compañía combinada expanda su
huella y posición global competitiva significativamente.
- Expandir, significativamente, la
plataforma de soluciones innovadoras: se espera que la
transacción expanda, sustancialmente, la fundación de la innovación
de CommScope con el agregado de 7000 patentes y solicitudes de
patentes, aproximadamente, en todo el mundo de TE Connectivity.
Además, se espera que la tecnología de fibra líder de TE
Connectivity ayude a CommScope a abordar mejor una transición a las
instalaciones de fibra más profundamente en los centros de redes y
de datos, a medida que los consumidores y negocios generen mayores
requisitos de ancho de banda. Con estas soluciones innovadoras
adicionales, se espera que CommScope resuelva más desafíos de
comunicaciones de los clientes y que, al mismo tiempo, ofrezca
mayores oportunidades para sus socios comerciales.
- Crear oportunidades de mercado
complementarias: se espera que la compañía combinada cuente con
la tecnología, las soluciones y el talento para brindar mayor valor
y una gama de servicios más amplia a sus clientes y socios. Además,
se espera que las relaciones existentes de TE Connectivity con los
participantes clave de la industria permitan que la compañía
combinada fortalezca, significativamente, su posición en múltiples
mercados.
- Con la oferta de oportunidades de
sinergia importantes y un sólido perfil financiero: CommScope
espera realizar más de 150 millones USD en sinergias anuales a
partir del tercer año tras el cierre, lo que incluye más de 50
millones de USD en el primer año completo. CommScope espera
impulsar sinergias en todas las áreas de la compañía, que incluye
ventas, comercialización, general y administración, operaciones, e
investigación y desarrollo. Se espera que la transacción aumente
más de un 20 % para el final del primer año completo tras el
cierre y en base proforma, sin incluir los cargos contables de la
compra, los costos de la transacción y otros puntos
especiales.
- Al mejorar las oportunidades para
los empleados como parte de una organización más grande: los
negocios de telecomunicaciones, empresariales e inalámbricos de TE
Connectivity aportarán 10 000 personas y 65 instalaciones,
aproximadamente, a CommScope. Se espera que esta combinación cree
una base de talentos aún más sólida al unir dos fuerzas de trabajo
diversas y altamente calificadas con un fuerte compromiso para
atender a los clientes. Como parte de una compañía más grande y
sólida, se espera que los empleados de TE Connectivity y CommScope
tengan la oportunidad de beneficiarse de mayores oportunidades de
carrera y desarrollo profesional.
Equipo de gestión, cierre y financiamiento
Tras concretar la transacción, el Sr. Edwards, junto con otros
miembros del equipo de gestión ejecutiva de CommScope, continuará
liderando la compañía. La gerencia de CommScope les dará la
bienvenida a los miembros del equipo de liderazgo de TE
Connectivity tras el cierre de la transacción. Las oficinas
centrales de CommScope permanecerán en Hickory, Carolina del
Norte.
Se tiene previsto que esta transacción se concrete para fines de
2015, sujeta a la consumación del financiamiento contemplado, las
aprobaciones reguladoras y otras condiciones de cierre
habituales.
CommScope espera financiar la transacción con el uso de efectivo
en mano y hasta 3000 millones de deudas incrementales, y ha
recibido compromisos para el financiamiento de la deuda de J.P.
Morgan Securities LLC, BofA Merrill Lynch, Deutsche Bank y Wells
Fargo. Tras concretar la transacción, se espera que la deuda neta
de CommScope para el índice de las EBITDA proforma ajustadas de
2014 sume un total de entre 4.0x y 4.5x, aproximadamente.
Asesores
Allen & Company LLC, J.P. Morgan Securities LLC, BofA
Merrill Lynch y Deutsche Bank prestan sus servicios como asesores
financieros a CommScope. Alston & Bird LLP, Latham &
Watkins LLP, Baker & McKenzie y Jones Day prestan sus servicios
como asesores legales a CommScope.
Conferencia telefónica y transmisión por Internet
CommScope ofrecerá una conferencia telefónica a las
8.00 a. m. hora del este hoy, 28 de enero de 2015, para
analizar la transacción. Se puede acceder a la conferencia
telefónica si llama al (866) 610-1072 (EE. UU./Canadá) o (973)
935-2840 (internacional) e ingresa el código de acceso 73069027.
Una reproducción de la conferencia estará disponible a partir del
28 de enero de 2015, a las 11.00 a. m. hora del este,
hasta las 11.59 p. m. hora del este del 11 de febrero de
2015 si llama al (800) 585-8367 (EE. UU./Canadá) o (404)
537-3406 (internacional) e ingresa el código de acceso 73069027. La
transmisión por Internet y la presentación adjunta de la
conferencia telefónica estará disponible en el sitio web de
CommScope (www.CommScope.com) antes de que comience la
conferencia.
Acerca de CommScope
CommScope (NASDAQ: COMM) ayuda a compañías de todo el mundo a
diseñar, crear y a gestionar redes con cable e inalámbricas.
Nuestras soluciones de infraestructura de red ayudan a los clientes
a aumentar el ancho de banda, a maximizar la capacidad existente, a
mejorar el rendimiento y la disponibilidad de la red, a aumentar la
eficacia de la energía y a simplificar la migración de la
tecnología. Encontrará nuestras soluciones en los edificios, las
sedes y en los espacios abiertos más grandes, centros y edificios
de datos de todas las formas, tamaños y complejidades, en sitios de
celdas inalámbricas y redes de cable, y en aeropuertos, trenes y
túneles. Las redes vitales en todo el mundo funcionan con las
soluciones de CommScope.
Declaraciones a Futuro
Esta comunicación contiene declaraciones a futuro (incluidas
dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios sobre
Valores Privados [Private Securities Litigation Reform Act]) de
1995 sobre CommScope, la adquisición propuesta por CommScope de los
negocios de telecomunicaciones, comerciales e inalámbricos de TE
Connectivity, entre otros. Estas declaraciones pueden analizar
objetivos, intensiones y expectativas en cuanto a los planes,
tendencias, eventos, resultados de operaciones o condiciones
financieras futuras, o según las creencias actuales de la gerencia
de CommScope y de TE Connectivity, así como las suposiciones
realizadas por dicha gerencia, y la información actual disponible.
Las declaraciones a futuro pueden estar acompañadas por palabras,
como “intentar”, “anticipar”, “creer”, “planificar”, “podría”,
“tendría”, “debería”, “estimar”, “esperar”, “predecir”, “futuro”,
“orientación”, “pretender”, “poder”, “posible”, “potencial”,
“predecir”, “proyectar” o palabras, frases o expresiones similares.
Estas declaraciones a futuro están sujetas a varios riesgos e
incertidumbres, muchas de las cuales están fuera del control de
CommScope y de TE Connectivity. En consecuencia, no deberá confiar,
indebidamente, en estas declaraciones. Los factores que podrían
ocasionar que los resultados reales sean significativamente
distintos de aquellos expresados en las declaraciones a futuro
incluyen no obtener las aprobaciones reguladoras correspondientes
de manera oportuna en términos aceptables para CommScope o TE
Connectivity; no satisfacer otras condiciones de cierre para las
transacciones propuestas; el riesgo de que se exija a CommScope
pagar la comisión por cancelación de la operación, según el Acuerdo
de Compra de Acciones y Activos; el riesgo de que los negocios de
TE Connectivity no se integren con éxito en CommScope o que
CommScope no realice los ahorros de costos, sinergias y
crecimientos estimados, o que dichos beneficios lleven más tiempo
para realizarse de lo esperado; que CommScope no realice los
beneficios anticipados de la adquisición; los riesgos relacionados
con los costos de integración no anticipados; los riesgos de
confiar en TE Connectivity para los diferentes servicios de
transacción críticos durante un período extendido; las reducciones
en el gasto de los clientes o una desaceleración en los pagos a los
clientes; no manejar posibles conflictos de interés entre clientes;
cambios no anticipados relacionados con los factores competitivos
en la industria de las telecomunicaciones; la capacidad de
contratar y retener personal clave; el posible impacto del anuncio
o consumación de la adquisición propuesta sobre las relaciones con
terceros, incluidos los clientes, empleados y competidores; la
capacidad de atraer nuevos clientes y retener los existentes de
manera anticipada; los cambios en la legislación o regulaciones
gubernamentales que afectan los negocios que se adquieren de
CommScope y TE Connectivity; las condiciones económicas, sociales o
políticas internacionales, nacionales o locales que pudieran
afectar, adversamente, a CommScope, a los negocios que se adquieren
de TE Connectivity o a sus clientes; las condiciones en los
mercados de crédito que podrían afectar los costos asociados con el
financiamiento de la adquisición; los riesgos asociados con
suposiciones realizadas en relación con las estimaciones contables
críticas, incluida la presentación del segmento y los
procedimientos legales de CommScope o los negocios que se adquieren
de TE Connectivity; y las operaciones internacionales de CommScope
o los negocios que se adquieren de TE Connectivity, que están
sujetos a los riesgos de las fluctuaciones de moneda y los
controles de divisas extranjeras. La lista precedente de factores
no es exhaustiva. Debe considerar, atentamente, los factores
precedentes y otros riesgos e incertidumbres que afectan los
negocios de CommScope o los negocios que va a adquirir TE
Connectivity, incluidos aquellos descritos en el Informe anual de
CommScope y TE Connectivity en el Formulario 10-K, Informes
trimestrales en el Formulario 10-Q, Informes actuales en el
Formulario 8-K y demás documentos presentados, ocasionalmente, con
la Comisión de Bolsa y Valores. Excepto cuando sea requerido por
las leyes aplicables, las partes no asumen ninguna obligación de
actualizar estas declaraciones a futuro.
El texto original en el idioma fuente de este comunicado es la
versión oficial autorizada. Las traducciones solo se suministran
como adaptación y deben cotejarse con el texto en el idioma fuente,
que es la única versión del texto que tendrá un efecto legal.
Contacto con los InversoresPhil Armstrong,
CommScopeVicepresidente Sénior, Finanzas Corporativas+1
828-323-4848phil.armstrong@commscope.comoContacto con los
MediosRick Aspan, CommScopeVicepresidente, Comunicaciones
Corporativas+1 708-236-6568rick.aspan@commscope.comoJames Golden /
Joe Snodgrass / Joseph SalaJoele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher+1
212-355-4449