Ensemble, Lowe's Canada
et RONA disposent de 539 emplacements de magasin et
de revenus canadiens pro forma de
6 milliards $CA
Les sociétés sont bien positionnées pour croître au sein
du marché canadien de la rénovation résidentielle
évalué à 45 milliards $CA
MOORESVILLE, N.C. et BOUCHERVILLE, Quebec, le 20 mai 2016 /CNW/ -
Lowe's Companies, Inc. (NYSE : LOW) (« Lowe's » ou la
« société ») a annoncé aujourd'hui la conclusion de l'acquisition
déjà annoncée de RONA inc. (« RONA ») au terme d'une transaction
évaluée à 3,2 milliards de dollars canadiens
(2,4 milliards de dollars américains).
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L'acquisition représente une étape majeure dans l'accélération
de la stratégie de croissance de Lowe's. Elle crée l'un des plus
grands détaillants en rénovation résidentielle au Canada avec 539 emplacements de magasin et des
revenus pro forma provenant des activités canadiennes d'environ
6 milliards de dollars. Lowe's Canada et RONA sont ainsi bien positionnés
pour continuer à servir avec succès le marché canadien de la
rénovation résidentielle, lequel demeure en croissance et est
évalué aujourd'hui à plus de 45 milliards de dollars
canadiens.
« Nous sommes ravis d'accueillir RONA et son équipe talentueuse
au sein de la famille Lowe's », a déclaré Richard D. Maltsbarger, chef du développement et
président international de Lowe's. « Cette transaction augmente de
façon importante notre présence au sein du marché canadien et offre
des opportunités attrayantes de stimuler la croissance des revenus
et des bénéfices, tout en apportant des avantages significatifs à
long terme à nos actionnaires, nos clients, nos fournisseurs, nos
employés et les collectivités que nous desservons. Nous comptons
tirer profit des possibilités remarquables créées par le
regroupement de nos deux grandes entreprises. »
Robert Sawyer, président et chef
de la direction sortant de RONA, a ajouté : « Je suis
convaincu que RONA sera entre bonnes mains avec Lowe's et aura de
nouvelles opportunités et ressources pour faire croître ses marques
et grandir à partir de ses acquis, tout en offrant aux Canadiens
des produits et des conseils fiables pour construire et rénover
leurs maisons en toute confiance. Il s'agit d'un dénouement heureux
pour nous, nos partenaires, nos clients et nos anciens
actionnaires. »
Les activités canadiennes seront dirigées par Sylvain Prud'homme, président et chef de la
direction de Lowe's Canada. « Nous
sommes ravis d'unir nos forces à celles de l'équipe expérimentée de
RONA dans le but de mener nos entreprises à un niveau supérieur »,
a indiqué M. Prud'homme. « Maintenant que la transaction est
clôturée, nous sommes déjà au travail et concentrés sur la mise en
place d'une transition harmonieuse pour tirer pleinement avantage
des possibilités exceptionnelles que nous entrevoyons à titre de
l'un des plus importants détaillants en rénovation résidentielle au
Canada. »
Engagements de Lowe's au Canada
Tel que précédemment annoncé, en lien avec son acquisition de
RONA, Lowe's a pris des engagements clés à l'égard du Canada, notamment :
- établir le siège social des activités canadiennes à
Boucherville au Québec;
- maintenir les multiples bannières de RONA dans le secteur de la
vente au détail;
- améliorer les services de distribution aux marchands
affiliés;
- garder à son service la vaste majorité des employés actuels de
RONA et maintenir en poste les principaux dirigeants de la solide
équipe de direction de RONA;
- poursuivre la mise en oeuvre stratégie d'approvisionnement
local et éthique de RONA, et potentiellement accroître les liens
avec les fabricants et fournisseurs canadiens, qui ont été
développés tant avec Lowe's qu'avec RONA; et
- maintenir le soutien aux communautés canadiennes par
l'entremise des initiatives philanthropiques et environnementales
de RONA et de Lowe's.
RONA apporte à Lowe's un réseau de 496 magasins corporatifs et
marchands affiliés dans plusieurs formats complémentaires, ainsi
que neuf centres de distribution servant les magasins corporatifs,
les marchands affiliés dont les activités sont réalisées sous
d'autres bannières, et Ace chez qui RONA détient une licence de
droits d'utilisation, tout en étant son distributeur exclusif au
Canada.
Comme mentionné dans le communiqué de presse sur les résultats
financiers du premier trimestre de RONA diffusé le 10 mai 2016, le
dividende afférent aux actions ordinaires déclaré par le conseil
d'administration de RONA le 9 mai 2016 devant être payé le 23 juin
2016 aux actionnaires inscrits le 8 juin 2016 ne sera pas payé
conformément au plan d'arrangement puisque la clôture de la
transaction aura lieu avant la date de paiement. Un dividende
trimestriel de 0,20775 $ par action sur les actions
privilégiées de catégorie A, série 6 à taux rajusté tous les
cinq ans et à dividende cumulatif et fixe et un dividende
trimestriel de 0,19384 $ par action sur les actions privilégiées de
catégorie A, série 7 à taux rajusté tous les cinq ans et à
dividende cumulatif et variable seront payés le 30 juin 2016
aux actionnaires inscrits le 15 juin 2016 puisque ces actions
privilégiées ne font plus partie du plan d'arrangement et vont
continuer d'être négociées en Bourse après la clôture. L'assemblée
générale annuelle des actionnaires de RONA, initialement prévue
pour le 20 juin 2016, a été annulée en raison de la conclusion du
plan d'arrangement.
Les actionnaires ordinaires inscrits de RONA (les « actionnaires
de RONA ») doivent déposer les certificats d'action représentant
les actions ordinaires de RONA qu'ils détiennent et remplir, signer
et remettre la lettre d'envoi qui leur a été envoyée avec tout
autre document pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires de
RONA tenue le 31 mars 2016 afin de recevoir la contrepartie à
laquelle ils ont droit. Les actionnaires de RONA qui n'ont pas
encore remis leurs certificats d'action et la lettre d'envoi sont
invités à le faire le plus rapidement possible. Toute question
concernant le paiement de la contrepartie, y compris toute demande
d'une autre copie de la lettre d'envoi, doit être adressée à
Services aux investisseurs Computershare inc. par téléphone au
numéro 1-800-564-6253 (sans frais pour l'Amérique du Nord) ou par
courriel au corporateactions@computershare.com.
Experts-conseils
Marchés mondiaux CIBC inc. et RBC Marchés des Capitaux ont agi
comme conseillers financiers de Lowe's relativement à la
transaction. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi comme
conseiller juridique de Lowe's au Canada et Hunton & Williams LLP a agi
comme conseiller juridique de Lowe's aux États-Unis. Scotia
Capitaux inc. a agi comme conseiller financier exclusif de RONA.
Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l. a agi à titre de
conseiller juridique de RONA.
À propos de Lowe's, Inc.
Lowe's Companies, Inc. (NYSE : LOW) fait partie des du
palmarès des FORTUNE® 50 parmi les sociétés du secteur de la
rénovation résidentielle. Elle dessert plus de 17 millions de
clients par semaine aux États-Unis, au Canada et au Mexique. Avec des ventes de
59,1 milliards de dollars américains pour l'année financière
2015, Lowe's compte plus de 2 355 quincailleries et magasins
de rénovation résidentielle et 285 000 employés. Constituée en
1946 et établie à Mooresville en
Caroline du Nord, Lowe's soutient les collectivités qu'elle dessert
au moyen de programmes axés sur des projets d'éducation publique du
réseau K-12 et sur des projets d'amélioration communautaire.
Pour plus de renseignements, veuillez consulter le site
Lowe's.com.
Déclarations prospectives
Le présent communiqué contient des déclarations prospectives au
sens donné à l'expression « forward-looking statements » dans la
loi intitulée Private Securities Litigation Reform Act
of 1995, notamment en ce qui concerne la proposition non
obligatoire présentée par Lowe's au conseil d'administration de
RONA et l'incidence prévue de l'acquisition proposée sur les plans
stratégiques et opérationnels et sur les résultats financiers de
Lowe's. Les déclarations présentées au futur ou au conditionnel,
les verbes comme « planifier », « prévoir », « s'attendre à »,
« avoir l'intention de », les adjectifs comme « possible » ou
« éventuel » ou les autres tournures ou expressions au même effet
indiquent des déclarations prospectives. Les déclarations
prospectives font intervenir des estimations, des attentes, des
projections, des objectifs, des prévisions, des hypothèses, des
risques et des incertitudes. Elles portent notamment sur les
avantages de l'acquisition proposée, en particulier en ce qui
concerne les résultats financiers et les résultats d'exploitation
futurs, les plans, les objectifs, les attentes et les intentions de
Lowe's ou de RONA, le calendrier prévu de la transaction, les
attentes concernant la croissance des ventes, les ventes
comparables, les bénéfices et le rendement, la valeur pour les
actionnaires, les dépenses en immobilisations, les flux de
trésorerie, le marché du logement, l'industrie de la rénovation
domiciliaire, la demande pour les services, les rachats d'actions,
les initiatives stratégiques de Lowe's, les hypothèses qui
sous-tendent tous les éléments qui précèdent et les autres
déclarations qui ne portent pas sur des faits historiques. Nous
estimons que les attentes, les avis, les prévisions et les
commentaires présentés dans les déclarations prospectives sont
raisonnables, mais nous ne pouvons pas garantir qu'ils se
révéleront exacts. Un grand nombre de risques, d'incertitudes et
d'autres facteurs pourraient gravement nuire à notre capacité
d'atteindre les résultats exprimés ou sous-entendus par les
déclarations prospectives, notamment l'évolution des éléments de la
conjoncture économique, comme le taux de chômage, les taux
d'intérêt et les taux de change, le prix du carburant et d'autres
sources d'énergie, un ralentissement dans la croissance du revenu
personnel, un changement dans les dépenses de consommation, un
changement dans les ventes de maisons, la disponibilité du crédit à
la consommation et du financement hypothécaire, l'inflation ou la
déflation du prix des marchandises ainsi que d'autres facteurs
capables d'avoir une incidence défavorable sur nos clients et sur
notre capacité de faire ce qui suit : (i) réagir aux tendances
défavorables du marché du logement, comme une tendance
démographique à l'achat de maisons multifamiliales au lieu
d'unifamiliales, un ralentissement dans la croissance du taux de
création des ménages et un ralentissement dans la croissance de la
rénovation et de la réparation domiciliaires, ainsi qu'une reprise
irrégulière de l'activité dans la construction de bâtiments
commerciaux; (ii) obtenir, développer et par ailleurs mettre
en œuvre les nouvelles technologies et les nouveaux procédés
nécessaires à la réalisation des avantages de nos initiatives
stratégiques et à l'amélioration de notre efficacité;
(iii) attirer, former et fidéliser des collaborateurs
hautement qualifiés; (iv) gérer notre entreprise efficacement
à mesure que nous adaptons notre modèle opérationnel aux nouvelles
attentes de nos clients ; (v) maintenir, améliorer, mettre à
niveau et protéger nos principaux systèmes d'information contre les
atteintes à la sécurité des données et autres cybermenaces;
(vi) réagir à toute fluctuation dans les prix et la
disponibilité des services, des fournitures et des biens;
(vii) réagir à la croissance et à l'impact de la concurrence;
(viii) se conformer aux changements dans les lois ou
règlements ou à toute nouvelle réglementation ayant une incidence
sur le crédit à la consommation, les relations de travail
collective ou individuelle, le commerce, la sécurité des produits,
le transport et la logistique, les coûts de l'énergie, les soins de
santé, les taxes et impôts ou l'environnement; (ix) réagir
adéquatement à l'incapacité imprévue de maintenir une qualité
élevée de produits et de services de nature à miner la confiance de
nos clients et à nuire à nos ventes. En outre, nous pourrions subir
d'autres pertes de valeur si les résultats réels de nos magasins en
exploitation ne correspondent pas aux hypothèses et aux avis qui
sous-tendent l'estimation de nos flux de trésorerie futurs et
l'établissement de la juste valeur des actifs, ou si nous sommes
tenus de réduire la valeur comptable de nos investissements dans
certaines entités non consolidées qui sont évaluées par
équivalence. En ce qui concerne particulièrement la transaction
proposée dont il est question aux présentes, les risques éventuels
comprennent la possibilité que la proposition non obligatoire
d'acquérir RONA présentée par Lowe's au conseil d'administration de
RONA soit rejetée par le conseil d'administration de RONA ou, le
cas échéant, par les actionnaires de RONA; la possibilité que même
si la proposition de Lowe's est acceptée, la transaction proposée
n'aboutisse pas ou que sa clôture soit retardée; l'incapacité de
faire approuver la transaction par les autorités compétentes dans
les délais requis ou à des conditions satisfaisantes; l'effet de
l'annonce de la proposition non obligatoire sur les relations
stratégiques de Lowe's et de RONA, leurs résultats d'exploitation
et leur entreprise en général; les coûts considérables de la
transaction ou d'obligations inconnues; l'incapacité de réaliser
les avantages attendus du regroupement; et l'évolution défavorable
de la conjoncture économique générale. Pour obtenir de plus amples
renseignements sur les risques et incertitudes ci-dessus et sur
d'autres risques et incertitudes auxquels nous sommes exposés, voir
les rubriques intitulées « Risk Factors » et « Critical Accounting
Policies and Estimates » de notre dernier rapport annuel sur
formulaire 10‑K déposé auprès de la Securities and Exchange
Commission des États-Unis (la « SEC ») et tout changement
important apportée à cette information ou sa version actualisée, le
cas échéant, qui figure dans nos rapports trimestriels sur
formulaire 10-Q ou dans d'autres documents déposés
ultérieurement auprès de la SEC.
Toutes les déclarations prospectives contenues dans le présent
communiqué sont présentées expressément sous réserve de
l'avertissement qui précède. Ces déclarations sont fondées sur
l'information disponible en date du présent communiqué ou à la date
indiquée et ne valent que pour cette date. Toute déclaration
prospective écrite et verbale ultérieurement faite par nous ou par
une personne agissant en notre nom et portant sur des questions
visées par le présent communiqué doit être lue à la lumière du
présent avertissement, des facteurs de risque figurant dans notre
dernier rapport annuel sur formulaire 10-K déposé auprès de la
SEC et des changements importants apportés à cette information, le
cas échéant, présentés dans nos rapports trimestriels sur
formulaire 10-Q ou dans les documents déposés ultérieurement
auprès de la SEC. Nous nous dégageons expressément de toute
obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations
prospectives, par suite d'une nouvelle information, d'une évolution
de la situation, d'événements futurs ou pour toute autre
raison.
SOURCE Lowe's Companies, Inc.