Canopy Growth accorde un prêt de
80,5 millions $ CA à TerrAscend Canada Inc.
SMITHS FALLS, ON, le
11 mars 2020 /CNW/ - Canopy Growth Corporation
(« Canopy Growth » ou « l'entreprise »)
(TSX: WEED) (NYSE: CGC) et TerrAscend Canada Inc.
(« TerrAscend Canada »), une filiale en propriété
exclusive de TerrAscend Corp. (« TerrAscend ») (CSE:
TER) (OTCQX: TRSSF) ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu une
entente de financement par prêt de
80,5 millions $ CA (le « prêt »)
conformément à une débenture garantie (la « débenture »).
En ce qui concerne le prêt, TerrAscend a émis
17 808 975 bons de souscription d'actions ordinaires
à l'entreprise (les « bons de souscription »).
Canopy Growth avait initialement co-investi dans TerrAscend
en novembre 2017. Le 30 novembre 2018, Canopy Growth
annonçait l'achèvement d'une transaction de restructuration avec
TerrAscend, dans le cadre de laquelle TerrAscend a restructuré son
capital social au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la
Loi sur les sociétés par actions (Ontario).
« TerrAscend Canada a prouvé
sa capacité à prospérer et ce prêt indique clairement que
Canopy Growth a confiance en sa capacité d'exécution à long
terme », a déclaré David Klein, chef de la direction,
Canopy Growth. « Nous sommes encouragés par la
solide performance de TerrAscend et nous considérons que
l'expérience de l'équipe contribue grandement à son succès
continu. »
« Nous sommes heureux de recevoir ce prêt de
Canopy Growth alors que nous entrons dans la prochaine étape
de croissance et d'expansion de TerrAscend », a indiqué
Jason Ackerman, président exécutif et chef de la direction par
intérim. « Nous nous réjouissons à l'idée de continuer à
travailler avec Canopy Growth à mesure que de nouvelles
occasions se présenteront et que le cadre réglementaire
évoluera. »
Utilisation du produit
Le produit net devrait servir aux activités générales de
TerrAscend Canada, au financement de ses activités
canadiennes, de sa division américaine sur le chanvre Arise
Bioscience, de son expansion internationale, et au remboursement de
sa dette. Les fonds ne peuvent être utilisés, directement ou
indirectement, pour des activités de cannabis ou des activités
liées au cannabis aux États-Unis, à moins que et jusqu'à ce que ces
activités respectent toutes les lois applicables aux
États-Unis.
Vue d'ensemble de la transaction
La débenture portera intérêt au taux de 6,10 % par année et
arrivera à échéance le 10 mars 2030 ou à une date
antérieure, conformément aux modalités de la débenture. Tous les
paiements d'intérêts effectués dans le cadre de la débenture sont
payables en espèces par TerrAscend Canada. La débenture est
garantie par les actifs de TerrAscend Canada, n'est pas
convertible et n'est pas garantie par TerrAscend. Les bons de
souscription comptent 15 656 242 bons de
souscription d'actions ordinaires (les « bons de souscription
de première tranche »), dont chacun permet à
Canopy Growth d'acquérir une action ordinaire de TerrAscend à
un prix d'exercice de 5,14 $ par action, sous réserve d'un
rajustement dans certaines circonstances, et
2 152 733 autres bons de souscription d'actions
ordinaires (les « bons de souscription de deuxième
tranche »), dont chacun permet à Canopy Growth d'acquérir
une action ordinaire de TerrAscend à un prix d'exercice de
3,74 $ par action, sous réserve d'un rajustement dans
certaines circonstances. Les bons de souscription pourront être
exécutés par Canopy Growth lorsque des modifications seront
apportées aux lois fédérales américaines pour autoriser la culture,
la distribution et la possession de marijuana ou pour retirer la
réglementation de ces activités des lois fédérales américaines. Les
bons de souscription de première tranche expirent le
10 mars 2030 ou à une date antérieure, conformément à
leurs modalités, et les bons de souscription de deuxième tranche
expirent le 10 mars 2031 ou à une date antérieure,
conformément à leurs modalités.
Canopy Growth Corporation
Canopy Growth (TSX: WEED,
NYSE: CGC), un leader mondial diversifié dans le domaine du
cannabis, du chanvre et d'appareils liés au cannabis, propose
plusieurs marques distinctes de cannabis et plusieurs variétés
sélectionnées avec soin sous forme déshydratée, d'huile et de
gélules, ainsi que des appareils médicaux par l'intermédiaire d'une
de ses filiales, Storz & Bickel GMbH & Co. KG.
De l'innovation de produits et de procédés à l'exécution sur les
marchés, Canopy Growth est portée par la passion du leadership et
par un engagement à bâtir une société d'envergure mondiale, et ce,
un produit, un établissement et un pays à la fois. Canopy Growth
exerce ses activités dans plus d'une douzaine de pays sur cinq
continents.
La division médicale de Canopy Growth, Spectrum Therapeutics,
est fière de consacrer ses efforts à former les professionnels de
la santé, à mener des recherches cliniques rigoureuses et à
permettre au public d'approfondir sa compréhension du cannabis;
elle a par ailleurs affecté des millions de dollars à la recherche
commercialisable à la fine pointe et au développement de PI.
Spectrum Therapeutics offre une gamme de produits à spectre complet
utilisant le code-couleur de Spectrum, ainsi que le Dronabinol
dérivé d'un seul cannabinoïde sous la marque Bionorica Ethics.
Canopy Growth exploite des magasins de vente au détail à
l'échelle du Canada sous ses
bannières récompensées Tweed et Tokyo Smoke. Tweed est une
entreprise de production de cannabis reconnue à l'échelle mondiale
qui a mis en place un vaste et solide réseau en mettant l'accent
sur des produits de qualité et des relations constructives avec sa
clientèle.
De nos inscriptions historiques à la Bourse de Toronto et à la Bourse de New York à notre expansion internationale
continue, la fierté d'offrir de la valeur aux actionnaires grâce à
notre leadership est profondément enracinée dans tout ce que nous
faisons à Canopy Growth. Canopy Growth a établi des partenariats
avec des leaders du secteur dont Snoop Dogg et Seth Rogen, des icônes du cannabis, les légendes
de la culture du cannabis DNA Genetics et Green House Seeds, ainsi
que le leader des breuvages alcoolisés selon le palmarès Fortune
500, Constellation Brands, pour n'en nommer que quelques-uns.
Canopy Growth possède 11 installations de production de cannabis
autorisées pour une capacité de production de plus de 7,5 millions
de pieds carrés, dont plus d'un million de pieds carrés sont agréés
en matière de bonnes pratiques de fabrication. Pour de plus amples
renseignements, consultez le www.canopygrowth.com
Avis concernant les énoncés prospectifs
Le présent
communiqué contient des « énoncés prospectifs » au sens attribué
dans la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des
États-Unis et de l'« information prospective » au sens des lois
canadiennes sur les valeurs mobilières applicables.Souvent, mais
pas toujours, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi
d'expressions comme « planifie », « s'attend à », « ne s'attend pas
à », « est attendu », « estime », « a l'intention de », « anticipe
», « n'anticipe pas », « croit », ou d'autres expressions
similaires, et stipulent que certaines mesures, certains événements
ou certains résultats « peuvent », « pourraient », « devraient » ou
« vont » être prises, survenir ou être obtenus. Les énoncés
prospectifs ou l'information prospective comportent des risques
connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui
pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les
réalisations réels de Canopy Growth ou de ses filiales diffèrent
considérablement de ceux avancés ou suggérés dans les énoncés
prospectifs ou l'information prospective contenue dans ce
communiqué. Des exemples de tels énoncés comprennent les énoncés
concernant l'utilisation du produit, les convictions de la
direction envers la capacité à long terme de TerrAscend et les
attentes selon lesquelles le prêt permettra à TerrAscend de
financer et de mener à bien ses activités canadiennes, ses
activités internationales et sa division américaine sur le chanvre.
Les risques, les incertitudes et d'autres facteurs entrant en ligne
de compte dans cette information prospective pourraient porter en
réalité les événements, les résultats, le rendement, les
perspectives et les possibilités à différer sensiblement de ceux
exprimés ou sous-entendus dans une telle information prospective, y
compris la capacité de l'entreprise à satisfaire ses contrats de
ventes provinciales, ou les provinces d'acheter tout le cannabis
qui leur est attribué et les risques figurant dans la notice
annuelle de la Société du 25 juin 2019, qui a été déposée auprès
des organismes de réglementation des valeurs mobilières du
Canada et qui est disponible dans
le profil d'émetteur de la Société sur SEDAR à l'adresse
www.sedar.com. Même si la Société croit que les hypothèses et les
facteurs utilisés pour préparer les énoncés prospectifs ou
l'information prospective dans ce communiqué sont raisonnables, il
ne faut pas se fier indûment à ces renseignements et aucune
garantie n'est fournie que ces événements se produiront dans les
délais divulgués ou même qu'ils se produiront ou non. Les énoncés
prospectifs et l'information prospective contenus dans le présent
communiqué sont formulés en date du présent communiqué, et la
Société décline toute obligation de mettre à jour publiquement ces
énoncés prospectifs ou cette information prospective, que ce soit à
la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou
autrement, à moins que les lois sur les valeurs mobilières
applicables ne l'y obligent.
SOURCE Canopy Growth Corporation