Regulatory News:
CE COMMUNIQUÉ NE PEUT PAS ÊTRE PUBLIÉ,
DISTRIBUÉ OU DIFFUSÉ, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS
D’AMÉRIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA OU AU JAPON
Transgene (Paris:TNG) (« Transgene » ou « La
Société »), société de biotechnologie qui conçoit et développe
des immunothérapies reposant sur des vecteurs viraux, annonce le
succès d’une augmentation de capital avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants pour un
montant de 14,4 millions d’euros, dans le cadre d’un placement
privé d’actions nouvelles par construction accélérée d’un livre
d’ordres.
L’opération, annoncée le 9 novembre 2017, a été sursouscrite à
un prix par action de 2,55 € et représente 10 % du capital
social de la Société (5 643 199 actions nouvelles), soit
le seuil maximum de création d’actions autorisé par les résolutions
utilisées.
Des investisseurs institutionnels américains et européens,
spécialistes des biotechnologies, ont participé à ce placement
privé, permettant un renforcement de la structure actionnariale de
la Société à l’international.
Philippe Archinard, Président-Directeur Général de Transgene,
ajoute : « Le succès de cette levée de fonds démontre que
Transgene est désormais reconnu comme acteur de référence en
immuno-oncologie. De nombreuses étapes créatrices de valeurs
devraient être franchies au cours des 12 prochains mois, grâce à la
poursuite du développement de notre portefeuille de cinq
immunothérapies innovantes et de nos efforts de recherche. Nous
tenons à remercier les investisseurs spécialistes du secteur de la
santé qui nous ont soutenus, aux États-Unis et en Europe, ainsi que
l’Institut Mérieux. Ce placement privé nous permet aussi de
renforcer notre position de trésorerie et de diversifier notre base
actionnariale. »
Guggenheim Securities, LLC et Oddo BHF SCA ont agi en tant que
Teneurs de Livre Associés.
Principales caractéristiques de l’opération
L’augmentation de capital s’est effectuée dans le cadre d’un
placement privé par construction accélérée d’un livre d’ordres
annoncé le 9 novembre 2017. Le prix d’émission des actions
nouvelles a été fixé à 2,55 euros par action, représentant une
décote de 18,6 % par rapport à la moyenne pondérée des cours de
bourse de l’action Transgene sur le marché réglementé d’Euronext
Paris des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation
(soit les 7, 8 et 9 novembre 2017 inclus), soit
3,1342 euros.
Les actions nouvelles ont été émises au profit d’investisseurs
aux États-Unis et en Europe. Le livre d’ordres a été largement
couvert s’appuyant sur une forte demande d’investisseurs
institutionnels nouveaux et existants, dont l’Institut Mérieux
(TSGH), l’actionnaire majoritaire de la Société, et Dassault
Belgique Aviation (DBA), également actionnaire.
Les actions nouvelles, représentant 10 % du capital social de la
Société avant la réalisation de l’augmentation de capital, ont été
émises faisant usage des délégations qui ont été accordées au
conseil d’administration et conformément aux dix-septième et
dix-huitième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire de
la Société en date du 8 juin 2017 et sur le fondement des articles
L. 225-136 du code de commerce et L.411-2(II) du code
monétaire et financier.
À titre illustratif, un actionnaire détenant 1 % du capital
de Transgene avant le lancement de l’augmentation de capital
détiendra dorénavant une participation de 0,91 %. TSGH et DBA ont
respectivement participé à hauteur de 28 % et 2,9 % des actions
nouvelles et leurs souscriptions respectives ont été entièrement
allouées. Après réalisation de l’augmentation de capital, TSGH et
DBA détiendront respectivement 57,1 % et 4,7 % du capital de
Transgene (et 67,2 % et 3,6 % des droits de vote).
21 nouveaux investisseurs ont souscrit 69 % des actions
nouvelles, soit 6,3 % du capital de la Société.
Utilisation des fonds levés
Les fonds levés serviront à la poursuite du développement
clinique et préclinique des immunothérapies innovantes de
Transgene, qui, en combinaison avec des inhibiteurs de points de
contrôle immunitaire (immune checkpoint inhibitors, ICIs), ont pour
objectif d’augmenter l’efficacité des traitements actuels. Les
fonds seront également utilisés comme fonds de roulement et pour
les activités courantes de la Société.
Cette opération renforce la trésorerie de la Société, qui
s’élevait à 40,0 millions d’euros au 30 septembre 2017, et
permet d’étendre la visibilité financière jusqu’à mi-2019.
Admission des actions nouvelles
Les actions nouvelles auront une valeur nominale d’un euro par
action. Elles donneront droit à toute distribution de dividende et
seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la
Société. Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur
admission sur le marché réglementé d’Euronext Paris sont prévus le
14 novembre 2017.
Il est prévu qu’elles soient admises aux négociations sur la
même ligne de cotation que les actions existantes de la Société
(ISIN FR0005175080) le 14 novembre 2017 sur le marché
réglementé d’Euronext Paris.
La levée de fonds ne donne pas lieu à un prospectus soumis au
visa de l’Autorité des marchés financiers.
Engagement d’abstention et de conservation
La Société, l’Institut Mérieux, et Dassault Belgique Aviation
ont signé un engagement de conservation d’une durée de 90 jours
après la date de fixation du prix de l’augmentation de capital,
sous réserve d’exceptions usuelles. Les membres du comité de
direction et/ou les administrateurs de la Société ont également
signé des engagements similaires au titre des actions de la Société
qu’ils détiennent.
Facteurs de risque
L’attention du public est portée sur les facteurs de risque
relatifs à la Société et son activité présentés en section 1.4
du document de référence 2016 déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers le 13 avril 2017 sous le
numéro D.17-0385, disponible sans frais sur les sites internet
de la Société (www.transgene.fr) et/ou de l’Autorité des marchés
financiers (www.amf-france.org).
À propos de TransgeneTransgene (Euronext : TNG), qui
fait partie de l’Institut Mérieux, est une société de
biotechnologie qui conçoit et développe des produits
d’immunothérapie ciblée contre les cancers et les maladies
infectieuses. Ces produits utilisent des vecteurs viraux pour
détruire directement ou indirectement les cellules infectées ou
cancéreuses.
Les principaux produits en développement clinique de Transgene
sont : TG4010, un vaccin thérapeutique contre le cancer du
poumon non à petites cellules, Pexa-Vec, un virus oncolytique
contre le cancer du foie et TG4001, un vaccin thérapeutique contre
les cancers positifs au HPV. La Société a également plusieurs
autres programmes en recherche et en développement clinique, dont
TG1050 (hépatite B chronique) et TG6002 (tumeurs solides).
Transgene est basée à Strasbourg et a des activités
opérationnelles à Lyon et une joint-venture en Chine.
Plus d’informations sur www.transgene.fr. / Suivez-nous sur
Twitter : @TransgeneSA
AvertissementLe présent communiqué ne constitue pas et ne
saurait être considéré comme constituant une offre au public ou
comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une
opération par offre au public.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire
l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en
possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles
restrictions locales et s’y conformer. Tout manquement à de telles
restrictions est susceptible de constituer une violation au droit
des valeurs mobilières de la juridiction en question.
L’offre et la vente d’actions de Transgene (les « Actions ») ont
été conduites sous forme de placement privé auprès d’investisseurs
qualifiés, conformément à l’article L. 411-2 du Code monétaire
et financier et des lois et règlements étrangers applicables. Il
n’y a pas eu d’offre au public en France ou hors de France.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens de la
Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4
novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus
»).
S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen
ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été
entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre
au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant
nécessaire la publication d’un prospectus dans un État membre. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans aucun des États membres, sauf conformément aux
dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive
Prospectus, si elles ont été transposées dans cet État membre ou
dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Transgene
d’un prospectus au titre de l’article 3 de la Directive
Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet État
membre.
Pour les besoins du présent avertissement, l’expression « offre
au public » en liaison avec les Actions dans un État membre donné
signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou
morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et
présentant une information suffisante sur les conditions de l‘offre
et sur les Actions à offrir, pour permettre à un investisseur de
décider d’acheter ou de souscrire ces Actions, telle que cette
notion a été, le cas échéant, modifiée dans l’État membre
considéré.
Ces restrictions de vente concernant les États membres
s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les
États membres.
Les Actions n’ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni
offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en
France. Toute offre ou cession d’Actions ou distribution de
documents d’offre n’a été et ne sera effectuée en France qu’à (a)
des personnes fournissant le service d’investissement de gestion de
portefeuille pour compte de tiers et/ou (b) des investisseurs
qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour
compte propre, tels que définis aux et en conformité avec les
articles L.411-1, L.411-2 et D.411-1 du code monétaire et
financier.
Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux
personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des
personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière
d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial
Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
(tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes
entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à
(d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc.
») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou
une incitation à participer à une activité d’investissement (au
sens de l’article 21 du Financial Services and Markets
Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres
financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes
étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce
communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et
aucune personne autre qu’une personne concernée ne doit utiliser ou
se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité
d’investissement auquel le présent communiqué fait référence n’est
accessible qu’aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé
qu’avec des Personnes Concernées. Aucune personne autre qu’une
personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué
et son contenu.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières
ou une quelconque sollicitation d’achat de valeurs mobilières aux
États unis d’Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle
telle offre ou sollicitation pourrait faire l’objet de
restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou
vendues aux États-Unis d’Amérique qu’à la suite d’un enregistrement
en vertu du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le «
Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette
obligation d’enregistrement. Les Actions n’ont pas été et ne seront
pas enregistrées au titre du Securities Act, et Transgene n’a pas
l’intention de procéder à une offre au public de ses valeurs
mobilières aux États-Unis d’Amérique.
Toute décision d’acquérir des Actions doit être faite uniquement
sur la base de l’information concernant Transgene disponible
publiquement.
Ne pas distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis
d’Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.
Consultez la
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TransgeneLucie Larguier, +33 (0)3 88 27 91 04Directeur
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