Regulatory News:
Technip S.A. (Paris:TEC) (ISIN:FR0000131708) (ADR:TKPPY)
(Euronext : TEC) et FMC Technologies, Inc. (NYSE : FTI)
ont dévoilé aujourd’hui la composition du futur Conseil
d’Administration de la société combinée, TechnipFMC, avec effet à
la date de réalisation du rapprochement.
Le Conseil d’Administration de TechnipFMC sera composé de 14
administrateurs, sept désignés par Technip et sept désignés par FMC
Technologies, dont les noms figurent ci-après. FMC Technologies
nommera le premier Administrateur Référent, conformément aux termes
du Business Combination Agreement. Le Conseil d’Administration
comprendra quatre comités : le Comité d’Audit, le Comité des
Nominations et de Gouvernance, le Comité des Rémunérations et le
Comité Stratégique. Les noms des présidents des Comités et de
l’Administrateur Référent sont indiqués ci-après.
Liste des administrateurs nommés par Technip :
- Thierry Pilenko, futur Président du
Conseil d’Administration de TechnipFMC et nommé Président du Comité
Stratégique
- Arnaud Caudoux (désigné par
Bpifrance)
- Pascal Colombani
- Marie-Ange Debon (future Présidente du
Comité d’Audit)
- Didier Houssin
- John O’Leary
- Joseph Rinaldi
Liste des administrateurs nommés par FMC Technologies :
- Douglas J. Pferdehirt, futur Directeur
Général de TechnipFMC
- Eleazar de Carvalho Filho
- Claire S. Farley
- Peter Mellbye (futur Président du
Comité des Nominations et de Gouvernance)
- Richard A. Pattarozzi (futur
Administrateur Référent)
- Kay G. Priestly
- James M. Ringler (futur Président du
Comité des Rémunérations)
Comme annoncé précédemment, l’opération devrait être finalisée
début 2017, sous réserve de l’approbation des actionnaires de FMC
Technologies et de Technip, de l’obtention des autorisations
réglementaires et de contrôle des concentrations requises, ainsi
que d’autres conditions usuelles.
Une brève biographie de chacun des membres du futur Conseil
d’Administration est incluse ci-après :
Arnaud Caudoux est Directeur Financier, Directeur
Exécutif et Directeur Garantie de Bpifrance. Avant ce poste, il a
occupé plusieurs fonctions de direction au sein de Bpifrance et
d’OSEO. M. Caudoux a débuté sa carrière en 1997 chez Accenture
en tant que consultant avant de rejoindre AT Kearney.
Pascal Colombani est administrateur de Technip depuis
2007. Président de l’Advisory Board de A.T. Kearney à Paris et
membre du European Advisory Board de JPMorgan Chase. Il est
également Président du conseil d’administration de Valeo,
administrateur d’Alstom, Siaci-Saint-Honoré, et Président du
conseil d’administration de Noordzee Helikopters Vlaanderen (NHV).
Il a exercé plusieurs fonctions et mandats, tant dans le secteur
public que dans le secteur privé, notamment chez Schlumberger, au
Ministère de la Recherche, au Commissariat à l’Energie Atomique
(CEA) et chez Areva.
Eleazar de Carvalho Filho est administrateur de FMC
Technologies depuis 2010. M. de Carvalho Filho est un Associé
Fondateur de Virtus BR Partners Assessoria Corporativa Ltda.,
Sinfonia Consultoria Financeira e Participações Ltda., Iposeira
Capital Ltda. et STK Capital Gestora de Recursos Ltda. M. de
Carvalho Filho est également administrateur aux conseils
d’administration des sociétés cotées Brookfield Renewable Energy
Partner L.P., Companhia Brasileira de Distribuicão—Grupo Pão de
Acúcar et Cnova N.V.
Marie-Ange Debon est administratrice de Technip depuis
2010. Elle est Directrice Générale Adjointe du groupe Suez et
Directrice Générale de la Division Internationale. Mme Debon a
exercé diverses fonctions tant dans le secteur public que dans le
secteur privé, notamment à la Cour des Comptes, France 3, Thomson
et au Collège de l’Autorité des marchés financiers.
Claire S. Farley est administratrice de FMC Technologies
depuis 2009. Mme Farley est membre de KKR Management LLC depuis
décembre 2012. Elle travaille au sein du Groupe Energie de KKR et a
entamé sa collaboration avec KKR en septembre 2010 comme
co-fondatrice de RPM Energy, LLC, une société privée d’exploration
et de développement dans le secteur du pétrole et du gaz. Mme
Farley est également administrateur au conseil d’administration de
la société cotée LyondellBasell Industries B.V.
Didier Houssin est administrateur de Technip depuis 2016.
M. Houssin est le Président Directeur Général de IFP Énergies
nouvelles depuis le 8 avril 2015. Il a également exercé diverses
fonctions internationales et de direction tant auprès du
Gouvernement français que dans le secteur privé de l’industrie,
notamment à l’Agence Internationale de l’Energie, BRGM, le Bureau
de Recherches Géologiques et Minières, auprès du Ministère de
l’Economie et chez Total.
Peter Mellbye est administrateur de FMC Technologies
depuis 2013. M. Mellbye a exercé les fonctions d’Executive Vice
President, Development & Production, International, de Statoil
ASA, où il a travaillé depuis 1982, de janvier 2011 jusqu’à sa
retraite en septembre 2012.
John O’Leary est administrateur de Technip depuis 2007.
M. O’Leary occupe le poste de Directeur Général de Strand Energy
(Dubaï) et siège aux Conseils de Surveillance de Huisman Itrec et
de Jumbo Shipping. Il a également occupé diverses fonctions de
direction chez Pareto Offshore ASA, au sein du groupe
Forasol-Foramer et du groupe résultant de la fusion entre
Forasol-Foramer et Pride International.
Richard A. Pattarozzi est administrateur de FMC
Technologies depuis 2002. M. Pattarozzi a exercé les fonctions de
Président de Shell Oil Company, où il a travaillé depuis 1991, de
mars 1999 jusqu’à sa retraite en janvier 2000. M. Pattarozzi est
également administrateur aux conseils d’administration des sociétés
cotées Stone Energy Corporation et Tidewater Inc.
Douglas J. Pferdehirt est le Président-Directeur Général
de FMC Technologies et est administrateur de FMC Technologies
depuis 2016. Avant de rejoindre FMC Technologies en qualité de
directeur des opérations en août 2012, M. Pferdehirt a travaillé
chez Schlumberger Limited pendant plus de 26 ans où il a exercé
diverses fonctions de direction.
Thierry Pilenko est le Président-Directeur Général et est
administrateur de Technip depuis 2007. Avant de rejoindre Technip
en 2007, il a été Président-Directeur Général de Veritas DGC. Avant
cette fonction, Thierry Pilenko a occupé plusieurs postes de
direction et de management chez Schlumberger, société qu’il a
rejointe en 1984 en tant que géologue.
Kay G. Priestly est administrateur de FMC Technologies
depuis 2002. Mme Priestly a exercé les fonctions de Directeur
Général de Turquoise Hill Resources Ltd., une société minière
internationale, de mai 2012 jusqu’à sa retraite en décembre 2014.
Mme Priestly est également administrateur aux conseils
d’administration des sociétés cotées Stone Energy Corporation et
Tidewater Inc.
Joseph Rinaldi est administrateur de Technip depuis 2009.
Il est associé du cabinet d’avocats international Davis Polk &
Wardwell et a assumé les fonctions de Senior Partner du bureau
parisien de Davis Polk & Wardwell.
James M. Ringler est administrateur de FMC Technologies
depuis 2001. M. Ringler est Président du conseil d’administration
de Teradata Corporation, un fournisseur de logiciels de données,
d’hébergement et d’analyse de données, depuis octobre 2007. M.
Ringler a exercé la fonction de Vice-Président d’Illinois Tool
Works Inc. jusqu’à sa retraite en 2004. M. Ringler est également
administrateur au conseil d’administrateur des sociétés cotées
Autoliv Inc., John Bean Technologies Corporation and the Dow Jones
Chemical Company.
À propos de Technip
Technip est un leader mondial du management de projets, de
l’ingénierie et de la construction pour l’industrie de l’énergie.
Des développements Subsea les plus profonds aux infrastructures
Offshore et Onshore les plus vastes et les plus complexes, nos près
de 31 000 collaborateurs proposent les meilleures solutions et
les technologies les plus innovantes pour répondre au défi
énergétique mondial. Implanté dans 45 pays sur tous les continents,
Technip dispose d’infrastructures industrielles de pointe et d’une
flotte de navires spécialisés dans l’installation de conduites et
la construction sous-marine. L’action Technip est cotée sur le
marché Euronext Paris et sur le marché hors cote américain en tant
qu’American Depositary Receipt (OTCQX : TKPPY). Pour plus
d’information, www.technip.com.
À propos de FMC Technologies
FMC Technologies, Inc. (NYSE : FTI) est le leader mondial
du marché des systèmes sous-marins et l’un des principaux
fournisseurs de technologies et services au secteur pétrolier et
gazier. Nous aidons nos clients à relever les défis les plus
redoutables auxquels ils sont confrontés, tels que l’amélioration
de l’infrastructure et de l’exploitation sous-marines et du schiste
afin de réduire les coûts, de maintenir la disponibilité et de
maximiser la récupération du pétrole et du gaz. La société emploie
environ 14 500 personnes et exploite 29 grands sites de
production et bases de services dans 18 pays. Consultez notre site
Internet www.fmctechnologies.com ou suivez-nous sur Twitter
@FMC_Tech pour de plus amples informations.
Information importante pour les Investisseurs et les
Actionnaires
Déclarations prospectives
La présente communication contient des « déclarations
prospectives ». Toutes les déclarations autres que les données
historiques contenues dans cette communication sont des
déclarations prospectives au sens de l’article 27A du United States
Securities Act de 1933 tel qu’amendé (le « Securities
Act ») et de l’article 21E du United States Securities
Exchange Act de 1934 tel qu’amendé (le « Exchange Act »).
Les déclarations prospectives font généralement référence à des
évènements futurs et des revenus, bénéfices et trésorerie anticipés
ou à d’autres aspects de nos opérations ou résultats d’opérations.
Les déclaration prospectives sont souvent identifiées par les mots
« croire », « s'attendre à »,
« anticiper », « planifier », « avoir
l'intention », « prévoir », « devrait »,
« serait », « peut », « estimer »,
« perspectives », ou des expressions similaires, en ce
compris l’emploi de la forme négative. Toutefois, l’absence de tels
mots ne signifie pas que ces déclarations ne sont pas des
déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont
fondées sur les attentes, croyances et hypothèses actuelles
concernant le développement futur, les conditions de marché et leur
impact potentiel sur nos activités. Bien que la direction juge que
ces déclarations prospectives sont raisonnables au jour où elles
ont été faites, rien ne garantit que le développement futur de nos
activités sera celui que nous avons anticipé.
Les facteurs qui pourraient faire que les résultats réels
diffèrent substantiellement de ces informations prospectives
comprennent : le défait d’obtention des approbations des
régulateurs ou des actionnaires ; le non-respect de certaines
conditions suspensives à la réalisation de l'opération
proposée ; le défaut d’obtention d’avis juridiques favorables
des conseils de chaque société à propos du traitement fiscal qui
devrait être réservé par les Etats-Unis d’Amérique à TechnipFMC
Limited (qui sera renommée TechnipFMC plc)
(« TechnipFMC ») à l’issue de l’opération proposée ; les
risques associés aux passifs fiscaux, en ce compris le risque de
réforme du droit fiscal fédéral des Etats-Unis d’Amérique ou du
droit fiscal international ou de l’interprétation qui en est faite,
et spécialement le risque que l’Internal Revenue Service refuse de
qualifier fiscalement TechnipFMC comme une société étrangère ; le
risque que les nouvelles activités ne soient pas intégrées avec
succès ou que les sociétés combinées ne réalisent pas les économies
de coûts, la valeur de certains actifs fiscaux, les synergies ou la
croissance estimées, ou que ces avantages prennent plus de temps
que prévu à se réaliser ; le défaut de réalisation des avantages
escomptés des opérations combinées ; les risques liés à des coûts
d'intégration imprévus ; la réduction des dépenses des clients ou
les retards de paiement des clients, les changements imprévus liés
à des facteurs concurrentiels dans les industries des sociétés
concernées ; la capacité d'embaucher et de retenir le personnel clé
; la capacité d'intégrer avec succès les activités des sociétés ;
l'impact potentiel de l'annonce ou de la réalisation de l'opération
proposée sur les relations avec des tiers, y compris les clients,
les employés et les concurrents ; la capacité d'attirer de nouveaux
clients et fidéliser les clients existants de la manière prévue ;
la dépendance à l'égard des systèmes de technologie de
l'information et leur intégration ; les changements dans les
législations et réglementations gouvernementales affectant les
sociétés ; les conditions économiques internationales, nationales
ou locales, ou les conditions sociales ou politiques qui pourraient
nuire aux sociétés ou à leurs clients ; les conditions sur les
marchés du crédit, les risques associés aux hypothèses que les
parties font en relation avec les estimations comptables
essentielles et les procédures judiciaires des parties ; et les
opérations internationales des parties, qui sont soumises aux
risques de fluctuations des devises et au contrôle des changes.
Toutes nos déclarations prospectives comprennent des risques,
des incertitudes (quelques-unes d’entre elles sont significatives
et échappent à notre contrôle) et des hypothèses qui pourraient
faire que les résultats réels diffèrent substantiellement des
résultats historiques, des attentes ou des projections actuelles.
Ces facteurs doivent être examinés attentivement, ainsi que les
autres risques et incertitudes qui affectent les activités des
parties, y compris ceux décrits dans le rapport annuel de FMC
Technologies (« FMC Technologies ») sur le formulaire
Form 10-K, ses rapports trimestriels sur le formulaire Form 10-Q,
ses rapports d'information permanente sur le formulaire Form 8-K et
dans les éventuels autres documents déposés par FMC Technologies et
TechnipFMC auprès de la United States Securities and Exchange
Commission (« SEC ») ainsi que ceux décrits dans les
rapports annuels et Documents de Référence de Technip S.A.
(« Technip ») et dans les éventuels autres documents
déposés auprès de l'autorité française des marchés financiers
(Autorité des marchés financiers ou « AMF »). Nous
souhaitons vous avertir de ne pas accorder une confiance indue à
ces déclarations prospectives, lesquelles ne sont pertinentes qu’à
la date de leur publication. Nous n’endossons aucune obligation de
publier une révision ou une actualisation de ces déclarations
prospectives après leur date de publication en fonction de nouveaux
renseignements, de futurs évènements ou autre, sauf dans la mesure
requise par la loi.
Aucune offre ni sollicitation
La présente communication ne constitue d’aucune façon une offre
de vente ni la sollicitation d’une offre de souscription ou
d’acquisition ni une invitation à acheter ou à souscrire un titre
ni une sollicitation de vote dans aucune juridiction au titre de
l’opération proposée ou de quelque manière que ce soit, et aucun
titre ne peut en aucun cas être vendu, émis ou transféré dans une
quelconque juridiction en violation de la loi applicable. Aucune
offre de titres ne sera faite sauf en vertu d’un prospectus
remplissant les exigences de l’article 10 du Securities Act et de
la règlementation européenne applicable. Sous réserve de certaines
exceptions approuvées par les régulateurs compétents ou de
l’établissement de certains faits, aucune offre au public ne sera
faite, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de
courriers, d’autres moyens ou instruments du commerce international
ou étranger (y compris notamment par télécopieur, téléphone ou
internet) ou par le biais d’une bourse nationale, dans une
juridiction où cela constituerait une violation de la loi
applicable.
Informations complémentaires
Des informations additionnelles
importantes ont été déposées auprès de la SEC
TechnipFMC a enregistré auprès de la SEC un projet de document
d’enregistrement (Formulaire S-4) qui contient un document
d’information des actionnaires de FMC Technologies et qui constitue
également un prospectus de TechnipFMC (le « document
d’information/prospectus »). Le document d’enregistrement
(Formulaire S-4) a été déclaré effectif par la SEC le 24 octobre
2016 et une version définitive du document d’information/prospectus
a été mise à disposition dans les conditions prévues par la loi
applicable. IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX
ACTIONNAIRES DE LIRE AVEC ATTENTION ET DANS SON INTEGRALITÉ LA
VERSION DEFINITIVE DU DOCUMENT D’INFORMATION/PROSPECTUS ET LES
AUTRES DOCUMENTS QUI ONT ETE OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC
DÈS QU’ILS SONT DISPONIBLES PARCE QU’ILS CONTIENDRONT D’IMPORTANTES
INFORMATIONS SUR FMC TECHNOLOGIES, TECHNIP, TECHNIPFMC, L’OPERATION
PROPOSEE ET LES SUJETS LIES. Les investisseurs et les
actionnaires peuvent obtenir sans frais des exemplaires de la
version définitive du document d’information/prospectus et des
autres documents déposés auprès de la SEC par les parties sur le
site internet de la SEC (www.sec.gov) ou sur le site de FMC
Technologies (www.fmctechnologies.com) pour les documents déposés
par FMC Technologies auprès de la SEC ou sur le site de Technip
(www.technip.com) pour les documents déposés par Technip auprès de
la SEC.
Des informations supplémentaires
importantes ont été fournies dans un Document
d’Information
Technip a mis à disposition un document d’information à
l’occasion de l’assemblée générale des actionnaires de Technip
appelée à approuver l’opération proposée (le « Document
d’Information »). IL EST RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX
ACTIONNAIRES DE LIRE AVEC ATTENTION ET DANS SON INTEGRALITÉ LE
DOCUMENT D’INFORMATION ET LES AUTRES DOCUMENTS PUBLIES OU QUI
SERONT PUBLIES SUR LE SITE DE TECHNIP PARCE QU’ILS CONTIENNENT OU
CONTIENDRONT D’IMPORTANTES INFORMATIONS SUR FMC TECHNOLOGIES,
TECHNIP, TECHNIPFMC, L’OPERATION PROPOSEE ET LES SUJETS LIES.
Les investisseurs et les actionnaires peuvent obtenir des
exemplaires du Document d’Information sans frais auprès de Technip
sur son site internet (www.technip.com).
Des informations supplémentaires
importantes seront fournies dans un Prospectus préparé conformément
à la directive européenne Prospectus
TechnipFMC mettra à la disposition du public un prospectus
préparé conformément à la directive européenne Prospectus
2003/71/EC relatif à l’émission d’actions nouvelles suivant
l’opération proposée et à leur admission à la cote sur le marché
règlementé Euronext Paris (ce document, en ce compris ses
suppléments, le « Prospectus d’Admission »). IL EST
RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX ACTIONNAIRES DE LIRE AVEC
ATTENTION ET DANS SON INTEGRALITÉ LE PROSPECTUS D’ADMISSION ET LES
AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES PARCE
QU’ILS CONTIENDRONT D’IMPORTANTES INFORMATIONS SUR FMC
TECHNOLOGIES, TECHNIP, TECHNIPFMC, L’OPERATION PROPOSEE ET LES
SUJETS LIES. Les investisseurs et les actionnaires pourront
obtenir des exemplaires du Prospectus d’Admission sans frais auprès
de TechnipFMC dès qu’il sera disponible.
Participants à la sollicitation
FMC Technologies, Technip, TechnipFMC, leurs administrateurs et
leurs dirigeants peuvent être considérés comme sollicitant des
procurations de la part des actionnaires respectifs de FMC
Technologies et de Technip dans le cadre de l’opération envisagée
dans le document d’information/prospectus et dans le Document
d’Information. Les informations concernant les personnes qui sont,
conformément à la règlementation de la SEC, des participants à la
sollicitation des actionnaires respectifs de FMC Technologies et de
Technip à l’occasion de l’opération proposée, ainsi qu’une
description de leurs intérêts directs ou indirects, par la
détention de participations ou d’une autre manière, figurent dans
le document d’information/prospectus déposé auprès de la SEC. Des
informations concernant les administrateurs et les dirigeants de
FMC Technologies figurent dans le Rapport annuel sur le formulaire
10-K de FMC Technologies pour l’exercice clôturé le 31 décembre
2015 et dans la circulaire de procuration 14A datée du 25 mars 2016
qui ont été déposés auprès de la SEC et peuvent être obtenus sans
frais auprès des sources indiquées ci-dessus. Des informations
concernant les administrateurs et les dirigeants de Technip
figurent dans le document de référence pour l’exercice clôturé le
31 décembre 2015 enregistré par Technip auprès de l’AMF et pouvant
être obtenu sans frais auprès des sources indiquées ci-dessus.
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