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DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS/
TORONTO, le
21 juill. 2020 /CNW/ - La Banque Royale du
Canada (TSX: RY) (NYSE: RY)
a annoncé aujourd'hui un placement de 1, 75 milliard de billets de
capital réglementaire additionnel à recours limité de catégorie 1,
série 1, au titre de fonds propres d'urgence en cas de
non-viabilité (FPUNV) (les « billets de capital à recours limité
»).
Les billets de capital à recours limité porteront intérêt à un
taux annuel de 4, 50 %, versé semestriellement, pour la période
initiale se terminant le 24 novembre 2025. Par la suite, le taux
d'intérêt sur les billets de capital à recours limité sera rajusté
tous les cinq ans à un taux correspondant au rendement en revenu de
l'obligation à 5 ans du gouvernement du Canada alors en vigueur, majoré de 4, 137 %.
Les billets de capital à recours limité arriveront à échéance le 24
novembre 2080. La date de clôture prévue du placement est le 28
juillet 2020. RBC Marchés des Capitaux agit en qualité d'agent
principal de l'émission.
Parallèlement à l'émission des billets de capital à recours
limité, la Banque émettra des actions privilégiées de
premier rang à dividende non cumulatif et à taux corrigé tous
les cinq ans, série BQ, traitées en tant que FPUNV (les
« actions privilégiées de série BQ »), qui seront
détenues par la Société de fiducie Computershare du Canada en qualité de fiduciaire d'une nouvelle
fiducie (la « fiducie à recours limité »). En cas de
non-versement des intérêts ou du capital des billets de capital à
recours limité à leur échéance, le recours de chaque porteur de
billets se limitera à sa quote-part dans l'actif de la fiducie à
recours limité, qui se composera, sauf dans des circonstances
particulières, d'actions privilégiées de série BQ.
La Banque pourra racheter les billets de capital à recours
limité pendant la période du 24 octobre au 24 novembre
inclusivement, à compter de 2025 et
tous les cinq ans par la suite, uniquement sur rachat par la
Banque des actions privilégiées de série BQ détenues dans la
fiducie à recours limité, conformément aux conditions relatives à
ces actions et sous réserve de l'approbation écrite préalable du
Surintendant des institutions financières (Canada), en totalité sur préavis d'au moins
15 jours et d'au plus 60 jours.
Le produit net tiré de cette opération sera utilisé pour les
besoins généraux de la Banque.
Les billets de capital à recours limité n'ont pas été et ne
seront pas inscrits aux États-Unis en vertu de la United States
Securities Act de 1933, dans sa version modifiée (la
« Securities Act »), ni des lois sur les valeurs
mobilières d'un État de ce pays, et ne peuvent être offerts, vendus
ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, à une
« personne des États-Unis » (selon la définition de
U.S. person dans le règlement S de la
Securities Act) ou pour le compte ou au bénéfice d'une telle
personne à moins d'avoir été inscrits en vertu de la Securities
Act ou de bénéficier d'une dispense de leurs exigences
d'inscription. Le présent communiqué n'a pas pour objet d'offrir
les titres en souscription ni d'en solliciter la souscription aux
États-Unis ou dans tout territoire dans lequel une telle offre ou
sollicitation serait illégale.
SOURCE Banque Royale du Canada