TCI réitère la nécessité d'un changement de conseil d'administration et de chef de la direction au CN

Elle met l'accent sur les compétences de quatre dirigeants indépendants hautement qualifiés

Elle fait une mise au point sur les allégations inexactes du conseil du CN

LONDRES, 11 octobre 2021 /CNW/ - Les actionnaires de longue date CIFF Capital UK LP et The Children's Investment Master Fund, agissant par leur gestionnaire de placements TCI Fund Management Limited (CIFF Capital UK LP, The Children's Investment Master Fund et TCI Fund Management Limited, ensemble, « TCI »), ont confirmé qu'ils nommeront quatre dirigeants indépendants au conseil d'administration de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (TSX:CNR)(NYSE:CNI) (« CN » ou l' « Entreprise ») (le « Conseil ») à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la compagnie (l'« Assemblée extraordinaire ») prévue le 22 mars 2022.

En tant qu'actionnaire de longue date du CN, TCI est pleinement engagé à l'égard de la santé et du rendement futurs de l'entreprise et agit pour accroître la valeur pour tous les actionnaires du CN.

« Maintenant que la date de l'assemblée est fixée, les actionnaires du CN ont une voie claire et sûre pour exercer leurs droits en tant qu'actionnaires, afin de tenir responsable le conseil d'administration de l'entreprise, dont le rendement laisse à désirer, a déclaré Chris Hohn, fondateur et associé directeur de TCI. Nous espérons que les actionnaires du CN auront l'occasion de faire le bon choix pour le CN en élisant les quatre dirigeants indépendants et hautement qualifiés que nous avons nommés. 

Un nouveau conseil de grande qualité, doté d'une vaste expérience et d'une grande expertise dans le domaine ferroviaire, aidera à faire en sorte que le CN soit sur la bonne voie au profit des économies, des expéditeurs, des employés et des actionnaires du Canada et des États-Unis. Le CN peut faire mieux, et avec un nouveau conseil, il le fera. » 

Les candidats au Conseil

  • Gilbert Lamphere : L'un des dirigeants les plus expérimentés en Amérique du Nord dans l'industrie ferroviaire, avec 40 ans d'expérience dans celle-ci. M. Lamphere a siégé au conseil d'administration de plusieurs sociétés ferroviaires publiques et privées.
  • Allison Landry : Actuellement dirigeante indépendante au conseil d'administration de XPO Logistics, Inc., une entreprise de transport de premier plan en Amérique du Nord. Auparavant, Mme Landry a travaillé pendant 16 ans comme analyste de recherche en actions très respectée au Crédit Suisse, spécialisée dans les secteurs des chemins de fer, du camionnage, du fret aérien et de la logistique.
  • Rob Knight : Ancien chef des finances d'Union Pacific, poste qu'il a occupé pendant 15 ans. Au cours de son mandat de 40 ans à Union Pacific, M. Knight a occupé divers postes de direction, dont celui de directeur général des secteurs de l'énergie et de l'automobile de l'entreprise.
  • Paul Miller : Spécialiste des transports, de la logistique, de la gestion de la sécurité et des affaires réglementaires, et ancien membre de la haute direction du CN de 1978 à 2011. Au cours de sa carrière de 33 ans dans l'entreprise, M. Miller a occupé des postes de direction dans les domaines de l'exploitation, du marketing et de la planification. Il a pris sa retraite à titre de vice-président de la sécurité, du développement durable et du transport en réseau du CN en 2011.

La qualité des candidats au conseil est claire et incontestable. Il est donc remarquable que le conseil n'ait rien dit de négatif au sujet des candidats, mais qu'il ait plutôt choisi de s'attaquer à TCI pour tenter de détourner l'attention de l'excellence des candidats.

Gilbert Lamphere, Allison Landry, Rob Knight et Paul Miller représentent une mise à niveau importante du conseil d'administration actuel et cela n'a pas été nié par le conseil d'administration ni par le chef de la direction de la compagnie, Jean-Jacques Ruest.

Le conseil d'administration n'a pas non plus remis en question les compétences ou la capacité de Jim Vena d'être chef de la direction. Au lieu de cela, le conseil a choisi de dénigrer TCI et de remettre en question ses motifs lorsque TCI ne veut que ce qui est le mieux pour le CN, c'est-à-dire un conseil d'administration chevronné de grande qualité, un chef de la direction de calibre mondial et un plan à long terme pour une croissance durable.

Rétablir les faits

Les actionnaires du CN méritent la vérité. Dans son communiqué du 4 octobre 2021 annonçant la date de l'assemblée extraordinaire, le CN a inclus des renseignements inexacts et trompeurs sur TCI et ses motifs :

  • Allégations du CN : TCI est un « actionnaire dissident » qui n'a acquis sa participation que récemment et qui cherche à exercer un contrôle effectif sur l'entreprise.
  • Fait : TCI est actionnaire du CN depuis 2018 et a accru sa participation dans l'entreprise en raison de l'énorme succès et de la croissance qui seront réalisés lorsque le CN aura un conseil d'administration solide et un chef de la direction de calibre mondial. Les actions de TCI sont guidées par les intérêts de tous les actionnaires et sont alignées sur eux pour rétablir le CN en tant que chemin de fer efficace, à croissance rapide et bien gouverné. TCI est un actionnaire de longue date de l'entreprise qui a toujours milité en faveur d'une solide gouvernance d'entreprise et qui est déterminé à assurer le succès à long terme du CN. TCI investit dans des entreprises de grande qualité avec des solutions profondes et durables et croit fermement au pouvoir de la composition à long terme. TCI ne cherche pas à exercer un contrôle effectif sur l'entreprise. Gilbert Lamphere, Allison Landry, Rob Knight et Paul Miller sont indépendants de TCI et aucun membre de TCI n'est en lice.

  • Allégations du CN : La participation de TCI dans le Canadien Pacifique (« CP ») démontre un conflit d'intérêts entre TCI et d'autres actionnaires du CN.
  • Fait : Comme de nombreux autres actionnaires du CN, TCI croit fermement au succès et à la croissance à long terme de l'industrie ferroviaire canadienne et possède donc à la fois le CN et le CP, en détenant une participation plus importante dans le CN. Cela n'a rien d'inhabituel dans le secteur ou dans d'autres industries. Depuis des années, le CN perd des parts de marché. TCI croit qu'avec un conseil d'administration solide et un chef de la direction de calibre mondial, le CN retrouvera sa position dominante sur le marché et redeviendra une fois de plus le chemin de fer de catégorie 1 qui croît le plus rapidement et qui est le plus rentable. La conviction de TCI quant au succès et à la croissance futurs du CN sous un nouveau conseil se reflète dans l'importance de son investissement dans l'entreprise, qui est évalué à 4,3 milliards de dollars américains, ce qui est considérablement supérieur à son investissement dans le Canadien Pacifique (3,7 milliards de dollars américains) et dans Union Pacific (1,2 milliard de dollars américains).

  • Allégations du CN : La poursuite par le CN de Kansas City Southern (« KCS ») s'est traduite par des « avantages importants pour les actionnaires du CN » et « manifestement positifs pour le CN ».
  • Fait : Il est malhonnête de la part du conseil et du chef de la direction d'affirmer que la soumission était positive pour le CN, alors que les résultats positifs n'étaient attribuables qu'à la chance. D'autre part, le Conseil des transports de surface (STB) a retardé de façon inattendue sa décision sur la fiducie avec droit de vote de quatre semaines. En fait, la tentative infructueuse du CN d'acquérir KCS a été imprudente et a mis au jour une incompréhension fondamentale de l'industrie ferroviaire et de l'environnement réglementaire. La soumission a mis en péril des frais de résiliation de 2 milliards de dollars canadiens et si le STB avait rendu sa décision négative en juillet (comme le CN s'y attendait), le résultat aurait été très différent. Il est malhonnête et trompeur de la part de M. Ruest de s'attribuer le mérite des résultats tout à fait fortuits et de ne pas reconnaître les résultats négatifs graves de la soumission et, plus précisément, de nuire à la réputation du CN, de son conseil d'administration et de son équipe de gestion de même que contrarier le STB et distraire la direction de l'exploitation du réseau.

  • Allégations du CN : TCI a « attaqué publiquement l'entreprise ».
  • Fait : TCI n'a critiqué que le conseil d'administration et le chef de la direction, et non l'entreprise. TCI n'a pas attaqué l'entreprise, bien au contraire. TCI a dit à maintes reprises que le CN est une excellente entreprise et possède un actif unique, soit le meilleur réseau ferroviaire en Amérique du Nord. Cependant, le conseil est inadéquat et a été responsable de multiples échecs de gouvernance d'entreprise, tandis que le chef de la direction n'a pas l'expertise opérationnelle nécessaire pour exploiter un chemin de fer. TCI est un actionnaire de longue date du CN parce qu'il croit que l'entreprise possède un actif énorme, mais le conseil d'administration et le chef de la direction ont eu un rendement inférieur depuis trop longtemps. Des changements s'imposent pour que le CN redevienne le chemin de fer le plus efficace et celui qui connaît la croissance la plus rapide de l'industrie.

TCI met en garde les actionnaires de s'attendre à ce que le conseil continue d'alléguer que la campagne de TCI est contre l'entreprise plutôt que contre le conseil. Pour être clair, il s'agit d'une tentative de détourner l'attention des lacunes du conseil et du chef de la direction et d'échapper à la responsabilité.

Le conseil peut également tenter de transformer l'assemblée extraordinaire en un vote sur TCI, plutôt que de mener un débat objectif et éclairé sur les mérites des quatre candidats. Gilbert Lamphere, Allison Landry, Rob Knight et Paul Miller sont indépendants de TCI et représentent une amélioration claire et importante du conseil actuel. Aucun membre de TCI ne sera élu. Les actionnaires méritent de savoir ce que le conseil d'administration actuel pense des candidats. Une campagne contre TCI n'est pas productive, n'informe pas les actionnaires et ne remet pas le CN sur la bonne voie.

La vérité, c'est que le conseil d'administration et le chef de la direction du CN n'ont pas l'expertise nécessaire en matière d'exploitation de chemins de fer pour améliorer le rendement de la compagnie. Gilbert Lamphere, Allison Landry, Rob Knight et Paul Miller possèdent une vaste expérience opérationnelle et des capacités d'analyse dans l'industrie ferroviaire, et leur élection, ainsi qu'un nouveau chef de la direction, fourniront l'expertise essentielle dont le CN a besoin pour réaliser son plein potentiel.

Le conseil d'administration du CN est responsable de multiples échecs de gouvernance d'entreprise

Depuis 2016 (lorsque Jim Vena a quitté le CN), le rendement opérationnel et financier du CN accuse un retard par rapport aux autres entreprises de chemin de fer de catégorie 1. Le conseil a également présidé à de multiples échecs de gouvernance d'entreprise :

  • Le conseil a réuni une liste de dirigeants qui n'ont aucune expérience ou expertise significative en matière d'exploitation ferroviaire.
  • Le conseil a permis qu'un exode des cerveaux d'exploitants de grande qualité quitte le CN sans s'attaquer à la cause de leurs départs.
  • Par deux fois, on n'a pas nommé un chef de la direction de calibre mondial, mais d'abord nommé Luc Jobin - qui a occupé le poste pendant moins de deux ans - et maintenant M. Ruest.
  • Le conseil n'a pas tenu M. Ruest responsable de la détérioration du rendement financier et opérationnel relatif du CN; il a plutôt augmenté sa rémunération.
  • Le conseil d'administration a approuvé un brusque revirement de stratégie, qui a entraîné des réductions importantes de l'effectif, des rachats d'actions, des ventes d'actifs, des réductions des dépenses en immobilisations et des objectifs financiers à court terme, plutôt que de reconnaître et de régler le problème fondamental de l'absence d'une culture d'excellence opérationnelle.
  • Le nouveau plan est mis en œuvre sans qu'un plan de relève crédible soit en place pour un chef de la direction qui n'a pas l'expertise opérationnelle ou la crédibilité nécessaires pour l'exécuter et qui ne restera probablement pas au sein de l'entreprise après 2022.
  • Si les dirigeants pouvaient mettre en œuvre ce plan, cela aurait dû se faire il y a des années. Le rendement de la direction a été médiocre, et rien n'indique que la même équipe de gestion a les capacités d'atteindre les cibles qu'elle s'est fixées.
  • Le conseil a omis de divulguer les faits nouveaux importants aux actionnaires de façon appropriée et en temps opportun. La démission de Julie Godin, la plus jeune directrice du CN, la veille de l'annonce du nouveau plan stratégique du CN, n'a pas été rendue publique. Cela a mis au jour un manque délibéré de transparence et une approche sélective de la divulgation en ce qui concerne les questions de gouvernance.
  • Malgré de nombreuses offres en ce sens, le conseil n'a pas communiqué avec TCI, le deuxième actionnaire en importance du CN, lorsqu'elle a demandé une assemblée pour élire des candidats crédibles, indépendants et hautement qualifiés au conseil, avec l'appui de nombreux actionnaires.
  • Le cours de l'action du CN a largement sous-performé dans le secteur ferroviaire nord-américain.

Le CN peut faire mieux

Avec un nouveau conseil d'administration et un chef de la direction de calibre mondial, TCI est convaincue que le CN pourra reprendre le dessus et regagner des parts de marché dans l'industrie ferroviaire canadienne, extrêmement attrayante.

  • Avec le bon conseil d'administration et le bon chef de la direction, les opérations, le service et l'efficacité du CN permettront et amélioreront la croissance durable du volume.
  • Gilbert Lamphere, Allison Landry, Rob Knight et Paul Miller sont des personnes indépendantes, hautement compétentes et bien qualifiées, qui ont une vaste expérience opérationnelle et analytique dans l'industrie ferroviaire et qui apporteront plus d'équilibre et de diversité au conseil.
  • Une fois élus, les membres indépendants du conseil travailleraient à la sélection d'un nouveau chef de la direction. TCI a désigné Jim Vena comme candidat exceptionnel. M. Vena possède plus de 40 ans d'expérience en tant qu'exploitant ferroviaire exceptionnel. Il a passé 40 ans au CN, où il a commencé comme employé syndiqué en 1976 et a gravi les échelons pour devenir chef de l'exploitation de 2013 jusqu'à sa retraite en 2016. Plus récemment, au cours de ses deux années en tant que chef de l'exploitation et conseiller principal auprès du président d'Union Pacific, il a contribué à l'amélioration remarquable des opérations, du service, de l'efficacité et de la rentabilité d'Union Pacific, ce qui a entraîné une amélioration de 650 points de base du ratio d'exploitation. Des économies d'efficacité de 1,4 milliard de dollars et la meilleure production de services de l'histoire d'Union Pacific.

Les actionnaires du CN devraient exiger des changements

Le rendement récent du CN est le résultat d'un chemin de fer exploité par un chef de la direction sans expérience opérationnelle. Les actionnaires du CN peuvent prendre des mesures pour aider à remettre le CN sur les rails en :

  • votant pour Gilbert Lamphere, Allison Landry, Rob Knight et Paul Miller. Ils ont tous eu une longue et brillante carrière dans l'analyse de l'industrie ferroviaire. Ils possèdent une vaste expérience et de grandes connaissances dans le domaine du transport ferroviaire et ils partagent un objectif commun et très réalisable : créer une culture d'excellence opérationnelle dont le CN a grand besoin, ce qui est essentiel pour que l'entreprise atteigne son plein potentiel.
  • Exiger que le CN retarde toute nomination unilatérale de trois nouveaux membres du conseil jusqu'après l'assemblée extraordinaire, où tous les actionnaires auront leur mot à dire sur Gilbert Lamphere, Allison Landry, Rob Knight, Paul Miller et le conseil actuel. Compte tenu du temps entre aujourd'hui et l'assemblée extraordinaire, TCI craint que le conseil d'administration ne tente de trouver et d'installer des dirigeants de remplacement choisis par la direction, une tactique courante pour les conseils ayant un rendement insatisfaisant, comme en témoigne la démission de Julie Godin en septembre 2021. Le fait de permettre au conseil actuel de choisir les successeurs n'entraînera pas le changement important dont le CN a besoin.
  • Demander au conseil de ne pas commencer la recherche d'un chef de la direction avant le vote des actionnaires à l'assemblée extraordinaire pour s'assurer que Jim Vena est pleinement pris en compte.
  • Insister pour que des changements soient apportés, parce qu'une fois que l'entente avec KCS sera conclue, le CP sera un concurrent beaucoup plus fort, de sorte que le CN doit relever son jeu maintenant pour se préparer à un environnement concurrentiel plus difficile.

Conseillers

Kingsdale Advisors agit à titre d'actionnaire stratégique et de conseiller en communications auprès de TCI. ASC Advisors agissent à titre de conseillers en communications auprès de TCI. Allen McDonald Swartz LLP, Fasken Martineau DuMoulin LLP et Schulte Roth & Zabel LLP agissent à titre de conseillers juridiques de TCI.

À propos de TCI Fund Management

Fondée en 2003 par Sir Christopher Hohn, TCI Fund Management Limited, le gestionnaire de placements de CIFF Capital UK LP et du Children's Investment Master Fund, est un investisseur fondamental axé sur la valeur qui investit à l'échelle mondiale dans des entreprises solides offrant des avantages concurrentiels durables. TCI Fund Management Limited utilise une approche de capital-investissement pour mener des recherches fondamentales approfondies, collaborer de façon constructive avec la direction et adopter un horizon de placement à long terme. Pour plus d'informations sur TCI Fund Management Limited et sa politique ESG, visitez www.tcifund.com/ESG

Divulgations

TCI est un actionnaire du CN depuis 2018. TCI détient actuellement plus de 5 % des actions en circulation (évaluées à 4,3 milliards de dollars américains) et s'engage à assurer le succès à long terme du CN.

Personnes-ressources

Kingsdale Advisors :
Ian Robertson
Président, Canada
Ligne directe : 416 867-2333
Cellulaire : 647 621-2646
Courriel : irobertson@kingsdaleadvisors.com

Hyunjoo Kim
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Personnes-ressources pour les médias de TCI :
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Steve Bruce : sbruce@ascadvisors.com 
Taylor Ingraham : tingraham@ascadvisors.com 
203 992-1230

Information à l'appui de la demande de diffusion publique

Les renseignements contenus dans le présent communiqué ne constituent pas et ne sont pas destinés à constituer une sollicitation de procuration au sens des lois applicables sur les sociétés et les valeurs mobilières. Bien que TCI ait demandé l'assemblée extraordinaire aux fins de rafraîchir le conseil actuel en y ajoutant quatre candidats, il n'est pas demandé pour le moment aux actionnaires de signer une procuration en faveur des candidats de TCI à l'élection au conseil ou de toute autre résolution énoncée dans la demande. Dans le cadre de l'assemblée extraordinaire, TCI a déposé une circulaire d'information préliminaire datée du 27 septembre 2021 (la « Circulaire ») et prévoit en publier un complément ou un avenant et son retraitement (la « Circulaire finale TCI ») contenant d'autres informations concernant les propositions de TCI, ainsi que des renseignements supplémentaires sur la façon de remplir et de retourner les formulaires de procuration et de renseignements sur le vote qui seront fournis par TCI aux fins d'utilisation à l'assemblée extraordinaire.

Nonobstant ce qui précède, TCI fournit volontairement la divulgation requise conformément aux lois sur les sociétés et les valeurs mobilières applicables aux demandes de diffusion publique.

Le présent communiqué et toute sollicitation faite par TCI avant l'assemblée extraordinaire sont, ou seront, selon le cas, faites par TCI et non par ou au nom de la direction du CN.

Il n'est pas demandé aux actionnaires du CN pour le moment d'exécuter des procurations en faveur des candidats de TCI (à l'égard de l'assemblée extraordinaire) ou de toute autre résolution présentée dans la demande. TCI a l'intention de faire sa sollicitation principalement par la poste, mais les procurations peuvent aussi être sollicitées personnellement par téléphone, courriel ou autre moyen électronique, ainsi que par la publicité dans les journaux ou d'autres médias ou en personne, par TCI, certains de ses membres, partenaires, dirigeants et employés. Cela inclut les candidats de TCI ou les agents de TCI, y compris Kingsdale Advisors, qui a été retenu par TCI comme conseiller stratégique auprès des actionnaires et agent de sollicitation de procurations. Conformément à l'entente conclue entre Kingsdale Advisors et TCI Fund Management Limited, Kingsdale Advisors recevrait des honoraires allant jusqu'à 3,5 millions de dollars, auxquels s'ajouteraient les frais habituels pour chaque appel aux actionnaires du CN ou de ceux-ci, et serait remboursé pour certaines dépenses, tous ces coûts étant à la charge de TCI. En outre, TCI peut solliciter des procurations en s'appuyant sur l'exemption de diffusion publique aux exigences de sollicitation en vertu des lois canadiennes applicables sur les sociétés et les valeurs mobilières, au moyen d'une diffusion publique, y compris un communiqué, un discours ou une publication, et de toute autre manière permise par les lois canadiennes applicables. Les membres, associés, dirigeants ou employés de TCI et de leurs sociétés affiliées ou autres personnes qui sollicitent des procurations au nom de TCI le feront sans rémunération supplémentaire. Les coûts engagés pour la préparation et l'envoi de la circulaire et de la circulaire TCI finale, ainsi que la sollicitation de procurations par TCI, seront à la charge de TCI, sous réserve que, sous réserve des lois applicables, TCI puisse demander un remboursement à CN des frais engagés par TCI, y compris les dépenses de sollicitation de procurations et les frais juridiques engagés dans le cadre d'une reconstitution réussie du conseil.

Un actionnaire inscrit du CN qui a donné une procuration peut la révoquer à tout moment avant son utilisation en :

(a)      déposant un acte ou un acte par écrit révoquant la procuration, exécutée ou, au Québec, signée par cet actionnaire inscrit ou par son représentant personnel autorisé par écrit ou par signature électronique ou, si l'actionnaire inscrit est une personne morale, par un agent ou un mandataire dûment autorisé, soit : (i) au siège social du CN à tout moment jusqu'au dernier jour ouvrable précédant la date de l'assemblée extraordinaire ou de tout report ou ajournement de celle-ci, au 935, rue de La Gauchetière Ouest, Montréal (Québec), Canada, H3B 2M9; ou (ii) avec le président de l'assemblée extraordinaire avant le début de l'assemblée extraordinaire le jour de l'assemblée extraordinaire ou de tout report ou ajournement de celle-ci; ou

b)      révoquer la procuration de toute autre manière permise par la loi.

Un actionnaire non enregistré peut révoquer un formulaire de procuration ou VIF remis à un intermédiaire ou à Broadridge Investor Communications (ou à toute autre société de services de ce genre) à tout moment en présentant un autre formulaire de procuration ou VIF dûment rempli, car le dernier formulaire de procuration ou VIF révoquera automatiquement tout précédent déjà soumis, ou par avis écrit à l'intermédiaire conformément aux instructions données à l'actionnaire non enregistré par son intermédiaire.

Selon les renseignements fournis à TCI par chaque candidat, aucun des candidats de TCI, ni aucun de leurs associés ou de leurs affiliés n'a eu d'intérêt important, directement ou indirectement, dans toute transaction effectuée depuis le début de l'exercice financier le plus récent du CN ou dans toute transaction proposée qui a eu ou aurait une incidence importante sur le CN ou ses filiales.

Selon les renseignements fournis à TCI par chaque candidat, aucun de TCI ni aucun membre, associé, ou dirigeant de TCI, ni aucun candidat de TCI, ni aucun associé ou affilié de TCI n'a d'intérêt important, directement ou indirectement, par voie de propriété effective de titres ou autrement, dans les matières dont on sait qu'elles seront traitées à l'assemblée extraordinaire, sauf en ce qui concerne la propriété, le contrôle ou la direction de TCI d'un total de 36 699 825 actions ordinaires de CN, et la destitution de certains dirigeants en poste et l'élection des candidats au poste de dirigeant du CN.

L'adresse du siège social du CN est 935, rue de La Gauchetière Ouest, Montréal (Québec), Canada H3B 2M9. Une copie de la circulaire qui contient les renseignements requis pour chacun des candidats de TCI peut être obtenue sur le profil SEDAR du CN à www.sedar.com.

SOURCE TCI Fund Management Limited

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