MONTRÉAL et QUINCY, Mass.,
le 30 juin 2021 /CNW Telbec/ - Cogeco Communications
inc. (TSX : CCA) a annoncé aujourd'hui que sa filiale,
Atlantic Broadband (ABB), a conclu un accord définitif avec
WideOpenWest, Inc. (WOW) pour acquérir tous
ses systèmes de câblodistribution en Ohio (« les systèmes de câblodistribution en
Ohio »).
Les systèmes de câblodistribution de WOW en Ohio couvrent près de 688 000 foyers et
entreprises de Cleveland et de
Columbus et servent environ
196 000 clients Internet, 61 000 clients de services vidéo et
35 000 clients de services de téléphonie au 31 mars 2021. Les
revenus pour les douze mois se terminant le 31 mars 2021 ont
atteint 244 millions $ US et le BAIIA pro forma ajusté,
incluant les ajustements nécessaires pour refléter la structure de
coûts prévue d'Atlantic Broadband et les synergies annualisées,
aurait été de 103 millions $ US.
« L'acquisition des systèmes de câblodistribution de WOW en
Ohio nous permet d'accroître de
manière importante nos activités de large bande aux États-Unis, des
activités qui sont en croissance et rentables », a indiqué Philippe
Jetté, président et chef de la direction de Cogeco Communications
inc., la société mère d'Atlantic Broadband. « L'acquisition est
hautement stratégique pour Cogeco Communications puisqu'elle est
complémentaire à la zone de couverture actuelle d'Atlantic
Broadband et permet de tirer parti de sa plateforme existante. Sous
la direction des hauts dirigeants chevronnés d'Atlantic Broadband,
nous sommes dans une position unique pour accroître notre
clientèle, nos revenus et nos profits et pour poursuivre notre
stratégie d'expansion de marché.»
« Nous franchissons une étape très importante dans l'avancement
de la stratégie de forte croissance d'Atlantic Broadband en
élargissant notre portée au-delà de notre zone de couverture sur la
côte est grâce à des marchés attrayants, qui seront fortement
réceptifs à notre orientation client, à notre Internet ultra
rapide, à notre Wi-Fi géré de pointe et à nos services de vidéo
avancés », a indiqué Frank van der
Post, président d'Atlantic Broadband. « La complémentarité
géographique des systèmes de câblodistribution en Ohio avec nos activités en Pennsylvanie,
combinée à notre succès à gagner des parts de marché dans des
marchés concurrentiels de même que notre expérience en matière
d'intégration d'entreprises acquises se traduiront par des gains
d'efficacité, une transition harmonieuse pour les clients et une
forte croissance dans ces marchés. Pour nous appuyer dans nos
projets de croissance future, nous serons heureux d'accueillir nos
nouveaux collègues de l'Ohio au
sein de la famille d'Atlantic Broadband. »
Atlantic Broadband a conclu un accord de services de transition
qui assurera une période de transition harmonieuse et qui lui
permettra de procéder à des mises à niveau additionnelles du réseau
de même que de lancer ses produits et services, dont une plateforme
de télévision sur IP de pointe.
L'acquisition procure des avantages stratégiques importants,
dont :
- Accroît l'importance du segment américain des services à large
bande de Cogeco Communications qui continue de connaître une
croissance supérieure et qui devrait continuer à générer de fortes
marges d'exploitation. En tenant compte de l'acquisition, le nombre
de clients des services d'Internet d'Atlantic Broadband augmentera
de 38 %, passant d'environ 511 000 à 707 000. Avec cette
acquisition, plus de la moitié des revenus de Cogeco Communications
seront générés par les activités de la filiale américaine.
- Élargit la zone de couverture géographique d'Atlantic Broadband
dans des marchés caractérisés par d'attrayants profils
démographiques et économies.
- Tire parti de l'expertise d'Atlantic Broadband en matière de
produits et de services pour accroître la clientèle et générer une
croissance supérieure.
- La zone de couverture du réseau s'étend sur une partie
importante des marchés de Columbus
et de Cleveland, facilitant ainsi
l'exercice des activités et la commercialisation des produits.
- Réseau de qualité dont la totalité des foyers câblés sont
desservis par une plateforme DOCSIS 3.1 offrant des vitesses de 1
Gb/s dans l'ensemble de la zone de couverture.
Les systèmes de câblodistribution en Ohio seront acquis pour la somme de 1,125
milliard $ US. Grâce à la transaction, Atlantic Broadband
s'attend à réaliser des bénéfices fiscaux qui sont actuellement
évalués à environ 140 millions $ US. Ces bénéfices découlent
principalement de l'amortissement fiscal des immobilisations
incorporelles qui, dans une transaction visant l'achat d'actifs,
sont alignées sur la valeur actuelle du marché. Après la période de
l'accord de services de transition, Atlantic Broadband s'attend à
générer des synergies annualisées de 2 millions $ US. En
tenant compte de ces bénéfices fiscaux et synergies, le prix
d'achat représente un multiple d'environ 9,6 fois le BAIIA pro
forma ajusté pour les douze mois se terminant le 31 mars 2021. Le
prix d'achat est assujetti aux ajustements de fermeture
habituels.
Le prix d'achat et les coûts liés à la transaction seront
financés par un financement par emprunt garanti de 900
millions $ US à l'échelle d'Atlantic Broadband et par
l'excédent de trésorerie. La transaction est assujettie aux
approbations réglementaires ainsi qu'aux autres conditions de
clôture habituelles et devrait être conclue durant le premier
trimestre de l'exercice financier 2022.
Conseillers
Credit Suisse agit à titre de conseiller financier exclusif de
Cogeco Communication inc. Credit Suisse et Wells Fargo fournissent
le financement par emprunt garanti pour la transaction. Morgan,
Lewis & Bockius LLP agit à titre de conseiller juridique pour
l'acquisition de Cogeco Communications inc., tandis que Kirkland
& Ellis LLP agit à titre de conseiller juridique pour le
financement.
À PROPOS D'ATLANTIC BROADBAND
Atlantic Broadband,
filiale de Cogeco Communications inc. (TSX : CCA), est le
8e câblodistributeur en importance aux États-Unis, selon
le nombre de clients abonnés au service Internet haute vitesse. La
société fournit à ses clients résidentiels et d'affaires des
services d'Internet, de vidéo et de téléphonie dans 11 États :
Caroline du Sud, Connecticut,
Delaware, Floride, Maine, Maryland, New
Hampshire, New York,
Pennsylvanie, Virginie et Virginie-Occidentale. Le siège social
d'Atlantic Broadband est situé à Quincy, au Massachusetts. Pour en savoir plus sur
Atlantic Broadband, visitez le www.atlanticbb.com.
À PROPOS DE COGECO COMMUNICATIONS INC.
Cogeco
Communications inc. est une société de communications. Elle est le
8e câblodistributeur en importance en Amérique du Nord.
Au Canada, elle exerce ses
activités sous le nom de Cogeco Connexion au Québec et en
Ontario et, aux États-Unis (dans 11 États du Maine à la Floride), sous le nom d'Atlantic
Broadband. La société fournit à sa clientèle résidentielle et
d'affaires des services d'Internet, de vidéo et de téléphonie au
moyen de ses réseaux de fibres bidirectionnels à large bande. Les
actions subalternes à droit de vote de Cogeco Communications inc.
sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CCA).
CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE POUR LES ANALYSTES :
Mercredi le 30 juin 2021 à 10 h 00 (Heure avancée de
l'Est)
Une webdiffusion audio en direct avec une présentation
sera disponible sur le site Web de Cogeco au
https://corpo.cogeco.com/cca/fr/investisseurs/relations-avec-les-investisseurs/.
La webdiffusion sera disponible sur le site Web de Cogeco pendant
trois mois. Les membres de la communauté financière pourront
prendre part à la conférence téléphonique et poser des questions.
Les représentants des médias ne pourront y prendre part qu'à titre
d'auditeurs.
Les analystes financiers ou les participants et
participantes qui préfèrent se joindre à la conférence par
téléphone pourront composer le numéro suivant 5 à 10 minutes
avant le début de la conférence pour y prendre part. Il est à
noter que vous devez vous joindre à la conférence par téléphone si
vous souhaitez poser des questions.
Numéro d'accès Canada/États-Unis : 877 291-4570
Numéro d'accès international : 647 788-4919
REMARQUE IMPORTANTE : Pour se joindre à cette conférence,
les participants et participantes n'ont qu'à fournir le nom de la
société, soit Cogeco Communications inc., à la ou au téléphoniste.
Aucun code de confirmation n'est requis.
MESURES NON DÉFINIES PAR LES IFRS
Les informations
financières relatives aux systèmes de câblodistribution en
Ohio sont fondées sur les
principes comptables généralement admis aux États-Unis (« US
GAAP ») qui diffèrent des normes comptables internationales
(« IFRS ») utilisées pour préparer les états financiers consolidés
de Cogeco Communications. Dans ce communiqué de presse, Cogeco
Communications a présenté un multiple du prix d'achat qui tient
compte des impôts fondé sur le BAIIA ajusté pro forma
pour les douze mois se terminant le 31 mars 2021.
Le BAIIA ajusté est une mesure financière qui n'a pas de
définition normalisée selon les IFRS et les US GAAP et
qui, par conséquent, pourrait ne pas être comparable à des
mesures semblables présentées par d'autres
entreprises. Le BAIIA ajusté représente les bénéfices
pour l'année avant les impôts, les charges
financières et les amortissements, ajustés de sorte à
exclure les coûts d'intégration, de restructuration et
d'acquisition qui sont des éléments non récurrents. Le BAIIA ajusté
est une mesure clé pour évaluer la valeur et la solidité
financière d'une entreprise. L'estimation que fait Cogeco
Communications du BAIIA ajusté pro forma pour les douze mois se
terminant le 31 mars 2021 est fondée sur des informations
financières fournies par la direction actuelle de WOW et a
été ajustée pour refléter la structure de coûts prévue d'Atlantic
Broadband et des synergies annualisées estimées à 2 millions $
US qui devraient être générées en totalité lorsque l'entreprise
sera entièrement stabilisée et après l'accord de services de
transition. Cogeco Communications n'a pas fourni un
rapprochement quantitatif entre les mesures financières non
définies par les IFRS ou par les US GAAP incluses
dans ce communiqué de presse et les mesures financières conformes
aux IFRS les plus comparables en raison de la nature prospective de
l'information financière présentée. Pour plus de
détails, veuillez consulter la rubrique intitulée
« Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de
gestion du deuxième trimestre de l'exercice financier 2021 de
Cogeco Communications.
ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Certains énoncés dans ce
communiqué de presse peuvent constituer des informations
prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les
informations prospectives peuvent être relatives aux perspectives
futures ou aux événements, activités, exploitations, rendements
financiers, conditions financières ou résultats anticipés par
Cogeco Communications, Atlantic Broadband et les systèmes de
câblodistribution de l'Ohio qui,
dans certains cas, peuvent être introduites par l'emploi de termes
comme « pourrait », « sera », « devrait », « s'attendre à »,
« planifier », « anticiper », « croire », « avoir l'intention de »,
« estimer », « prédire », « potentiel », « continu », « prévoir »,
« assurer » ou autres expressions semblables à l'égard de sujets
qui ne constituent pas des faits historiques. En particulier, les
énoncés relatifs aux résultats d'exploitation et aux performances
économiques futurs de Cogeco Communications, d'Atlantic Broadband
et des systèmes de câblodistribution en Ohio, aux bénéfices fiscaux estimés de
l'acquisition d'actifs plutôt que d'actions, aux revenus attendus
et au BAIIA ajusté pro forma pour les douze mois se
terminant le 31 mars 2021 de l'entreprise faisant l'objet de
l'acquisition, au moment prévu de la conclusion de la transaction
ainsi qu'aux objectifs et aux stratégies constituent des énoncés
prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et
hypothèses, y compris la croissance prévue, les résultats
d'exploitation, la répartition du prix d'achat, les taux
d'imposition, le coût moyen pondéré du capital, le rendement ainsi
que les perspectives et occasions d'affaires que Cogeco
Communications et Atlantic Broadband jugent raisonnables au moment
de les formuler. Bien que la direction considère ces hypothèses
raisonnables, en raison des informations dont dispose Cogeco
Communications au moment de les formuler, elles pourraient s'avérer
inexactes. Les informations prospectives sont également assujetties
à certains facteurs, y compris des risques et incertitudes qui
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de
façon importante de ceux actuellement prévus par Cogeco
Communications. Ces facteurs comprennent notamment des risques
comme les risques liés à la concurrence, aux affaires (y compris
des perturbations possibles dans notre chaîne d'approvisionnement),
aux réglementations, à la crise de santé publique et aux urgences
comme la pandémie de COVID-19 actuelle, aux technologies (y compris
des risques à la cybersécurité), aux finances (y compris des
variations du cours des devises et des taux d'intérêt), aux
conditions économiques, aux menaces naturelles et celles causées
par les personnes à notre réseau, à l'infrastructure et aux
systèmes, à l'acceptation par la communauté, aux comportements
éthiques, à la propriété et aux litiges, dont plusieurs échappent
au contrôle de Cogeco Communications. Par conséquent, les
événements et résultats futurs pourraient être très différents de
ceux actuellement prévus par la direction. Pour obtenir plus
d'informations au sujet de ces risques et incertitudes, le lecteur
devrait consulter la rubrique intitulée « Incertitudes et
principaux facteurs de risque » du rapport de gestion
annuel 2020 et du rapport de gestion du deuxième trimestre de
l'exercice financier 2021 de Cogeco Communications. De plus,
la capacité de Cogeco Communications et de WideOpenWest à conclure
la transaction dans les délais prévus, si possible, dépend de la
capacité des parties à se conformer aux conditions de clôture,
certaines d'entre elles ne relevant pas de la volonté des parties.
Le lecteur ne devrait pas accorder une importance indue aux énoncés
prospectifs ni se fier à ces informations à toute autre date. Bien
que la direction puisse décider de le faire, Cogeco Communications
n'est pas tenue et ne s'engage pas à mettre à jour ou à modifier
ces informations, à quelque moment que ce soit, sauf si la loi
l'exige.
SOURCE Cogeco Communications Inc.