Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Pour
obtenir une description des facteurs de risque et des hypothèses
connexes, veuillez vous reporter à la rubrique « Mise en garde
concernant les énoncés prospectifs » ci-après.
MONTRÉAL, le 7 oct. 2021 /CNW
Telbec/ - Bell Canada
(« Bell ») a annoncé aujourd'hui qu'elle avait lancé une
sollicitation de consentements (la « Sollicitation de
consentements ») et de procurations (la « Sollicitation
de procurations » et, avec la Sollicitation de consentements,
la « Sollicitation ») auprès des porteurs (i) de ses
débentures à 10 %, série EH, échéant le
15 novembre 2041; (ii) de ses débentures à
9,7 %, série EJ, échéant le 15 décembre 2032;
(iii) de ses débentures à 9,25 %, série EO, échéant
le 15 mai 2053; (iv) de ses débentures à 10 %,
série EU, échéant le 1er décembre 2054 et
(v) de ses débentures à 7 %, série EZ, échéant le
24 septembre 2027 (collectivement, les
« Débentures »), qui ont toutes été émises aux termes
d'un acte de fiducie daté du 1er juillet 1976,
dans sa version modifiée ou complétée (l'« Acte de fiducie de
1976 »), et qui sont toutes régies par cet acte, à la date de
clôture des registres du 15 septembre 2021 (la
« Date de clôture des registres »).
La Sollicitation est effectuée dans le but d'obtenir
l'approbation des porteurs de Débentures, en leur demandant de
donner leur consentement et de voter comme une seule et même
catégorie, à l'égard d'une résolution extraordinaire pour approuver
certaines modifications proposées à l'Acte de fiducie de 1976 (les
« Modifications proposées ») visant à faire ce qui
suit :
- faire concorder plus étroitement l'Acte de fiducie de 1976 avec
les pratiques généralement acceptées sur le marché à l'heure
actuelle au Canada pour les titres d'emprunt de premier rang non
garantis de haute qualité, notamment en supprimant certains des
engagements prévus dans l'Acte de fiducie de 1976 qui exigent que
Bell respecte des critères en matière de ratios financiers
lorsqu'elle émet des titres d'emprunt à long terme;
- harmoniser certaines modalités de l'Acte de fiducie de 1976
avec celles du plus récent acte de fiducie canadien de Bell daté du
28 novembre 1997 et celles de l'acte de fiducie américain de Bell
daté du 12 septembre 2016;
- imposer à Bell l'obligation de présenter une offre de rachat
des Débentures à 101 % de leur capital advenant certains événements
donnant lieu à un changement de contrôle à l'égard de Bell ou de
BCE Inc. (« BCE ») et certains abaissements des notations de crédit
des Débentures en deçà d'une notation de bonne qualité;
- réduire les processus administratifs et de gouvernance;
- conférer à Bell une souplesse financière accrue afin de réunir
les capitaux nécessaires au financement de son entreprise et de ses
activités, y compris permettre à Bell
de demeurer l'unique émetteur de titres d'emprunt émis dans
le public dans la structure organisationnelle de BCE.
Si elles sont approuvées et mises en œuvre, les Modifications
proposées ne modifieront pas le taux d'intérêt, le calendrier de
paiement des intérêts, le montant du capital ou la date d'échéance
des Débentures en circulation, ni la garantie par BCE des
obligations de paiement de Bell aux termes des Débentures et de
l'Acte de fiducie de 1976. Les Modifications proposées
sont décrites en détail dans la Déclaration de sollicitation de
consentements et de procurations de Bell datée du
29 septembre 2021 (la « Déclaration de
sollicitation »). Les porteurs des Débentures sont priés de
lire la Déclaration de sollicitation, qui est déposée aujourd'hui
sur SEDAR sous le profil de Bell au sedar.com, et d'examiner
attentivement les renseignements contenus dans celle-ci. La
Déclaration de sollicitation sera également accessible sur EDGAR au
sec.gov et sur le site de BCE au BCE.ca.
Pour apporter ces modifications, Bell doit obtenir le
consentement écrit des porteurs d'au moins 66 ⅔ % de
l'encours du capital total de l'ensemble des Débentures en
circulation à la Date de clôture des registres. Toutefois, dans
l'éventualité où ce seuil de consentement ne serait pas obtenu,
Bell a convoqué une assemblée extraordinaire des porteurs de
Débentures qui se tiendra de manière virtuelle uniquement sous
forme de webdiffusion en direct à 10 h (heure de l'Est) le
12 novembre 2021 (l'« Assemblée »). Pour que
les Modifications proposées soient approuvées à l'Assemblée, les
porteurs de plus de 50 % de l'encours du capital des
Débentures doivent être présents ou représentés par un fondé de
pouvoir et les porteurs d'au moins 66 ⅔ % du capital des
débentures représentées et au titre desquelles des droits de vote
sont exercés doivent voter pour les Modifications proposées (sous
réserve d'un quorum moins élevé à toute reprise de l'assemblée en
cas d'ajournement, comme il est indiqué dans la Déclaration de
sollicitation). Si le seuil d'approbation requis dans le cadre de
la Sollicitation de consentements est obtenu, la résolution
extraordinaire sera adoptée par le consentement écrit des porteurs
de Débentures et l'Assemblée sera annulée.
La Sollicitation prendra fin à 16 h (heure de l'Est) le
8 novembre 2021, à moins que Bell ne la prolonge ou n'y
mette fin par ailleurs. Veuillez noter que, dans le cas des
porteurs véritables dont les Débentures sont détenues par des
intermédiaires dans le système de dépôt et de compensation de CDS,
les adhérents à CDS peuvent fixer des dates limites pour le retour
des instructions de consentement et de vote qui tombent bien avant
ce moment.
Comme il est indiqué dans la Déclaration de sollicitation, si
Bell obtient le seuil d'approbation requis pour les Modifications
proposées par voie de consentements ou dans le cadre d'un scrutin
et qu'un acte de fiducie supplémentaire visant à mettre en œuvre
les modifications est signé, les porteurs de Débentures à la date
de clôture des registres qui répondent à la Sollicitation et qui
consentent ou non aux Modifications proposées ou votent pour ou
contre celles-ci recevront des droits de 0,50 $ pour chaque
tranche de 1 000 $ de capital des Débentures détenues aux
termes de l'Acte de fiducie de 1976. Les porteurs de Débentures qui
ne répondent pas à la Sollicitation ne recevront pas ces droits,
même si l'acte de fiducie supplémentaire entre en vigueur et qu'ils
deviennent donc liés par celui-ci.
Le présent communiqué ne constitue pas une sollicitation de
consentements ou de procurations ni une offre d'achat de Débentures
ou de vente de titres. La Sollicitation est effectuée uniquement
aux termes de la Déclaration de sollicitation.
BMO Nesbitt Burns Inc. agit à titre d'Agent de
sollicitation dans le cadre de la Sollicitation. D.F. King
Canada, qui est maintenant intégrée au Groupe TMX, agit à
titre d'Agent d'information dans le cadre de la Sollicitation. Les
questions concernant la Sollicitation, les demandes d'aide pour
remplir le formulaire de consentement et de procuration ou les
autres demandes d'aide doivent être adressées à D.F. King
Canada au 1-866-822-1244 (sans frais) ou au 1-416-682-3825, ou par
courriel à inquiries@dfking.com, ou à BMO Nesbitt Burns Inc.
au 1-416-359-6359, ou par courriel à
DCMCADSyndicateDesk@bmo.com.
Mise en garde concernant les énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs
concernant certains sujets, dont la Sollicitation, l'Assemblée et
les effets prévus des Modifications proposées, qui ne sont pas des
faits historiques. Un énoncé est prospectif lorsqu'il contient une
déclaration concernant l'avenir qui repose sur nos connaissances et
attentes actuelles. Les énoncés prospectifs se reconnaissent
généralement par l'emploi des mots « hypothèse »,
« but », « orientation »,
« objectif », « perspectives »,
« projet », « stratégie », « cible »
et d'autres expressions similaires ou de verbes au futur ou au
conditionnel, dont les verbes « viser »,
« prévoir », « croire »,
« s'attendre », « avoir l'intention »,
« pouvoir », « planifier »,
« chercher », « devoir » et
« vouloir ». Tous les énoncés prospectifs sont faits
conformément aux dispositions refuges prévues dans les lois en
valeurs mobilières canadiennes applicables et dans la loi
américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of
1995.
Sauf indication contraire de notre part, les énoncés prospectifs
contenus dans le présent communiqué décrivent les attentes de Bell
à la date des présentes. Sauf dans la mesure où les lois
canadiennes sur les valeurs mobilières l'exigent, nous ne nous
engageons pas à mettre à jour ou à réviser les énoncés prospectifs,
que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements
futurs ou autrement.
Les énoncés prospectifs sont, de par leur nature, assujettis à
des risques et à des incertitudes inhérents et reposent sur
plusieurs hypothèses, tant de nature générale que spécifique, de
sorte que les résultats ou événements réels pourraient différer
sensiblement des attentes explicites ou implicites contenues dans
les énoncés prospectifs. Par conséquent, nous ne saurions garantir
que les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué se
concrétiseront, et nous tenons à souligner que les lecteurs ne
devraient pas se fier aux énoncés prospectifs. Les énoncés
prospectifs figurant dans les présentes visent à aider les porteurs
de Débentures à évaluer les Modifications proposées. Les lecteurs
doivent toutefois être conscients qu'ils pourraient ne pas convenir
à d'autres fins.
Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué
reposent sur un certain nombre d'hypothèses que Bell jugeait
raisonnables à la date où elle a formulé ces énoncés prospectifs, y
compris les énoncés prospectifs concernant les modalités de la
Sollicitation et les énoncés prospectifs laissant supposer que les
Modifications proposées prendront la forme et auront les effets
décrits dans la Déclaration de sollicitation. Si nos hypothèses se
révèlent inexactes, les résultats ou les événements réels
pourraient être sensiblement différents de nos attentes. Si les
Modifications proposées sont approuvées et mises en œuvre, il se
pourrait que, en définitive, celles-ci prennent une forme
différente de celle décrite dans la Déclaration de sollicitation
et/ou ne produisent pas les effets escomptés.
Des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les
résultats ou événements réels diffèrent sensiblement de ceux qui
sont exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs de Bell
contenus dans le présent communiqué sont présentés à la
rubrique 9, intitulée « Risques d'entreprise », du
rapport de gestion annuel de BCE pour l'exercice terminé le
31 décembre 2020, tel qu'il a été mis à jour dans le
rapport de gestion de BCE pour le premier trimestre de 2021,
daté du 28 avril 2021, et pour le deuxième trimestre
de 2021, daté du 4 août 2021, qui ont été déposés
auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et sont
disponibles sur SEDAR, à sedar.com, et auprès de la Securities and
Exchange Commission des États-Unis et sont disponibles sur EDGAR, à
sec.gov. Ces documents sont également disponibles sur le site Web
de BCE, à bce.ca. Les lecteurs doivent savoir que les risques
susmentionnés ne sont pas les seuls risques susceptibles d'avoir
une incidence sur les énoncés prospectifs contenus dans le présent
communiqué. D'autres risques et incertitudes dont nous n'avons pas
actuellement connaissance ou que nous jugeons actuellement
négligeables pourraient également avoir une incidence défavorable
importante sur les énoncés prospectifs contenus dans le présent
communiqué.
À propos de Bell
Fondée à Montréal en 1880, Bell est
la plus grande entreprise de communications du Canada. Elle fournit
un ensemble évolué de services sans fil, de télévision, Internet,
médias et de communications d'affaires large bande partout au pays.
Bell est la propriété exclusive de BCE Inc. Pour en savoir plus,
veuillez visiter Bell.ca ou BCE.ca.
Dans le cadre de Mieux pour tous, nous investissons dans un
meilleur aujourd'hui et un avenir meilleur en appuyant la
prospérité sociale et économique de nos collectivités, tout en nous
engageant à respecter les normes environnementales, sociales et de
gouvernance les plus élevées. Parmi nos initiatives, Bell Cause
pour la cause fait la promotion de la santé mentale au Canada par
des campagnes nationales de sensibilisation et de lutte contre la
stigmatisation, comme la Journée Bell Cause pour la cause et par le
versement de dons importants pour les soins communautaires et
l'accès à ces derniers, la recherche et les initiatives de
leadership en milieu de travail à l'échelle du pays. Pour en savoir
plus, veuillez visiter Bell.ca/Cause.
Questions des médias :
Marie-Eve Francoeur
514 391-5263
marie-eve.francoeur@bell.ca
Questions des investisseurs :
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SOURCE Bell Canada