| Sanofi lance l’offre publique
d’achat en vue de l’acquisition de Synthorx, Inc. PARIS – Le
23 décembre 2019 – Sanofi annonce son intention de lancer
aujourd’hui l’offre publique d’achat (ci-après « l’Offre »)
en vue de l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en
circulation de Synthorx, Inc. (ci-après « Synthorx ») au prix de 68
dollars l’action en numéraire, sans intérêt et net de toute retenue
fiscale obligatoire. L’Offre est réalisée conformément à l’Accord
et au Plan de fusion datés du 7 décembre 2019 (pouvant être
modifiés ultérieurement, ci-après « l’Accord de fusion ») conclus
entre Synthorx, Sanofi et Thunder Acquisition Corp., une entreprise
du Delaware et filiale indirecte, intégralement détenue par Sanofi
(ci-après « l’Acquéreur »). L’Offre expirera une minute après 23 h
59, heure de New York, le mercredi 22 janvier 2020, sauf si elle
est prolongée conformément aux dispositions de l’Accord de fusion
et aux règles et règlements applicables de la Securities and
Exchange Commission des États-Unis (ci-après la « SEC »). La
clôture de l’Offre est assujettie à diverses conditions, y compris
à l’apport d’au moins la majorité des actions ordinaires en
circulation de Synthorx, à l’expiration de la période d’attente
prévue par la loi antitrust américaine Hart-Scott-Rodino de 1976 et
à d’autres conditions usuelles. À la suite de la clôture de
l’Offre, l’Acquéreur fusionnera avec et dans Synthorx, conformément
à l’alinéa h) de l’article 251 de la General Corporation Law de
l’État du Delaware. Synthorx subsistera et deviendra une filiale
indirecte intégralement détenue par Sanofi (ci-après la « Fusion
»). Lorsque la fusion sera effective, les actions ordinaires de
Synthorx qui n’auront pas été apportées à l’Offre seront converties
en un droit à recevoir la même somme en numéraire par action (68
dollars) que celle qui aurait été reçue si elles avaient été
apportées à l’Offre. Sanofi et l’Acquéreur vont lancer l’Offre en
déposant, auprès de la SEC, un document d’offre publique d’achat ou
« Schedule TO ». Synthorx a l’intention de déposer
auprès de la SEC un document de sollicitation / recommandation
(Solicitation / Recommendation Statement) par la voie du formulaire
« Schedule 14D-9 » concernant l’Offre. Il est fortement recommandé
aux actionnaires de Synthorx de lire intégralement et avec
attention les documents relatifs à l’Offre (y compris l’offre
d’achat, la lettre de transmission et certains autres documents
relatifs à l’offre), ainsi que le document de Sollicitation /
Recommandation (Schedule 14D-9), une fois disponible, car ils
contiennent des informations importantes dont ils doivent tenir
compte avant de prendre une quelconque décision concernant l’apport
de leurs titres à l’Offre. L’offre d’achat, la lettre de
transmission et certains autres documents, sont mis gratuitement à
la disposition des actionnaires de Synthorx. Ces documents peuvent
également être obtenus gratuitement sur le site Web de la SEC à
l’adresse www.sec.gov. Il est également possible de se les
procurer, sans frais, en contactant Sanofi à l’adresse
ir@sanofi.com ou sur le site Web de Sanofi
https://en.sanofi.com/investors. Le conseiller financier de Sanofi
est Morgan Stanley & Co. et son conseil juridique Weil, Gotshal
& Manges LLP. Synthorx a retenu Centerview Partners LLC pour
agir à titre de conseiller financier exclusif et Cooley LLP comme
conseil juridique. À propos de SynthorxSynthorx, Inc. est
une société de biotechnologie spécialisée dans le développement de
traitements visant à prolonger et améliorer la vie des personnes
atteintes de cancer ou de troubles auto-immuns. Première du genre,
sa plateforme exclusive d’expansion de l’alphabet génétique permet
d’ajouter deux nouvelles lettres à l’alphabet classique de l’ADN
pour former une nouvelle paire de bases et créer ainsi des agents
biologiques optimisés ou Synthorins. Les Synthorins sont des
protéines optimisées grâce à l’incorporation de nouveaux acides
aminés encodés par la nouvelle paire de base qui permettent des
modifications ciblées et renforcent les propriétés pharmacologiques
de ces agents thérapeutiques. Le principal candidat
d’immuno-oncologie de l’entreprise, THOR-707, une variante de
l’IL-2, est en phase de développement dans le traitement de
multiples tumeurs, soit en monothérapie, soit en association avec
un inhibiteur de checkpoint immunitaire. L’entreprise est née des
travaux novateurs de Floyd Romesberg et du Scripps Research
Institute. Le siège de Synthorx est situé à La Jolla, en
Californie. Pour plus d’informations, voir le site
www.Synthorx.com. |
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Déclarations prospectives - Sanofi et
Synthorx Cette communication contient des déclarations
prospectives. Ces déclarations ne constituent pas des faits
historiques et peuvent comprendre des déclarations comprenant des
projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur
lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des
projets, des objectifs, des intentions et des attentes concernant
des résultats financiers, des événements, des opérations, des
services futurs, le développement de produits et leur potentiel ou
les performances futures. Ces déclarations prospectives peuvent
souvent être identifiées par les mots « s’attendre à », « anticiper
», « croire », « avoir l’intention de », « estimer » , « planifier
», « sera », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que les
directions de Sanofi et de Synthorx estiment que ces déclarations
prospectives sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur
le fait qu’elles sont soumises à de nombreux risques et
incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors
du contrôle de Sanofi et de Synthorx, qui peuvent impliquer que les
résultats et événements effectifs réalisés diffèrent
significativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans
les informations et déclarations prospectives. Ces risques et
incertitudes comprennent notamment les risques liés à la capacité
de Sanofi et de Synthorx à finaliser l’acquisition aux conditions
proposées, ou selon le calendrier attendu, y compris ceux liés à
l’obtention de toute autorisation réglementaire requise, la
possibilité que des offres concurrentes soient faites, les autres
risques associés à la réalisation d’un rapprochement d’entreprises,
tels que le risque que l’intégration ne soit pas réussie, qu’elle
soit plus difficile, chronophage, ou plus coûteuse qu’attendu, ou
que les bénéfices attendus de l’acquisition ne se réalisent pas,
les risques liés aux opportunités futures et aux projet de la
société acquise, y compris les incertitudes liés à sa performance
financière et les résultats de la société acquise après la
finalisation de la transaction, les perturbations induites par
l’acquisition proposée rendant plus difficile la conduite des
affaires courantes ou la poursuite des relations avec les clients,
les employés, les fabricants, les fournisseurs et les groupes de
patients et la possibilité que si les avantages anticipés de la
transaction ne se réalisent pas dans les délais attendus une fois
celle-ci réalisée ou ne sont pas conformes à ceux anticipés par les
analystes et les investisseurs le cours de bourse de Sanofi
pourrait baisser, ainsi que les autres risques relatifs à
l’activité respective de Sanofi et Synthorx , y compris leur
capacité à accroitre le chiffres d’affaires et les revenus des
produits existants et à développer , commercialiser ou mettre sur
le marché de nouveaux produits, la concurrence, y compris
d’éventuels produits génériques, les incertitudes inhérentes à la
recherche et développement y compris les futures données cliniques
et analyses, les obligations réglementaires et la supervision des
autorités réglementaires, telles que la FDA ou l’EMA, notamment
leurs décisions concernant l’approbation ou non, et à quelle date,
de la demande d’autorisation de mise sur le marché d’un médicament,
d’un procédé ou d’un produit biologique pour un produit candidat,
ainsi que les décisions relatives à l’étiquetage et d’autres
facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel
commercial de ces produits candidats, l’absence de garantie que les
produits candidats s’ils sont approuvés seront un succès
commercial, les risques associés à la propriété intellectuelle y
compris la capacité à protéger la propriété intellectuelle et à
défendre les brevets, les contentieux futurs l’approbation
future et le succès commercial d’alternatives thérapeutiques,
l’instabilité des conditions économiques. Bien que la liste des
facteurs présentés ici soit représentative, elle ne peut être
considérée comme faisant état de tous les risques potentiels,
incertitudes et hypothèses qui pourraient avoir un effet
significativement défavorable sur la situation financière ou le
résultat opérationnel des deux entreprises. Ces facteurs de risques
devraient être lus conjointement avec ceux qui sont développés ou
identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de
l’AMF et de la SEC, y compris ceux énumérés dans les rubriques «
Facteurs de risque » et « Déclarations prospectives » du document
de référence 2018 de Sanofi, qui a été déposé auprès de l’AMF ainsi
que dans les rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement
Concerning Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2018 sur
Form 20-F de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC, de même que
dans les rapports sur Form 8-K, les rapports trimestriels sur Form
10-Q et les rapports annuels sur Form 10-K que Synthorx a déposés
auprès de la SEC. Les déclarations prospectives sont valables à la
date des présentes et ni Sanofi ni Synthorx ne s’engagent à mettre
à jour les informations et déclarations prospectives, sous réserve
de la réglementation applicable. Informations
complémentaires pour les actionnaires des États-Unis
L’offre publique d’achat visant les actions ordinaires en
circulation de Synthorx dont il est question dans le présent
communiqué n’a pas encore débutée. Ce communiqué ne constitue ni
une offre d’achat, ni une sollicitation pour une offre de vente des
actions de Synthorx pas plus qu’il ne se substitue aux documents de
l’offre publique d’achat que Sanofi et sa filiale d’acquisition
déposeront auprès de la Securities and Exchange Commission
(ci-après la « SEC ») des États-Unis lorsque cette offre sera
lancée. Lorsque l’offre publique d’achat sera initiée, Sanofi et sa
filiale d’acquisition déposeront auprès de la SEC les documents de
l’offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule TO », et
Synthorx déposera un document de sollicitation / recommandation
(solicitation / recommendation statement) concernant l’offre par la
voie du formulaire intitulé « Schedule 14D-9 ». Ces documents (y
compris l’offre d’achat, la lettre de transmission et certains
autres documents relatifs à l’offre) de même que le document de
sollicitation / recommandation contiennent des informations
importantes. IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE.
SYNTHORX DE LES LIRE INTÉGRALEMENT ET AVEC ATTENTION AU FUR ET À
MESURE DE LEUR MISE À DISPOSITION (CAR CHACUN PEUT FAIRE À TOUT
MOMENT L’OBJET DE MODIFICATIONS OU D’UN COMPLÉMENT D’INFORMATION)
AVANT DE PRENDRE UNE QUELCONQUE DÉCISION SUR L’OPÉRATION PROPOSÉE.
L’offre d’achat, la lettre de transmission et certains autres
documents, ainsi que le document de sollicitation / recommandation,
seront mis gratuitement à la disposition des actionnaires de
Synthorx. Ces documents pourront également être obtenus
gratuitement sur le site Web de la SEC à l’adresse
www.sec.gov. Il sera également possible de se les procurer,
sans frais, en contactant Sanofi ou Synthorx. Ces documents seront
disponibles gratuitement sur le site Web de Synthorx
https://ir.synthorx.com ou sur simple demande adressée au service
Relations Investisseurs de Synthorx à l’adresse ir@synthorx.com.
Les documents déposés par Sanofi auprès de la SEC seront
disponibles gratuitement sur le site Web de Sanofi
https://en.sanofi.com/investors ou sur simple demande adressée au
service Relations Investisseurs de Sanofi à l’adresse
ir@sanofi.com. Outre l’offre d’achat, la lettre de transmission et
certains autres documents relatifs à l’offre, de même que le
document de sollicitation / recommandation, Sanofi et Synthorx
déposent des rapports annuels, des rapports spéciaux et d’autres
informations auprès de la SEC. Des copies de ces rapports et
informations peuvent être consultés dans la salle de documentation
publique de la SEC sise 100 F. Street, N.E., Washington D.C. 20549.
Pour des informations sur les horaires d’ouverture de cette salle,
prière de composer le 1-800-SEC-0330. Les documents déposés par
Sanofi et Synthorx auprès de la SEC sont également mis à la
disposition du public par les services de documentation commerciale
de la SEC, de même que sur son site Web à l’adresse www.sec.gov.
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