Sanofi : Sanofi va acquérir Synthorx pour 2,5 milliards de dollars
et renforcer son portefeuille en immuno-oncologie
Sanofi va acquérir
Synthorx pour 2,5 milliards de dollars et renforcer son
portefeuille en immuno-oncologie
- Une plateforme exclusive en immuno-oncologie qui présente des
synergies avec les plateformes thérapeutiques de Sanofi
- Le principal actif, THOR-707 (un IL-2 « non alpha »), est
étudié dans le traitement de plusieurs tumeurs solides, en
monothérapie ou en association avec des inhibiteurs de checkpoint
immunitaire et de futurs agents d’immunothérapie
- Portefeuille pré-clinique en oncologie et troubles
auto-immuns
Paris et San Diego (Californie) – Le 9 décembre
2019 – Sanofi et Synthorx, Inc. (NASDAQ: THOR), une
société de biotechnologie spécialisée dans le développement de
traitements visant à prolonger et améliorer la vie des personnes
atteintes de cancer ou de troubles auto-immuns, ont conclu un
accord définitif en vertu duquel Sanofi se portera acquéreur de la
totalité des actions en circulation de Synthorx à raison de 68
dollars par action, ce qui représente une transaction en numéraire
valorisée approximativement à 2,5 milliards de dollars (sur une
base entièrement diluée). Cette opération a été approuvée à
l’unanimité par les Conseils d’administration de Sanofi et de
Synthorx. « Cette acquisition cadre parfaitement avec notre
stratégie et notre volonté de dynamiser l’innovation et de bâtir un
portefeuille composé de médicaments de haute qualité, comme nous
allons l’exposer demain 10 décembre à l’occasion de notre Capital
Markets Day. Elle est de plus en phase avec notre objectif de doter
notre franchise Oncologie de médicaments ayant le potentiel de
changer l’exercice de la médecine, ainsi que d’associations
thérapeutiques innovantes », a déclaré Paul Hudson, Directeur
Général de Sanofi. « La plateforme technologique
exceptionnellement innovante de Synthorx a déjà donné naissance à
une molécule qui pourrait devenir la pierre angulaire de la
prochaine génération de traitements combinés en immuno-oncologie.
En augmentant sélectivement le nombre de lymphocytes T effecteurs
et de lymphocytes NK (natural killer) dans l’organisme, THOR-707
pourra être combiné avec nos médicaments actuels d’oncologie et les
futurs immunomodulateurs de notre portefeuille de développement
pour traiter le cancer. Le portefeuille de lymphokines modifiées de
Synthorx est également très prometteur, non seulement en oncologie
mais aussi dans le traitement de maladies auto-immunes et
inflammatoires », a précisé le docteur John Reed, Ph.D.,
Responsable Monde de la Recherche et Développement de Sanofi.
« Nous sommes heureux que Sanofi reconnaisse la
valeur de notre plateforme d’expansion de l’alphabet génétique et
le potentiel de notre portefeuille d’agents thérapeutiques
optimisés contre le cancer et les troubles auto-immuns », a indiqué
Laura Shawver, Ph.D., Présidente et Directrice Générale de
Synthorx. « Sanofi possède surtout un portefeuille d’agents
thérapeutiques qui, combinés à nos cytokines Synthorin, pourraient
se révéler incroyablement prometteurs pour les patients du monde
entier. Je souhaite remercier nos collaborateurs et ceux de Sanofi
de leurs efforts infatigables en faveur des patients. »
Renforcement de la franchise Immuno-oncologie de
Sanofi Le principal candidat-médicament de Synthorx
en immuno-oncologie, THOR-707, une variante de l’interleukine 2
(IL-2), est en phase de développement clinique dans le traitement
de multiples tumeurs solides, soit en monothérapie, soit en
association avec des inhibiteurs de checkpoint immunitaire. Il a le
potentiel de devenir le meilleur IL-2 de sa classe
pharmacothérapeutique pour le traitement de tumeurs solides et a
donné la preuve de sa supériorité thérapeutique par rapport à
d’autres IL-2, en plus de présenter un profil pharmacologique
optimisé et de nécessiter un dosage moins fréquent.
Outre le candidat THOR-707, les autres programmes de Synthorx au
stade précoce concernant des cytokines thérapeutiques conforteront
le positionnement de Sanofi dans la sphère de l’oncologie et plus
particulièrement de l’immuno-oncologie. Selon nos prévisions, les
IL-2 devraient devenir la pierre angulaire des futurs traitements
combinant des agents d’immuno-oncologie, en plus de se prêter à de
multiples combinaisons possibles avec les actifs cliniques et
pré-cliniques de Sanofi en oncologie, en particulier avec les
anticorps anti-PD-1, les anti-CD-38 et les molécules qui modulent
les lymphocytes T effecteurs et les lymphocytes NK (natural
killer). Synergie avec les plateformes de
Sanofi La plateforme dite d’expansion de l’alphabet
génétique de Synthorx devrait permettre le développement d’un
portefeuille d’agents thérapeutiques différentiés. Seule ou
combinée aux autres plateformes de Sanofi, en particulier la
plateforme Nanobody®, elle permettra à l’entreprise de développer
un large éventail d’agents biologiques comme des conjugués
anticorps-médicaments, des protéines de fusion et des agents
biologiques multi-spécifiques, dont les applications et indications
thérapeutiques dépasseront le cadre de l’oncologie.
Modalités de la transaction En vertu de
l’accord de fusion, Sanofi lancera une offre publique d’achat
visant l’acquisition de toutes les actions ordinaires en
circulation de Synthorx au prix de 68 dollars par action en
numéraire, ce qui valorise l’entreprise à environ 2,35 milliards de
dollars. Le prix d’acquisition de 68 dollars par action représente
une prime de 172 % par rapport au cours de clôture des actions de
Synthorx le 6 décembre 2019. La finalisation de l’offre
publique d’achat est assujettie à diverses conditions, en
particulier à l’obtention des autorisations réglementaires, à
l’apport d’au moins la majorité des actions ordinaires en
circulation de Synthorx, à l’expiration de la période d’attente
prévue par la loi antitrust américaine Hart-Scott-Rodino de 1976,
et à d’autres conditions usuelles. À la suite de la clôture de
l’offre, une filiale intégralement détenue par Sanofi fusionnera
avec Synthorx et toutes les actions qui n’auront pas été apportées
à l’offre publique d’achat seront converties en un droit à recevoir
68 dollars au comptant par action. L’offre publique d’achat devrait
débuter en décembre 2019. Sanofi prévoit de financer cette
opération avec sa trésorerie disponible. Sous réserve de
satisfaction ou de dispense des conditions de clôture usuelles,
l’opération devrait être finalisée au premier trimestre de 2020.
Le conseiller financier de Sanofi est Morgan Stanley &
Co. et son conseil juridique Weil, Gotshal & Manges LLP.
Synthorx a retenu Centerview Partners LLC pour agir à titre de
conseillers financiers exclusifs et Cooley LLP comme conseil
juridique. À propos de
SynthorxSynthorx, Inc. est une société de biotechnologie
spécialisée dans le développement de traitements visant à prolonger
et améliorer la vie des personnes atteintes de cancer ou de
troubles auto-immuns. Première du genre, sa plateforme exclusive
d’expansion de l’alphabet génétique permet d’ajouter deux nouvelles
lettres à l’alphabet classique de l’ADN pour former une nouvelle
paire de bases et créer ainsi des agents biologiques optimisés ou
Synthorins. Les Synthorins sont des protéines optimisées grâce à
l’incorporation de nouveaux acides aminés encodés par la nouvelle
paire de base qui permettent des modifications ciblées et
renforcent les propriétés pharmacologiques de ces agents
thérapeutiques. Le principal candidat d’immuno-oncologie de
l’entreprise, THOR-707, une variante de l’IL-2, est en phase de
développement dans le traitement de multiples tumeurs, soit en
monothérapie, soit en association avec un inhibiteur de checkpoint
immunitaire. L’entreprise est née des travaux novateurs de Floyd
Romesberg et du Scripps Research Institute. Le siège de Synthorx
est situé à La Jolla, en Californie. Pour plus d’informations, voir
le site www.Synthorx.com. |
À propos de Sanofi La vocation de
Sanofi est d’accompagner celles et ceux confrontés à des
difficultés de santé. Entreprise biopharmaceutique mondiale
spécialisée dans la santé humaine, nous prévenons les maladies avec
nos vaccins et proposons des traitements innovants. Nous
accompagnons tant ceux qui sont atteints de maladies rares, que les
millions de personnes souffrant d’une maladie chronique.
Sanofi et ses plus de 100 000 collaborateurs dans 100 pays
transforment l'innovation scientifique en solutions de santé
partout dans le monde. Sanofi, Empowering Life, donner toute
sa force à la vie. |
Relations Médias SanofiAshleigh Koss Tél.: +1 908
205 2572ashleigh.koss@sanofi.com Relations Médias
SynthorxLauren FishCanale
CommunicationsTél.:619-849-5386lauren@canalecomm.com
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Relations Investisseurs SanofiGeorge Grofik Tél.:
+33 (0)1 53 77 45 45ir@Sanofi.com Relations
Investisseurs SynthorxEnoch Kariuki, Pharm.D. Tél.: +1
858-750-4750ekariuki@Synthorx.com Christina TartagliaStern
IR, Inc.Tél.: +1 212-362-1200christina.tartaglia@sternir.com
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Déclarations prospectives - Sanofi et Synthorx
Cette communication contient des déclarations prospectives. Ces
déclarations ne constituent pas des faits historiques et peuvent
comprendre des déclarations comprenant des projections et des
estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci
reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs,
des intentions et des attentes concernant des résultats financiers,
des événements, des opérations, des services futurs, le
développement de produits et leur potentiel ou les performances
futures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être
identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire
», « avoir l'intention de », « estimer » , « planifier », « sera »,
ainsi que par d'autres termes similaires. Bien que les directions
de Sanofi et de Synthorx estiment que ces déclarations prospectives
sont raisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait
qu’elles sont soumises à de nombreux risques et incertitudes,
difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de
Sanofi et de Synthorx, qui peuvent impliquer que les résultats et
événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux
qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et
déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes comprennent
notamment les risques liés à la capacité de Sanofi et de Synthorx à
finaliser l'acquisition aux conditions proposées, ou selon le
calendrier attendu, y compris ceux liés à l'obtention de toute
autorisation réglementaire requise, la possibilité que des offres
concurrentes soient faites, les autres risques associés à la
réalisation d'un rapprochement d'entreprises, tels que le risque
que l'intégration ne soit pas réussie, qu'elle soit plus difficile,
chronophage, ou plus coûteuse qu'attendu, ou que les bénéfices
attendus de l'acquisition ne se réalisent pas, les risques liés aux
opportunités futures et aux projet de la société acquise, y compris
les incertitudes liés à sa performance financière et les résultats
de la société acquise après la finalisation de la transaction, les
perturbations induites par l'acquisition proposée rendant plus
difficile la conduite des affaires courantes ou la poursuite des
relations avec les clients, les employés, les fabricants, les
fournisseurs et les groupes de patients et la possibilité que si
les avantages anticipés de la transaction ne se réalisent pas dans
les délais attendus une fois celle-ci réalisée ou ne sont pas
conformes à ceux anticipés par les analystes et les investisseurs
le cours de bourse de Sanofi pourrait baisser, ainsi que les autres
risques relatifs à l'activité respective de Sanofi et Synthorx , y
compris leur capacité à accroitre le chiffres d'affaires et les
revenus des produits existants et à développer , commercialiser ou
mettre sur le marché de nouveaux produits, la concurrence, y
compris d'éventuels produits génériques, les incertitudes
inhérentes à la recherche et développement y compris les futures
données cliniques et analyses, les obligations réglementaires et la
supervision des autorités réglementaires, telles que la FDA ou
l'EMA, notamment leurs décisions concernant l'approbation ou non,
et à quelle date, de la demande d'autorisation de mise sur le
marché d'un médicament, d'un procédé ou d'un produit biologique
pour un produit candidat, ainsi que les décisions relatives à
l'étiquetage et d'autres facteurs qui peuvent affecter la
disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats,
l'absence de garantie que les produits candidats s'ils sont
approuvés seront un succès commercial, les risques associés à la
propriété intellectuelle y compris la capacité à protéger la
propriété intellectuelle et à défendre les brevets, les contentieux
futurs l'approbation future et le succès commercial
d'alternatives thérapeutiques, l'instabilité des conditions
économiques. Bien que la liste des facteurs présentés ici soit
représentative, elle ne peut être considérée comme faisant état de
tous les risques potentiels, incertitudes et hypothèses qui
pourraient avoir un effet significativement défavorable sur la
situation financière ou le résultat opérationnel des deux
entreprises. Ces facteurs de risques devraient être lus
conjointement avec ceux qui sont développés ou identifiés dans les
documents publics déposés par Sanofi auprès de l'AMF et de la SEC,
y compris ceux énumérés dans les rubriques « Facteurs de risque »
et « Déclarations prospectives » du document de référence 2018 de
Sanofi, qui a été déposé auprès de l'AMF ainsi que dans les
rubriques « Risk Factors » et « Cautionary Statement Concerning
Forward-Looking Statements » du rapport annuel 2018 sur Form 20-F
de Sanofi, qui a été déposé auprès de la SEC, de même que dans les
rapports sur Form 8-K, les rapports trimestriels sur Form 10-Q et
les rapports annuels sur Form 10-K que Synthorx a déposés auprès de
la SEC. Les déclarations prospectives sont valables à la date des
présentes et ni Sanofi ni Synthorx ne s’engagent à mettre à jour
les informations et déclarations prospectives, sous réserve de la
réglementation applicable. Informations
complémentaires pour les actionnaires des États-Unis
L'offre publique d'achat visant les actions ordinaires en
circulation de Synthorx dont il est question dans le présent
communiqué n'a pas encore débutée. Ce communiqué ne constitue ni
une offre d'achat, ni une sollicitation pour une offre de vente des
actions de Synthorx pas plus qu'il ne se substitue aux documents de
l'offre publique d'achat que Sanofi et sa filiale d'acquisition
déposeront auprès de la Securities and Exchange Commission
(ci-après la « SEC ») des États-Unis lorsque cette offre sera
lancée. Lorsque l'offre publique d'achat sera initiée, Sanofi et sa
filiale d'acquisition déposeront auprès de la SEC les documents de
l'offre par la voie du formulaire intitulé « Schedule TO », et
Synthorx déposera un document de sollicitation / recommandation
(solicitation / recommendation statement) concernant l'offre par la
voie du formulaire intitulé « Schedule 14D-9 ». Ces documents (y
compris l'offre d'achat, la lettre de transmission et certains
autres documents relatifs à l'offre) de même que le document de
sollicitation / recommandation contiennent des informations
importantes. IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX ACTIONNAIRES DE.
SYNTHORX DE LES LIRE INTÉGRALEMENT ET AVEC ATTENTION AU FUR ET À
MESURE DE LEUR MISE À DISPOSITION (CAR CHACUN PEUT FAIRE À TOUT
MOMENT L’OBJET DE MODIFICATIONS OU D’UN COMPLÉMENT D’INFORMATION)
AVANT DE PRENDRE UNE QUELCONQUE DÉCISION SUR L'OPÉRATION PROPOSÉE.
L'offre d'achat, la lettre de transmission et certains autres
documents, ainsi que le document de sollicitation / recommandation,
seront mis gratuitement à la disposition des actionnaires de
Synthorx. Ces documents pourront également être obtenus
gratuitement sur le site Web de la SEC à l'adresse
www.sec.gov. Il sera également possible de se les procurer,
sans frais, en contactant Sanofi ou Synthorx. Ces documents seront
disponibles gratuitement sur le site Web de Synthorx
https://ir.synthorx.com/ ou sur simple demande adressée au service
Relations Investisseurs de Synthorx à l’adresse ir@synthorx.com.
Les documents déposés par Sanofi auprès de la SEC seront
disponibles gratuitement sur le site Web de Sanofi
https://en.sanofi.com/investors ou sur simple demande
adressée au service Relations Investisseurs de Sanofi à l’adresse
ir@sanofi.com. Outre l’offre d’achat, la lettre de
transmission et certains autres documents relatifs à l’offre, de
même que le document de sollicitation / recommandation, Sanofi et
Synthorx déposent des rapports annuels, des rapports spéciaux et
d’autres informations auprès de la SEC. Des copies de ces rapports
et informations peuvent être consultés dans la salle de
documentation publique de la SEC sise 100 F. Street, N.E.,
Washington D.C. 20549. Pour des informations sur les horaires
d’ouverture de cette salle, prière de composer le 1-800-SEC-0330.
Les documents déposés par Sanofi et Synthorx auprès de la SEC sont
également mis à la disposition du public par les services de
documentation commerciale de la SEC, de même que sur son site Web à
l’adresse www.sec.gov. |