NHOA NHOA

Ne pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi.

Le Communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

Regulatory News:

NHOA (Paris:NHOA):

INITIÉE PAR TAIWAN CEMENT EUROPE HOLDINGS B.V., FILIALE DE GROUPE TCC 

PRÉSENTÉE PAR SOCIETE GENERALE

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION

ÉTABLI PAR TAIWAN CEMENT EUROPE HOLDINGS B.V.

PRIX DE L’OFFRE:

17,10 euros par action NHOA

DUREE DE L’OFFRE:

10 jours de négociation

 

Le présent communiqué, relatif au dépôt, auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), le 23 juillet 2021, d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société NHOA a été établi et diffusé par Taiwan Cement Europe Holdings B.V., en application des dispositions de l’article 231-16 III du règlement général de l’AMF (le « Communiqué »).

L’Offre et le projet de note d’information déposé ce jour auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Taiwan Cement Corporation (www.taiwancement.com/en), et peut être obtenu sans frais auprès de : Société Générale, GLBA/IBD/ECM/SEG, 75886 Paris Cedex 18, France.

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de Taiwan Cement Europe Holdings B.V. seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, Taiwan Cement Europe Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, au capital émis de 75.001.000 euros, dont le siège social est situé Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée au Répertoire néerlandais des entreprises sous le numéro 82637970 (« TCEH » ou l’« Initiateur »), s’est engagée, de manière irrévocable, à offrir aux actionnaires de NHOA S.A., société anonyme à conseil d’administration de droit français, au capital de 2.553.372 euros, dont le siège social est situé 28 rue de Londres, 75009 Paris, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691 (« NHOA » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0012650166, mnémonique « NHOA:PA » (les « Actions »), d’acquérir la totalité de leurs Actions à un prix de 17,10 euros par Action (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les termes et conditions sont décrits ci-après (l’« Offre »).

L’Initiateur est une filiale indirecte de Taiwan Cement Corporation, société soumise au droit de la République de Chine (Taiwan), dont le siège social est situé No. 113, Section 2, Zhongshan North Road, Taipei City 104, Taiwan (« TCC » et, ensemble avec ses filiales, le « Groupe TCC »).

L’Offre, qui fait suite à l’acquisition le 20 juillet 2021 par l’Initiateur auprès de GDF International (l’« Acquisition du Bloc ») de 7.721.453 Actions représentant 60,48% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (le « Bloc de Contrôle »)1, porte sur la totalité des Actions qui sont d’ores et déjà émises et non encore détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information – soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 5.045.407 Actions, représentant 39,52% du capital et des droits de vote théoriques de la Société1.

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, la Société ne détient aucune de ses propres Actions et il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

En application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre revêt un caractère obligatoire, faisant suite au franchissement par l’Initiateur du seuil de 30% du capital et des droits de vote de la Société au résultat de l’Acquisition du Bloc le 20 juillet 2021. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre, réalisée selon la procédure simplifiée, ne pourra pas être réouverte après la publication de son résultat définitif.

L’Offre est présentée par Société Générale qui garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Motifs de l’Offre

L’Offre fait suite à une revue stratégique et à un processus de simplification du groupe initiés par ENGIE S.A. (« ENGIE »), tels que décrits, notamment, dans le communiqué de presse d’ENGIE en date du 31 juillet 2020.

Cette revue stratégique a conduit à la mise en place d’un processus d’enchères organisé (encadré par une banque d’affaires) aux fins de céder la participation de 60,48% dans le capital de la Société, détenue indirectement par ENGIE (à travers GDF International), auquel TCC a participé.

Dans le cadre de ce processus d’enchères, l’offre de TCC en date du 22 mars 2021, portant sur l’acquisition du Bloc de Contrôle, a finalement été retenue par GDF International et ENGIE. En conséquence, à l’issue d’une période de négociations, TCC et GDF International ont signé, le 19 avril 2021, un contrat d’acquisition relatif à la vente et à l’achat du Bloc de Contrôle (le « Contrat d’Acquisition »), dont les stipulations, décrites à la Section 1.1.2 du Communiqué, fixent les termes et conditions de l’Acquisition du Bloc.

TCEH a été constituée aux Pays-Bas le 26 avril 2021 comme filiale indirecte de TCC, pour les besoins de l’Acquisition du Bloc et de l’Offre subséquente. En conséquence, TCEH s’est substituée dans les droits et obligations de TCC au titre du Contrat d’Acquisition.

L’Acquisition du Bloc a été réalisée le 20 juillet 2021, conformément aux stipulations du Contrat d’Acquisition.

Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence de l’Acquisition du Bloc, franchi les seuils de 30% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire, conformément à l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et à l’article 234-2 du règlement général de l’AMF.

L’Offre s’inscrit, par ailleurs, dans le cadre d’une démarche amicale entre TCC, ENGIE et la Société, visant à renforcer l’expertise du Groupe TCC et de la Société en matière d’énergie renouvelable et du stockage de l’énergie, ainsi qu’à étendre leur positionnement géographique complémentaire.

1.1.2 Contexte de l’Offre

(A) Présentation de l’Initiateur

L’Initiateur est une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, constituée pour les besoins de l’Acquisition du Bloc et de l’Offre subséquente. L’actionnaire unique de l’Initiateur est Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V, une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit néerlandais, dont le siège est situé Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas, et immatriculée au Répertoire néerlandais des entreprises sous le numéro 73050423.

Taiwan Cement (Dutch) Holdings B.V. est détenue à 100% par TCC.

TCC n’est pas contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les actions de TCC sont admises aux négociations à la bourse de Taïwan (Taiwan Stock Exchange).

(B) Acquisition par l’Initiateur du Bloc de Contrôle

a) Négociation et signature du Contrat d’Acquisition

La cession du Bloc de Contrôle fait suite à des discussions engagées entre TCC et ENGIE et à la mise à disposition par la Société d’un certain nombre d’informations la concernant ainsi que ses filiales dans le cadre d’une procédure dite de « data room » virtuelle, conformément aux procédures de data room figurant dans le Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée de l’AMF. Selon l’Initiateur, et tel que confirmé par la Société, ladite data room ne contenait aucune information privilégiée concernant la Société qui n’aurait pas été rendue publique par la Société depuis lors.

Le 19 avril 2021, après une période de négociations, et après que l’unique salariée de la Société a renoncé à ses droits au titre de l’article L. 23-10-1 du Code de commerce, TCC et GDF International ont conclu le Contrat d’Acquisition.

Conformément au Contrat d’Acquisition, TCC s’est engagée à acquérir et GDF International s’est engagée à vendre le Bloc de Contrôle, sous réserve de la levée de conditions suspensives usuelles et de l’obtention des autorisations réglementaires de la part de l’Autorité de la concurrence à Taiwan (Taiwan Fair Trade Commission), du Comité d’Investissement du Ministère des Affaires Economiques de Taiwan (Investment Committee of the Taiwan Ministry of Economic Affairs) et du gouvernement italien au titre de son « Golden Power ».

En outre, le Contrat d’Acquisition prévoit un engagement de non-concurrence de dix-huit (18) mois ainsi qu’un engagement de non-débauchage et de non-dénigrement de deux (2) ans de la part de GDF International (pour son propre compte et pour celui de ses affiliés). Sous réserve de certaines exceptions, GDF International (pour son propre compte et pour celui de ses affiliés) s’est également engagée à ne pas modifier de manière substantielle, annuler ou résilier les relations contractuelles avec la Société et ses filiales, telles qu’existant à la date du Contrat d’Acquisition, pendant une période de dix-huit (18) mois suivant la réalisation de l’Acquisition du Bloc.

Conformément aux dispositions de l’article 261-1, I, 1° et 2° du règlement général de l’AMF, le 10 mai 2021, le conseil d’administration de la Société, sur avis de son comité ad hoc, a désigné le cabinet Associés en Evaluation et Expertise Financière, représenté par Mme Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant chargé d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre (l’« Expert Indépendant »).

b) Réalisation de l’Acquisition du Bloc

La réalisation de l’Acquisition du Bloc par l’Initiateur, portant sur un total de 7.721.453 Actions (représentant 60,48% du capital et des droits de vote théoriques de la Société2), est intervenue, hors marché, le 20 juillet 2021.

Le prix d’acquisition du Bloc de Contrôle, en numéraire, s’élevait à 17,10 euros par Action, représentant un prix d’acquisition total de 132.036.846,30 euros payé par l’Initiateur à GDF International.

En vertu du Contrat d’Acquisition, GDF International dispose également d’un droit de suite (top-up right) (le « Droit de Suite »):

• si dans les dix-huit (18) à compter du 20 juillet 2021 (i.e., date de réalisation de l’Acquisition du Bloc), l’Initiateur transfère des Actions à un tiers (autre qu’un affilié de l’Initiateur ou dans le cadre d’une réorganisation des activités de la Société, de TCC ou de l’un de ses affiliés, ou si le transfert n’a pas pour effet de mettre fin à la détention par l’Initiateur d’une participation au moins égale à 50% du capital de la Société) à un prix supérieur à 17,10 euros par Action (une « Vente Ultérieure »). Dans ce cas, l’Initiateur s’est engagé à payer à GDF International un montant égal à : (A) la différence (positive) entre (x) le prix par Action offert au titre de la Vente Ultérieure et (y) 17,10 euros, augmenté des droits d’enregistrement, le résultat étant ensuite diminué, sur une base par Action, des taxes payées par l’Initiateur dans le cadre de la Vente Ultérieure ainsi que des coûts et frais de transaction raisonnables et dûment documentés, encourus par l’Initiateur dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, multiplié par (B) le nombre d’Actions transférés par l’Initiateur au tiers cessionnaire (jusqu’à un maximum de 7.721.453 Actions) ; et
• si, dans le cadre de l’Offre, l’Initiateur acquiert des Actions à un prix supérieur à 17,10 euros par Action. Dans ce cas, l’Initiateur s’est engagé à payer à GDF International un montant égal à : (A) la différence (positive) entre (x) le Prix de l’Offre et (y) 17,10 euros, diminué, sur une base par Action, des coûts et frais de transaction raisonnables et dûment documentés, encourus par l’Initiateur dans le cadre de l’Acquisition du Bloc, multiplié par (B) 7.721.453 Actions.

L’Initiateur précise à ce titre que (i) pendant cette période de dix-huit (18) mois, il n’a aucune intention de procéder à une cession des Actions à un tiers (autre qu’un affilié de l’Initiateur ou dans le cadre d’une réorganisation des activités de la Société, de TCC ou de l’un de ses affiliés), qui aurait pour effet de mettre fin à sa détention d’une participation au moins égale à 50% du capital de la Société, et (ii) il s’engage irrévocablement à ne pas le faire. En conséquence de cet engagement de l’Initiateur, le Droit de Suite stipulé au bénéfice de GDF International ne sera pas applicable.

(C) Changement de la dénomination sociale de la Société

Conformément au Contrat d’Acquisition et afin de refléter le changement de l’actionnaire majoritaire de la Société, la dénomination sociale de la Société a été modifiée.

Le 25 juin 2021, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a adopté comme nouvelle dénomination sociale « NHOA ». Cette modification de la dénomination sociale de la Société a pris effet à l’issue de la réalisation de l’Acquisition du Bloc, le 20 juillet 2021.

1.1.3 Déclarations de franchissement de seuils et d’intention

Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a déclaré, par courriers adressés à l’AMF et à la Société, avoir franchi à la hausse les seuils légaux et statutaires entre 0% et 60.48% du capital et des droits de vote de la Société, le 20 juillet 2021, à la suite de la réalisation de l’Acquisition du Bloc.

L’Initiateur a également déclaré ses intentions pour les six (6) prochains mois, conformément aux dispositions de l’article L. 233-7, VII du Code de commerce.

Lesdites déclarations ont fait l’objet d’un avis publié le 23 juillet 2021 par l’AMF sur son site Internet.

1.1.4 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société

(A) Répartition du capital social et des droits de vote de la Société au 19 juillet 2021, avant la réalisation de l’Acquisition du Bloc

A la connaissance de l’Initiateur, le 19 juillet 2021, préalablement à la réalisation de l’Acquisition du Bloc, le capital social de la Société s’élevait à 2.553.372 euros, et était divisé en 12.766.860 actions ordinaires de 0,20 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie.

A la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit (ne sont pas prises en compte les Actions faisant l’objet de « contract for differences », « right to recall » ou « equity swaps » conclus par Goldman Sachs International, Briarwood Chase Management LLC et Covalis Capital LLP) :

Actionnaires

Nombre d’Actions

% d’Actions

Nombre de droits de vote (*)

% de droits de vote

GDF International

7.721.453

60,48%

7.721.453

60,48%

Flottant

5.045.407

39,52%

5.045.407

39,52%

Total

12.766.860

100%

12.766.860

100%

(*) Droits de vote théoriques calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

(B) Répartition du capital social et des droits de vote de la Société immédiatement après la réalisation de l’Acquisition du Bloc et à la date du Projet de Note d’Information

Immédiatement après la réalisation de l’Acquisition du Bloc et à la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient 7.721.453 Actions, représentant 60,48% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.3

A l’exception de l’Acquisition du Bloc, ni l’Initiateur, ni aucune des entités du Groupe TCC n’ont effectué de transactions sur les Actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société pendant les douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information.

A la connaissance de l’Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit à la date du Projet de Note d’Information (ne sont pas prises en compte les Actions faisant l’objet de « contract for differences », « right to recall » ou « equity swaps » conclus par Goldman Sachs International, Briarwood Chase Management LLC et Covalis Capital LLP) :

Actionnaires

Nombre d’Actions

% d’Actions

Nombre de droits de vote (*)

% de droits de vote

TCEH

7.721.453

60,48%

7.721.453

60,48%

Flottant

5.045.407

39,52%

5.045.407

39,52%

Total

12.766.860

100%

12.766.860

100%

(*) Droits de vote théoriques calculés conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

1.1.5 Autorisations réglementaires

L’Offre en tant que telle n’est pas soumise à l’obtention d’une quelconque autorisation réglementaire. Toutefois, l’Acquisition du Bloc a nécessité l’obtention des autorisations de la part de l’Autorité de la concurrence à Taiwan (Taiwan Fair Trade Commission), du Comité d’Investissement du Ministère des Affaires Economiques de Taiwan (Investment Committee of the Taiwan Ministry of Economic Affairs) et du gouvernement italien au titre de son « Golden Power ».

1.2 Intérêt de l’Offre et intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois

1.2.1 Stratégie et politique industrielles, commerciales et financières

Au cours des dernières années, TCC a été très actif pour développer et renforcer ses activités dans les domaines d’énergies renouvelables et de stockage d’énergie, en particulier dans le but d’étendre sa présence mondiale à de nouveaux marchés.

Dans ce contexte, l’Initiateur reconnaît la position forte de la Société dans les activités de stockage d’énergie, de solutions industrielles et de la mobilité électrique sur le marché européen, américain et africain, sa solide réputation, ainsi que sa culture d’innovation visant un changement de paradigme du système énergétique mondial en faveur des sources d'énergie renouvelables et de la mobilité électrique. L’Acquisition du Bloc et l’Offre subséquente permettent à TCC d’étendre sa présence internationale dans les secteurs d’énergie et du stockage d’énergie, ainsi que de diversifier son offre de produits, tout en renforçant ses capacités techniques dans le domaine du stockage d’énergie.

L’Initiateur et, plus généralement, l’ensemble du Groupe TCC, a l’intention de soutenir et de développer la capacité de la Société à maintenir son positionnement en tant qu’acteur clé des marchés du stockage d’énergie, des solutions industrielles et de la mobilité électrique. L’Initiateur souhaite que la Société poursuive ses orientations stratégiques clés et a l’intention de soutenir la Société dans la mise en œuvre efficace et cohérente de sa stratégie, telle que présentée dans le Masterplan10x annoncé par la Société le 23 juillet 2021. En particulier, l’Initiateur prévoit d’accélérer le développement de la Société en Asie, notamment à Taïwan où TCC a annoncé en mars 2021 son intention de construire une usine de super-batteries dont la Société pourrait tirer profit avec des approvisionnements pour des applications énergétiques ou, plus généralement, dans le cadre des appels d'offres liés au stockage d'énergie conclus par le Groupe TCC, la Société intervenant ainsi comme fournisseur ou sous-traitant du Groupe TCC.

A ce titre, l’Initiateur n’exclut pas d’initier certaines réorganisations intragroupe au cours des douze (12) prochains mois. L’Initiateur prévoit également de souscrire à une augmentation de capital qui pourrait être mise en œuvre par la Société à court terme afin de la soutenir davantage du point de vue financier, comme décrit à la Section 1.2.6 du Communiqué. De même, comme annoncé dans le communiqué de presse de la Société en date du 23 juillet 2021, grâce au soutien de TCC, la Société a approuvé et obtenu des lignes de crédit de 50 millions de dollars et négocie actuellement avec plusieurs institutions financières pour obtenir des facilités supplémentaires jusqu’à 60 millions d'euros, ce qui représenterait un total de nouvelles lignes de crédit de plus de 100 millions d'euros.

En outre, comme détaillé à la Section 1.2.3 du Communiqué, sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, la direction de la Société bénéficiera également de l’expertise des nouveaux membres de son conseil d’administration tels que désignés par TCC.

1.2.2 Orientations en matière d’emploi

L’Initiateur estime qu’un élément clé du succès de la Société est la préservation et le développement du talent de son personnel.

A ce titre, le 7 mai 2021, dans le cadre de l’annonce par ENGIE et TCC du projet d’Acquisition du Bloc, le conseil d'administration de la Société a approuvé les conditions révisées des nouvelles rémunérations 2021 des MM. Carlalberto Guglielminotti (directeur général – CEO) et Giuseppe Artizzu (Executive Director), sous réserve de (i) l’approbation par les actionnaires de la Société lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et (ii) la réalisation de l’Acquisition du Bloc.

Les principales modifications sont détaillées dans l’amendement du rapport sur le gouvernement d’entreprise 2020 de la Société (tel que figurant dans le Document d’Enregistrement Universel de la Société) en date du 7 mai 2021 et reprises ci-dessous :

• La rémunération fixe de M. Guglielminotti pour l’année 2021 est augmentée de 235.000 euros à 300.000 euros, sa rémunération variable est augmentée de 50% à 100% de sa rémunération fixe (sous réserve des conditions de performance), et il bénéficiera d'un bonus de rétention à long terme de 1.000.000 euros s'il est toujours dans la Société à la fin de l’année 2023 ; et
• La rémunération fixe de M. Artizzu pour l’année 2021 est augmentée de 180.000 euros à 200.000 euros, sa rémunération variable est augmentée de 35% à 50% de sa rémunération fixe (sous réserve de conditions de performance), et il bénéficiera d'un bonus de rétention à long terme de 300.000 euros s'il est toujours dans la Société à la fin de l’année 2023.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 25 juin 2021 a approuvé les conditions révisées des rémunérations 2021 des MM. Carlalberto Guglielminotti et Giuseppe Artizzu, lesquelles sont devenues effectives à la suite de l’Acquisition du Bloc réalisée le 20 juillet 2021.

Après la clôture de l’Offre, la Société demeurera une entité propre, dotée d’une gouvernance et de fonctions adaptées à la gestion des activités dont elle est responsable. A ce titre, l’Initiateur n’anticipe aucun impact particulier de l’Offre sur la stratégie poursuivie par la Société en matière d’emploi et de politique sociale. En particulier, l’Initiateur n’a pas l’intention de réduire les effectifs de la Société à court ou moyen terme, ni de transférer le siège opérationnel de la Société, actuellement situé à Milan, en Italie.

1.2.3 Composition des organes sociaux et de direction de la Société

En application du Contrat d’Acquisition, une réunion du conseil d’administration de la Société s’est tenue le 20 juillet 2021, immédiatement après la réalisation de l’Acquisition du Bloc, durant laquelle les décisions suivantes ont été prises avec effet immédiat, afin de tenir compte de la nouvelle structure de l’actionnariat de la Société :

• la constatation de la démission des membres suivants du conseil d’administration de la Société : M. Thierry Kalfon (Président), Mme Anne Harvengt, Mme Alice Tagger, Mme Carly Wishart et Mme Mireille Van Staeyen ; et
• la nomination, par cooptation, des membres suivants du conseil d’administration de la Société, sous réserve de la ratification desdites cooptations par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce : M. An-Ping Chang (Président), M. Jong-Peir Li, Mme Chia-Jou Lai, Mme Feng-Ping Liu et Mme Chen-Ming Chang.

Par conséquent, à la date du Projet de Note d’Information, et sous réserve de ratification par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société, le conseil d’administration de la Société est composé comme suit :

• M. An-Ping Chang (Président) ;
• M. Carlalberto Guglielminotti ;
• M. Giuseppe Artizzu ;
• M. Jong-Peir Li ;
• Mme Chia-Jou Lai ;
• Mme Feng-Ping Liu ;
• Mme Chen-Ming Chang (administrateur indépendant) ;
• M. Romualdo Cirillo (administrateur indépendant) ;
• M. Luigi Michi (administrateur indépendant) ; et
• Mme Veronica Vecchi (administrateur indépendant).

Conformément aux lois et règlements en vigueur, le nouveau conseil d’administration de la Société est composé de quatre (4) femmes sur dix (10) membres, soit 40% des membres du conseil d’administration.

Le conseil d’administration de la Société, lors de sa séance du 20 juillet 2021, a par ailleurs modifié la composition de ses comités comme suit :

Comité d’Audit :

• Mme Veronica Vecchi (Présidente et membre indépendant) ;
• M. Jong-Peir Li ; et
• Mme Chia-Jou Lai.

Comité des Rémunérations et des Nominations :

• M. An-Ping Chang (Président) ;
• M. Romualdo Cirillo (membre indépendant) ;
• M. Luigi Michi (membre indépendant); et
• Mme Feng-Ping Liu.

Comité Indépendant :

• M. Romualdo Cirillo (Président et membre indépendant) ;
• M. Luigi Michi (membre indépendant) ;
• Mme Veronica Vecchi (membre indépendant) ; et
• Mme Chen-Ming Chang (membre indépendant).

A la date du Projet de Note d’Information, le directeur général de la Société est M. Carlalberto Guglielminotti, qui, le 20 juillet 2021, a été nommé directeur général du groupe NHOA par le conseil d’administration de la Société, dans sa nouvelle composition, jusqu’à la date de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Après la clôture de l’Offre, l’Initiateur a l’intention de proposer à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société la nomination d’un administrateur indépendant supplémentaire au conseil d’administration de la Société.

1.2.4 Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires

L’Initiateur entend soutenir le développement stratégique de la Société, grâce à l’expertise de TCC, son actionnaire indirect. L’Acquisition du Bloc et l’Offre subséquente permettent, par conséquent, à la Société de disposer d’un partenaire de premier plan pour assurer la poursuite de ses activités avec des ressources et des capacités étendues. La Société bénéficiera en particulier (i) d’un large éventail d’expertises du Groupe TCC dans les secteurs des énergies renouvelables, des technologies à haut rendement énergétique et du stockage d’énergie, ainsi que (ii) de l’expansion vers de nouveaux marchés potentiels, notamment en Asie, par l’intermédiaire du Groupe TCC.

Comme expliqué à la Section 1.2.1 du Communiqué, l’Acquisition du Bloc et l’Offre permettent à l’Initiateur et à TCC d’étendre leur présence internationale dans les secteurs de l’énergie et du stockage d’énergie ainsi que de diversifier leur offre de produits. L’Acquisition du Bloc et l’Offre renforceront également la main d’œuvre et le savoir-faire du Groupe TCC avec le personnel hautement qualifié et l’expertise reconnue de la Société.

En outre, l’Initiateur permet aux actionnaires minoritaires de la Société, qui apporteront leurs Actions à l’Offre, d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation, au Prix de l’Offre, qui représente :

• le même prix par Action que celui offert à GDF International dans le cadre de l’Acquisition du Bloc ; et
• une prime de 6,4% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes 120 jours avant l’annonce de la signature du Contrat d’Acquisition, le 19 avril 2021, et une prime de 16,8% par rapport à la moyenne des cours pondérée par les volumes 180 jours précédant cette annonce.

Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est présentée à la Section 3 du Communiqué.

1.2.5 Synergies envisagées et gains économiques anticipés

L’Initiateur n’anticipe pas de synergies de coûts ou de revenus significatives résultant de l’Offre, dont la matérialisation serait identifiable et quantifiable à la date du Projet de Note d’Information. La Société poursuivra ses activités actuelles, y compris le stockage d’énergie, les solutions industrielles et la mobilité électrique.

Cependant, des synergies pourraient profiter au Groupe TCC et à la Société à moyen terme en raison de leurs présences géographiques complémentaires, y compris, en particulier, avec l’accélération du développement de la Société en Asie.

1.2.6 Augmentation de capital

L’Initiateur comprend que, après la clôture de l’Offre, la Société pourrait procéder à une augmentation de capital d’un montant d’environ 130 millions d’euros, afin de renforcer ses capitaux propres et sa trésorerie, ainsi que de financer son besoin en fonds de roulement et ses investissements dans les réseaux de recharge rapide. Une augmentation de capital pourrait améliorer la capacité de la Société à soutenir sa stratégie de croissance à long terme et ses objectifs énoncés dans le Masterplan10x approuvé par le conseil d’administration de la Société et ayant fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société en date du 23 juillet 2021.

En cas d’augmentation de capital de la Société, l’Initiateur prévoit, en tant qu’actionnaire majoritaire et sous réserve de l’obtention d’autorisations internes et réglementaires, d’y souscrire au pro rata de sa participation et, si besoin, à hauteur du montant nécessaire pour que l’augmentation de capital soit réalisée avec succès.

1.2.7 Fusion et autres réorganisations

L’Initiateur se réserve le droit de réaliser des opérations et/ou des investissements impliquant la Société, y compris, notamment, par voie de fusion ou d’acquisition d’actions ou d’actifs par la Société, seule ou conjointement avec l’Initiateur et/ou un ou plusieurs affiliés du Groupe TCC. L’Initiateur se réserve également le droit de mettre en place des joint-ventures ou des alliances avec les partenaires stratégiques du Groupe TCC impliquant la Société. A la date du Projet de Note d’Information, aucun engagement ferme ni aucune décision n’ont été pris à cet égard.

1.2.8 Politique de dividendes

La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes ou de réserves depuis sa constitution et, à la connaissance de l’Initiateur, la Société n’a pas prévu de mettre en œuvre une politique de versement de dividendes à court terme.

Aucune décision n’a été prise concernant la future politique de distribution de la Société. Cependant, l’Initiateur se réserve le droit de revoir la politique de dividendes de la Société à l’avenir. Toute politique de distribution future sera approuvée par le conseil d’administration de la Société et sera mise en œuvre conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société.

1.2.9 Retrait obligatoire – radiation de la cote

L’Initiateur n’a pas l’intention de demander, à l’issue de l’Offre ou dans un délai de trois (3) mois à compter de sa clôture, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans l’hypothèse où le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires de la Société représenterait, à l’issue de l’Offre, moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société.

De même, l’Initiateur souhaite maintenir l’admission des Actions aux négociations sur Euronext Paris après la clôture de l’Offre. Par conséquent, l’Initiateur n’a pas l’intention de demander à Euronext Paris la radiation des Actions de la cote.

1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue

A l’exception du Contrat d’Acquisition décrit à la Section 1.1.2 du Communiqué, l’Initiateur n’a connaissance d’aucun autre accord et n’est partie à aucun autre accord qui serait de nature à avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou sur son issue.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 23 juillet 2021 par Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur.

Conformément à l’article 233-1 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 17,10 euros par Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de dix (10) jours de négociation.

Société Générale garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l'AMF.

2.2 Modalités de l’Offre

Un avis de dépôt de l’Offre sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l’Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d’Information sera rendu public sur le site Internet de TCC (www.taiwancement.com/en). Le Projet de Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de TCC (www.taiwancement.com/en) et peut être obtenu gratuitement auprès de Société Générale.

L’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L'AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note d’information.

La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de TCC (www.taiwancement.com/en). Ces documents seront également tenus gratuitement à la disposition du public auprès de Société Générale.

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture ainsi que le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant son calendrier et les modalités de sa réalisation.

2.3 Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où, entre la date du Projet de Note d'Information et la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse), le Prix de l’Offre sera réduit en conséquence, sur une base euro par euro, pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

2.4 Nombre et nature des Actions visées par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur détient directement 7.721.453 Actions, représentant 60,48% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société.4

L’Offre porte sur la totalité des Actions qui sont d’ores et déjà émises et non encore détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information – soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 5.045.407 Actions, représentant 39,52% du capital et des droits de vote théoriques de la Société.

A la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, la Société ne détient aucune de ses propres Actions et il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

2.5 Procédure d’apport à l’Offre

En application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation et ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les Actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier et qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier, au plus tard à la date de la clôture de l’Offre, un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire financier et en temps opportun afin que leur ordre puisse être exécuté. Les actionnaires de la Société sont invités à vérifier auprès de leur intermédiaire financier s’il existe une date limite particulière pour la remise de leurs ordres d’apport à l’Offre.

Les Actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être présentées à l’Offre. En conséquence, les propriétaires d’Actions inscrites en compte nominatif souhaitant les apporter à l’Offre devront, préalablement à la vente, demander la conversion au porteur desdites actions chez un intermédiaire habilité dans les plus brefs délais.

L'Offre sera exécutée par des ventes et des achats sur le marché. Le règlement-livraison interviendra au fur et à mesure de l’exécution des ordres, le deuxième jour de négociation suivant celui de l’exécution de chaque ordre. Les frais de négociation (y compris les frais de courtage, les commissions bancaires et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires de la Société apportant leurs Actions à l’Offre.

Aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par l’intermédiaire desquels les actionnaires de la Société apporteront leurs Actions à l’Offre.

Les ordres de présentation des Actions à l’Offre devront être remis au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les ordres de présentation des Actions à l’Offre seront irrévocables.

Société Générale (adhérent 4403), prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les Actions qui seront apportées à l’Offre.

L’Offre et tous les documents y afférents (y compris le Projet de Note d’Information) sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à l’Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.6 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant l’ouverture de l’Offre et son calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Un calendrier indicatif de l’Offre est présenté ci-après :

Dates

Principales étapes de l’Offre

23 juillet 2021

• Dépôt auprès de l’AMF du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information
• Mise à disposition du public et mise en ligne du Projet de Note d’Information sur les sites Internet de TCC (www.taiwancement.com/en) et de l’AMF (www.amf-france.org)
• Diffusion du communiqué annonçant le dépôt et la mise à disposition du Projet de Note d’Information

23 juillet 2021

• Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de NHOA
• Mise à disposition du public et mise en ligne du projet de note en réponse de NHOA sur les sites Internet de la Société (www.nhoa.energy) et de l’AMF (www.amf-france.org)
• Diffusion du communiqué annonçant le dépôt et la mise à disposition du projet de note en réponse de NHOA

7 septembre 2021

• Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information et de la note en réponse de NHOA

8 septembre 2021

• Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de TCC (www.taiwancement.com/en) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note d’information visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur
• Mise à disposition du public et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.nhoa.energy) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse de NHOA visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
• Diffusion des communiqués informant de la mise à disposition de la note d’information visée par l’AMF, de la note en réponse de NHOA visée par l’AMF et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société

9 septembre 2021

• Ouverture de l’Offre pour une période de dix (10) jours de négociation

22 septembre 2021

• Clôture de l’Offre

23 septembre 2021

• Publication des résultats de l’Offre par l’AMF

2.7 Coûts et modalités de financement de l’Offre

2.7.1 Coûts de l’Offre

2.7.2 Le montant global des frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur et ses affiliés dans le cadre de l’Offre, y compris, en particulier, les commissions, honoraires et autres frais relatifs aux différents conseils juridiques, financiers et comptables ainsi que de tous autres experts et consultants, et les frais de communication, est estimé à environ 1,5 millions d’euros (hors taxes). Financement de l’Offre et de l’Acquisition du Bloc

L’acquisition du Bloc de Contrôle par l’Initiateur pour un prix total de 132.036.846,30 euros a été financée par les fonds disponibles en trésorerie de l’Initiateur.

Dans l’hypothèse où l’intégralité des Actions visées par l’Offre serait apportée à l’Offre, le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l’Initiateur aux actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à 86.276.459,70 euros. L’Offre sera également financée au moyen des fonds disponibles en trésorerie de l’Initiateur.

2.7.3 Frais de courtage et rémunération des intermédiaires

L’Initiateur ne prendra en charge aucun des frais de courtage ou de rémunération des intermédiaires (y compris, notamment, les frais de courtage et commissions bancaires ainsi que la TVA afférente).

2.8 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre sera faite exclusivement en France. Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

L’Offre ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d’un tel enregistrement ou d’un tel visa. Le Projet de Note d’Information et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite.

Les porteurs d’Actions situés en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la part de l’Initiateur l’accomplissement de formalités supplémentaires. La participation à l’Offre et la diffusion du Projet de Note d’Information peuvent, en effet, faire l’objet de restrictions particulières en application des lois en vigueur hors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales qui leur sont éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans l’un de ces pays. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales et restrictions qui lui sont applicables.

Etats-Unis d’Amérique

Concernant notamment les Etats-Unis d’Amérique, il est précisé que l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique ou par l’utilisation de services postaux, ou de tout autre moyen de communications ou instrument (y compris, sans limitation, la transmission par fax, téléphone ou courrier électronique) relatif au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique ou à des personnes ayant résidence aux Etats-Unis d’Amérique ou « US Persons » (au sens de et conformément au Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des Etats-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

L’objet du Projet de Note d’Information est limité à l’Offre et aucun exemplaire ou copie du Projet de Note d’Information ni aucun autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information ne peut être adressé, communiqué, diffusé ou remis directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique autrement que dans les conditions permises par les lois et règlements en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique.

Tout porteur d’Actions qui apportera ses Actions à l’Offre sera considéré comme déclarant (i) qu’il n’a pas reçu aux Etats-Unis d’Amérique de copie du Projet de Note d’Information ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé, ou autrement transmis, de tels documents aux Etats-Unis d’Amérique, (ii) qu’il n’est pas une personne ayant sa résidence aux Etats-Unis ou une « US Person » (au sens de et conformément au Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié) et qu’il ne délivre pas d’ordre d’apport à l’Offre depuis les Etats-Unis d’Amérique, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, ou tout autre moyen de télécommunication ou autres instruments relatifs au commerce entre Etats des Etats-Unis d’Amérique ou entre autres Etats, ou les services d’une bourse de valeurs ou d’un système de cotation des Etats-Unis d’Amérique en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou a transmis son ordre d’apport, et (v) qu’il n’est ni agent, ni mandataire agissant sur instruction d’un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des Etats-Unis d’Amérique.

Les intermédiaires habilités se seront pas autorisés à accepter les ordres d’apport d’Actions qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus (à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier). Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulte d’une violation de ces restrictions sera réputée nulle.

Le Projet de Note d’Information ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis d’Amérique, et n’a pas été soumis à et n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa de la part de la Securities and Exchange Commission des États-Unis d’Amérique.

Pour les besoins de la présente section, on entend par « Etats-Unis d’Amérique » les Etats-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces Etats ainsi que le District de Columbia.

2.9 Régime fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la Section 2.9 « Régime fiscal applicable à l’Offre en France » du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus à titre principal ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre :

          Prix par action induit Prime induite par le prix de l'offre Méthodologie Références               Valeur de marché (cours de boursepré-offre) Cours spot à la clôture 21.00€ –18.6% Moyenne pondérée par les volumes 20 jours 18.46€ –7.4% Moyenne pondérée par les volumes 60 jours 18.24€ –6.3% Moyenne pondérée par les volumes 120 jours 16.06€ +6.4% Moyenne pondérée par les volumes 180 jours 14.64€ +16.8% Moyenne pondérée par les volumes 240 jours 13.18€ +29.7% Plus bas 180 jours 7.68€ +122.7% Plus haut 180 jours 21.40€ –20.1% Plus bas 240 jours 5.02€ +240.6% Plus haut 240 jours 21.40€ –20.1%     Somme-des-parties par actualisation des flux de trésoreriePlan d’Affaires ajusté Stationary Storage     DCF - Cas central 9.58€   Sensibilité - bas de la fourchette 8.17€   Sensibilité - haut de la fourchette 11.32€   eMobility JV (49.9%)     DCF - Cas central 8.94€   Sensibilité - bas de la fourchette 8.41€   Sensibilité - haut de la fourchette 9.53€   Somme-des-parties     DCF - Cas central 18.52€ –7.7% Sensibilité - bas de la fourchette 16.57€ +3.2% Sensibilité - haut de la fourchette 20.85€ –18.0%               Somme-des-parties par actualisation des flux de trésoreriePlan d’Affaires issu de la JV avec Stellantis pour l'eMobility Stationary Storage     DCF - Cas central 9.58€   Sensibilité - bas de la fourchette 8.17€   Sensibilité - haut de la fourchette 11.32€   eMobility JV (49.9%)     DCF - Cas central 9.32€   Sensibilité - bas de la fourchette 8.76€   Sensibilité - haut de la fourchette 9.95€   Somme-des-parties     DCF - Cas central 18.91€ –9.6% Sensibilité - bas de la fourchette 16.93€ +1.0% Sensibilité - haut de la fourchette 21.27€ –19.6%

4. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À L’INITIATEUR

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public selon des modalités propres à en assurer une diffusion effective et intégrale, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

5. PERSONNES EN CHARGE DES RELATIONS AVEC LES INVESTISSEURS

Pour de plus amples renseignements sur TCEH et le Communiqué, veuillez contacter :

Shelly Yeh – shellyyeh@taiwancement.com / ir@taiwancement.com Edward Huang – jackie.chang@taiwancement.com

Avertissement

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Communiqué a été préparé uniquement à titre informatif. Le Communiqué ne constitue pas une offre ou une partie d’une offre de vente, d’achat ou de souscription de valeurs mobilières et il ne doit pas être considéré comme constituant une quelconque sollicitation d’une telle offre.

Le Communiqué ne peut pas être distribué dans des pays autres que la France, sous réserve de la publication du Communiqué sur les sites Internet de TCC et de NHOA, conformément à la règlementation applicable.

La diffusion du Communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

TCEH et TCC déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation, par toute personne, de ces restrictions.

1 Sur la base d’un nombre total de 12.766.860 Actions, représentant autant de droits de vote théoriques de la Société (information en date du 4 juin 2021 publiée par la Société sur son site Internet), calculé conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. 2 Sur la base d’un nombre total de 12.766.860 Actions, représentant autant de droits de vote théoriques de la Société (information en date du 4 juin 2021 publiée par la Société sur son site Internet), calculé conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. 3 Sur la base d’un nombre total de 12.766.860 Actions, représentant autant de droits de vote théoriques de la Société (information en date du 4 juin 2021 publiée par la Société sur son site Internet), calculé conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. 4 Sur la base d’un nombre total de 12.766.860 Actions, représentant autant de droits de vote théoriques de la Société (information en date du 4 juin 2021 publiée par la Société sur son site Internet), calculé conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Le Communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres. L'Offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers.

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Shelly Yeh – shellyyeh@taiwancement.com / ir@taiwancement.com Edward Huang – jackie.chang@taiwancement.com