Mediawan fait évoluer son capital social suite à l’émission d’actions ordinaires intervenue en rémunération d’un a...

Date : 03/28/2019 @ 5:00PM
Source : Business Wire
Stock : Mediawan (MDW)
Quote : 11.32  -0.44 (-3.74%) @ 4:30PM
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Mediawan fait évoluer son capital social suite à l’émission d’actions ordinaires intervenue en rémunération d’un a...

Mediawan (EU:MDW)
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Mediawan (Paris:MDW) :

Le présent communiqué a été rédigé conformément à l’information légale et règlementaire relative au nombre total de droits de vote et d’actions prévue par l’article L.233-8 II du Code de commerce, l’article 223-16 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers («AMF») et à l’article 17 de l’instruction n°2016-04 du 21 octobre 2016 de l’AMF.

Au terme d’un Directoire, le capital social de Mediawan a été porté ce jour à 318.129,65€, constitué de 31.812.965 actions d’une valeur nominale de 0,01€, suite à une augmentation de capital consécutive à un apport en nature et à l’exercice de bons de souscription d’actions. Les 759.030 actions nouvellement émises représentent au total 2,44% du capital social.

1. Apport en nature

Conformément aux accord intervenus lors de l’acquisition par Mediawan d’une participation majoritaire dans Palomar SpA, société par actions de droit italien au capital de 1.879.618€, dont le siège social est situé Via Guglielmo Imperiali di Francavilla - 00135 Rome - Italie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rome sous le numéro 04639660580, intervenue le 27 février 2019 (la « Date d’Acquisition »), Mediawan a conclu un traité d’apport en nature avec les actionnaires de Palomar SpA (Inaspettatamente S.r.l. et Nicola Serra, ensemble les « Apporteurs ») aux termes duquel les Apporteurs se sont engagés à apporter 357.047 actions Palomar qu’ils détiennent en application des articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du code de commerce (l’« Apport »).

Le Conseil de surveillance ayant préalablement approuvé le principe de l’Apport, le Directoire a approuvé ce jour le projet de traité d’apport, l’Apport, son évaluation et sa rémunération puis a constaté la réalisation définitive de l’Apport et la réalisation de l’augmentation de capital de Mediawan en résultant.

a. Motifs de l’Apport

L’Apport intervient conformément aux termes et conditions annoncés le 15 janvier 2019 (l’acquisition d’une participation majoritaire étant intervenue à la Date d’Acquisition), permettant ainsi à Mediawan de renforcer sa position au sein de Palomar, détenant désormais 71,96% du capital social et des droits de vote.

Le fondateur de Palomar, Carlo Degli Esposti, via Inaspettatamente S.r.l., conserve le reste du capital, soit 28,04% du capital et des droits de vote.

b. Modalités de l’Apport

Les trois cent cinquante-sept mille quarante-sept (357.047) actions Palomar, objets de l’Apport, représentent 19% du capital social et des droits de vote de Palomar (les « Titres »).

Les Apporteurs et Mediawan ont évalués les Titres à 8.048.100,80€ (soit une valeur unitaire par Titre retenue à la Date d’Acquisition à 22,54€). Cette évaluation correspond à la valeur unitaire retenue pour les besoins de l’acquisition de la participation majoritaire de Palomar par Mediawan, et a été corroborée par une analyse d’actualisation des flux de trésorerie futurs. L’Apport a été effectué selon les dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce.

La valeur des titres Mediawan retenue correspond à la moyenne pondérée du cours de bourse des 2 mois précédant la date de l’accord intervenu entre les parties le 19 décembre 2018, et a été confirmée par une approche multicritères fixant sa valeur réelle à 365.504.815€ sur une base non-diluée (soit 11,77€ par action existante).

Compte tenu de la valeur réelle de chaque Titre apporté, il a été remis environ 1,92 actions de Mediawan pour 1 Titre apporté. La différence entre le prix d’émission des actions émises en rémunération de l’Apport (8.048.090,60€), et le montant nominal desdites actions (6.837,80€) constitue une prime d'apport d’un montant de 8.041.252,80€ portée au passif de Mediawan au compte "prime d'apport".

Conformément à l'article L.225-147 du code de commerce et à la recommandation n° 2011-11 de l'AMF, pour les besoins de l’Apport, Madame Sabrina Cohen et Monsieur Hubert Tubiana ont été désignés en qualité de co-commissaires aux apports (les « Commissaires aux Apports ») ont été nommés par ordonnance du tribunal de commerce de Paris le 31 janvier 2019, avec pour mission d’apprécier la valeur de l’Apport et l’équité de la rémunération des Titres apportés. Les rapports des Commissaires aux Apports ont été déposés au siège social et mis en ligne sur le site internet de Mediawan.

En conclusion de leurs travaux, les Commissaires aux Apports indiquent dans leur :

  • rapport sur la valeur de l’Apport (en date du 18 mars 2019) qu’ils sont « d’avis que la valeur globale de l’apport s’élevant à 8.048.100,80€ n’est pas surévaluée et, en conséquence, que celle-ci est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre par la société Mediawan, augmentée de la prime d’apport et de la soulte ».
  • rapport sur la rémunération de l’Apport (en date du 20 mars 2019) qu’ils sont « d’avis que le rapport d’échange de 1,92 actions Mediawan pour 1 action Palomar, tel qu’il a été arrêté par les parties dans le Traité d’Apport, est équitable ».

En conséquence, en vertu de la 19ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2018 par laquelle les actionnaires ont délégué au Directoire la compétence et les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’émission d’actions ordinaires de Mediawan en vue de rémunérer des apports en nature consentis à Mediawan, le Directoire ce jour a procédé à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription afin d’émettre les 683.780 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01€ chacune, lesquelles ont fait l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes de Mediawan.

2. Exercice de bons de souscription d’actions de Mediawan

Suite à l’exercice de 150.500 bons de souscription d’actions, le Directoire a procédé à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription afin d’émettre 75.250 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,01€ chacune.

A propos de Mediawan

Mediawan a été constitué par Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse et a levé 250M€ à l’occasion de son introduction sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Depuis mars 2017, Mediawan a réalisé huit acquisitions stratégiques, devenant ainsi un nouvel acteur indépendant des contenus audiovisuels premium avec une position de leader en Europe. Le groupe est présent sur 4 segments : la production de contenus originaux en fiction et documentaires, l’exploitation de marques d’animation, la distribution de contenus audiovisuels et l’édition de chaînes et services digitaux.

Plus d’information sur le site de Mediawan : www.mediawan.fr

Presse : Majorelle PR & Events :Clara Devoret – cdevoret@majorelle-pr.fr+33 6 40 48 57 27

Victoria Rey – vrey@majorelle-pr.fr+33 6 26 94 54 79

Investisseurs et analystes :Aurélie Jolion – ajolion@mediawan.eu+33 6 23 52 50 47

Newcap – mediawan@newcap.eu+33 1 44 71 98 55

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