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Lysogene (Paris:LYS)(FR0013233475 - LYS), société biopharmaceutique pionnière de phase 3 s’appuyant sur une plateforme technologique de thérapie génique ciblant les maladies du système nerveux central (SNC), annonce aujourd'hui la réalisation d’une augmentation de capital, avec l’émission de 2.731.251 actions nouvelles, soit 20% de son capital avant l’opération, à un prix de souscription de 2,83 euros par action, soit une décote de 5,8% par rapport au prix moyen pondéré par les volumes des 10 dernières séances de bourse. Le produit brut de l’augmentation de capital s’élève à 7.729.440,33 euros. L’augmentation de capital a été menée par la société d’investissement OrbiMed Advisors LLC (« OrbiMed ») et l’actionnaire et partenaire de la société, acteur majeur dans la thérapie génique, Sarepta Therapeutics, Inc. (« Sarepta »).

Karen Aiach, Fondatrice et Directrice Générale a déclaré : “La souscription par un investisseur de premier plan tel qu’OrbiMed et par notre partenaire Sarepta est un signal de confiance fort dans la valeur de notre plateforme de thérapie génique et dans notre capacité d’exécution. Cette levée de fonds nous permettra de financer le développement de notre programme LYS-GM101 attendu en Clinique dans les prochains mois, et de préparer le lancement commercial en Europe de notre actif le plus avancé LYS-SAF302.”

Raisons de l’émission et utilisation du produit de l’émission

Le produit brut de l’opération s’élève à 7,7 millions d’euros, qui seront utilisés pour financer la phase clinique 1-3 du LYS-GM101 dans le traitement de la gangliosidose à GM1, le lancement commercial en Europe du LYS-SAF302, et les coûts généraux de la Société. Lysogene estime que cette augmentation de capital permettra d’accroître la visibilité financière de la Société au troisième trimestre 2021.

Principales caractéristiques de l’augmentation de capital

Le Conseil d’administration de Lysogene, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été conférée au titre de la 16ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2019 (augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées en application des dispositions de l’article L. 225-138 du Code de commerce), a décidé ce jour de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 7,7 millions d’euros, par émission de 2.731.251 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,30 euros chacune (les « Actions Nouvelles » ) pour un prix de souscription de 2,83 euros chacune (l'« Augmentation de Capital » ).

Le prix de souscription représente une décote de 16,3% par rapport au prix de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé Euronext Paris au 11 mars 2020.

A l’issue des opérations de règlement-livraison prévues le 16 mars 2020, le capital social de Lysogene s’élèvera à 4.916.253 euros divisé en 16.387.510 actions. Les Actions Nouvelles seront assimilables aux actions existantes de la Société et seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le numéro ISIN FR0013233475.

Bryan, Garnier & Co a agi en qualité de Chef de File et Teneur de Livre de l'Opération.

Incidence de l’émission sur la répartition du capital

Les Actions Nouvelles représentent 17% du nombre d’actions en circulation après l'Augmentation de Capital. Ainsi un actionnaire détenant 1% du capital émis avant l’opération détiendra 0,83% du capital au terme de l’opération.

OrbiMed et Sarepta ont souscrit à 2.332.155 et 190.122 actions nouvelles, respectivement.

Le tableau ci-dessous précise l’évolution de la répartition du capital de la Société à la suite de l’Augmentation de Capital.

Informations accessibles au public et facteurs de risque

Conformément à l’article 211-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), il est rappelé que l’opération susvisée n’a pas donné lieu ni ne donnera lieu à l’établissement d’un prospectus soumis au visa de l’AMF. Des informations détaillées concernant la Société, notamment relatives à son activité, ses résultats, perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans (i) le document de référence 2018 de la Société, enregistré auprès de l’AMF le 29 avril 2019 sous le numéro R. 19-016 et (ii) le rapport semestriel 2019 publié le 25 septembre 2019. Ces documents ainsi que les autres informations règlementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société peuvent être consultés, sur son site Internet (www.lysogene.com) et/ou sur le site de l’AMF (www.amf-france.org). L’attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, présentés au chapitre 3 de son document de référence 2018.

À propos de Lysogene

Lysogene est une société biopharmaceutique spécialisée dans la thérapie génique ciblant les maladies du système nerveux central (SNC). La Société a acquis une compétence unique lui permettant de délivrer de manière sûre et efficace des thérapies géniques dans le SNC pour traiter des maladies de surcharge lysosomale et d’autres maladies génétiques du SNC. Lysogene mène actuellement une étude clinique de Phase 2/3 dans la MPS IIIA, en partenariat avec Sarepta Therapeutics, Inc., et une étude clinique de Phase 1/3 dans la gangliosidose à GM1 est en cours de préparation. Conformément à l’accord conclu entre Lysogene et Sarepta Therapeutics, Inc., Sarepta Therapeutics, Inc. détiendra les droits commerciaux exclusifs de LYS-SAF302 aux États-Unis et dans les marchés hors Europe, tandis que Lysogene maintiendra l’exclusivité commerciale de LYS-SAF302 en Europe. Lysogene travaille aussi avec un partenaire universitaire pour définir la stratégie de développement d’un traitement pour le syndrome de l’X Fragile, une maladie génétique liée à l’autisme. www.lysogene.com

Déclarations prospectives de Lysogene

Ce communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives, notamment concernant la progression des essais cliniques de Phase 2/3 et les prévisions de trésorerie de la Société. Même si la Société considère que ses prévisions sont fondées sur des hypothèses raisonnables, toutes déclarations autres que des déclarations de faits historiques que pourrait contenir ce communiqué de presse relatives à des événements futurs sont sujettes (i) à des changements sans préavis, (ii) à des facteurs que la Société ne maîtrise pas, (iii) aux résultats des études cliniques, (iv) à des augmentations des coûts de production, et (v) à des réclamations potentielles sur ses produits. Ces déclarations peuvent inclure, sans que cette liste soit limitative, toutes déclarations commençant par, suivies par ou comprenant des mots ou expressions tels que « objectif », « croire », « prévoir », « viser », « avoir l’intention de », « pouvoir », « anticiper », « estimer », « planifier », « projeter », « devra », « peut avoir », « probablement », « devrait », « pourrait » et d’autres mots et expressions de même sens ou employés à la forme négative. Les déclarations prospectives sont sujettes à des risques intrinsèques et à des incertitudes hors du contrôle de la Société qui peuvent, le cas échéant, entraîner des différences notables entre les résultats, performances ou réalisations réels de la Société et ceux anticipés ou exprimés explicitement ou implicitement par lesdites déclarations prospectives. Une liste et une description de ces risques, aléas et incertitudes figurent dans les documents déposés par la société auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) au titre de ses obligations réglementaires, y compris dans le document de référence 2018 de la Société, enregistré auprès de l’AMF le 29 avril 2019 sous le numéro R. 19-016, ainsi que dans les documents et rapports qui seront publiés ultérieurement par la Société. Par ailleurs, ces déclarations prospectives ne valent qu’à la date du présent communiqué de presse. Les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives. Sauf exigence légale, la Société ne reconnaît aucune obligation de mettre à jour publiquement ces déclarations prospectives, ni d’actualiser les raisons pour lesquelles les résultats avérés pourraient varier sensiblement des résultats anticipés par les déclarations prospectives, et ce y compris dans le cas où des informations nouvelles viendraient à être disponibles. La mise à jour par la Société d’une ou plusieurs déclarations prospectives n’impliquera pas qu’elle procédera ou non à d’autres actualisations de ces déclarations prospectives ou d’autres déclarations prospectives.

Avertissement

Ce document et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat des titres de Lysogene. (la « Société »).

Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la Société de ses actions ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des actions peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement Prospectus (tel que défini ci-dessous), tel que transposé dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (y compris la France) (les « Etats Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Membres. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 1er du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat Membre.

Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » en liaison avec toutes actions de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu'éventuellement modifiées par l'Etat Membre. L'expression « Règlement Prospectus » signifie le Règlement (UE) 2017/1129, et comprend toute mesure pertinente de transposition dans l'Etat Membre.

Le présent document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières visées dans le présent document peuvent seulement être offertes ou vendues en France, conformément à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, qu’à des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre au sens du Règlement Prospectus. De plus, en vertu de l'autorisation conférée par l'assemblée générale de la Société du 26 juin 2019, seules les personnes entrant dans les catégories spécifiées dans la 16ème résolution de cette assemblée générale peuvent souscrire à l'offre.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.

La diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à la Section 21 Restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial Services and Markets Act 2000 (« FMSA »). Ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) sont en dehors du Royaume Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et sont des « investment professionals » tel que ce terme est défini à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l' « Ordre »), (iii) visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) de l'Ordre, et (iv) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes mentionnées en (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume Uni qu'avec des Personnes Qualifiées.

Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon

Stéphane Durant des Aulnois Directeur Administratif et Financier stephane.durant-des-aulnois@lysogene.com + 33 1 41 43 03 99

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