Société Générale : Document d’information_ Plan mondial
d’actionnariat salarié (PMAS 2019)
Ce document
d’information est disponible au siège administratif de Société
Générale (17 cours Valmy, 92972 Paris-La Défense Cedex), est mis en
ligne sur son site Intranet et est diffusé conformément à l’article
221-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers
(AMF).
Émetteur |
Société Générale, société anonyme de droit français, dotée du
statut de banque (ci-après, « Société Générale
»). |
Titres
offerts |
Le montant nominal maximum global de l’augmentation de capital est
fixé à 15.148.000 euros correspondant à l’émission de 12.118.400
actions à souscrire en numéraire. L’augmentation de capital se
subdivise en trois (3) tranches utilisant des supports
d’investissement distincts, accessibles respectivement à des
entités ou groupement d’entités distincts. Les actions Société
Générale à émettre seront de même catégorie et seront assimilables
aux actions Société Générale qui sont déjà admises aux négociations
sur Euronext Paris (Compartiment A). |
Motifs de
l’offre |
Le PMAS 2019 s’inscrit dans le cadre de la politique de
fidélisation de l’actionnariat salarié du groupe Société Générale,
tant en France qu’à l’international, afin d’associer les salariés
et anciens collaborateurs retraités aux résultats du Groupe. |
Modalités de
souscription |
Mode de détermination du prix de souscription Le prix de
souscription est de 21,69 euros, égal à la moyenne des cours de
clôture de l’action Société Générale constatés sur Euronext
Paris lors des vingt (20) séances de Bourse précédant le 21
mai 2019 (date de la décision du Directeur général agissant sur
subdélégation du Conseil d'administration), diminuée d’une décote
de 20 %. La période de souscription commencera le lundi 3 juin
2019 à 9h00, heure de Paris, et se terminera le lundi 17 juin 2019
à 23h59, heure de Paris. |
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Mode de conservation des titres Les deux (2) premières tranches
sont souscrites par l'intermédiaire des Fonds Communs de Placement
d’Entreprise dans le cadre de Plans d’Épargne d’Entreprise ou de
Groupe. Seule la troisième (3ème) tranche est directement souscrite
par les salariés dans le cadre du Plan d’Epargne Groupe
International. Bénéficiaires de l’offre La présente offre est
réservée aux salariés justifiant d’une ancienneté de trois (3) mois
au titre du contrat de travail en cours à la fin de la période de
souscription, se répartissant ainsi :
- pour la 1ère tranche, les bénéficiaires du Plan d’Épargne
d’Entreprise de Société Générale et du Plan d’Épargne Groupe dont
sont adhérentes les sociétés du groupe Société Générale dont le
siège social est situé en France métropolitaine ou dans un
Département et région d’outre-mer ;
- pour la 2ème tranche, les bénéficiaires des Plans d’Épargne
d’Entreprise de Crédit du Nord, ses filiales et ses succursales,
prévoyant la possibilité de souscrire aux opérations
d’augmentations de capital réservées de Société Générale ;
- pour la 3ème tranche, les bénéficiaires du Plan d’Épargne
Groupe International dont sont adhérentes (i) les sociétés du
groupe Société Générale dont le siège social est situé en dehors de
la France métropolitaine ou en dehors d’un Département et région
d’outre-mer, et (ii) les succursales et bureaux de représentation
du Groupe qui sont établis en dehors de la France métropolitaine ou
en dehors d’un Département et région d’outre-mer.
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En ce qui concerne les deux premières tranches, les anciens
salariés ayant quitté leur entreprise à la suite d’un départ à la
retraite auxquels sont assimilés les préretraités et ayant conservé
des avoirs dans les Plans d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe,
peuvent participer à cette augmentation de capital réservée. |
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Plafond de souscription Conformément à l'article L. 3332-10 du
Code du travail, le montant total des versements d’un Bénéficiaire
(y compris les versements dans d’autres Plans d’Épargne) ne peut
dépasser 25 % de sa rémunération brute annuelle perçue au
cours de l’année de la souscription ou, pour le Bénéficiaire dont
le contrat de travail est suspendu qui n’a perçu aucune
rémunération au titre de l’année de la souscription, 25 % du
plafond annuel prévu à l’article L. 241-3 du Code de la
sécurité sociale. Le Conseil d’administration du 6 février 2019 a
par ailleurs décidé que le montant total de la souscription
individuelle (qui peut être composée d’un versement volontaire, y
compris l’arbitrage d’avoirs disponibles, ainsi que des montants
nets de participation, d’intéressement, de dividende du travail et
de l’abondement) d’un Bénéficiaire ne peut être supérieur à 20.000
euros. Abondement Les règles d’abondement sont propres à chaque
Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe et à chaque entité
adhérente. |
Calendrier
de l’opération |
La souscription sera ouverte du lundi 3 juin 2019 à 9h00, heure de
Paris, au lundi 17 juin 2019 à 23h59, heure de Paris. La
réalisation de l’augmentation de capital est prévue le 1er août
2019. |
Cotation des
actions nouvelles |
Place de cotation Les actions Société Générale sont cotées sur
Euronext Paris (service à règlement différé, groupe continu A, code
ISIN FR0000130809). |
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Cotation des actions nouvelles La cotation sur Euronext Paris des
actions nouvelles sera demandée immédiatement après la réalisation
de l'augmentation de capital (la cotation devrait être effective
le, ou aux environs du, 5 août 2019). |
Renseignements généraux sur les actions nouvelles dont
l’admission aux négociations est demandée
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Droits attachés aux
actions émises Les actions nouvelles seront, dès leur création,
soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et
porteront jouissance au 1er janvier 2019. Elles seront, en
conséquence, entièrement assimilées aux actions anciennes et
donneront droit aux prérogatives légales dont disposent les
actionnaires d'une société anonyme. Notamment, elles donneront
droit dans la propriété de l’actif social et dans le boni de
liquidation à une part égale à la quotité du capital social
qu’elles représentent. De la même façon, le dividende est distribué
aux actionnaires dans la proportion de leur participation au
capital. Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital
qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscription
nominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins à
compter du 1er janvier 1993 ainsi qu’aux actions nominatives
nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices
ou primes d’émission, à raison d’actions bénéficiant de ce droit.
Il est précisé, en particulier, qu’outre l’obligation légale
d’informer Société Générale de la détention de certaines fractions
du capital et/ou des droits de vote et d’effectuer toute
déclaration d’intention en conséquence conformément aux
dispositions légales, tout actionnaire, agissant seul ou de
concert, venant à détenir, directement ou indirectement 1,5% au
moins du capital ou des droits de vote de la Société, est tenu
d’informer la Société dans le délai de 15 jours à compter du
franchissement de chacun de ces seuils et d’indiquer également,
lors de cette déclaration, le nombre de titres qu’il détient
donnant accès à terme au capital. Les sociétés de gestion de Fonds
Communs de Placement sont tenues de procéder à cette information
pour l’ensemble des actions de la Société détenues par les fonds
qu’elles gèrent. Au-delà de 1,5%, chaque franchissement de seuil
supplémentaire de 0,50% du capital social ou des droits de vote
doit également donner lieu à déclaration à la Société dans les
conditions fixées ci-dessus. Le non-respect de cette obligation est
sanctionné, conformément aux dispositions légales, à la demande,
consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou
plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital ou des
droits de vote de la Société. Tout actionnaire, agissant seul ou de
concert, est également tenu d’informer la Société, dans le délai de
15 jours, lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote
devient inférieur à chacun des seuils prévus au présent paragraphe.
Négociabilité des actions Aucune clause statutaire ne limite la
libre négociabilité des actions composant le capital de Société
Générale. Seules les règles relatives à la détention des actions
dans le cadre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe
limiteront la négociabilité desdites actions. |
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Nature et forme des actions A l’issue du délai d’indisponibilité
légal applicable aux parts et aux actions détenues directement dans
le cadre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe, sauf
survenance d’un cas de déblocage anticipé, les actions pourront
revêtir, au choix, la forme au porteur ou nominative. |
Indisponibilité |
Les actions détenues directement par les Bénéficiaires et les parts
des fonds communs de placement d’entreprise, selon le cas, seront
indisponibles pendant une durée de 5 ans, sauf survenance d’un cas
de déblocage anticipé selon les conditions applicables au Plan
d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe concerné. En ce qui concerne la
3ème tranche, dans certains pays, en fonction de la législation
locale, certains cas de déblocage anticipé ne seront pas ouverts
aux salariés. |
Mention
spécifique pour l’international |
Le présent document ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation pour la souscription d’actions Société Générale.
L’offre d'actions Société Générale réservée aux salariés et anciens
salariés retraités éligibles des entités adhérents aux Plans
d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe du groupe Société Générale sera
mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet
d’un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou
à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités
locales compétentes, ou en considération d’une exemption à
l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un
enregistrement de l’offre. Plus généralement, l’offre sera
uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures
d’enregistrements et/ou les notifications requises auront été
effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le présent
document n’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient
donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus
n’aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas
disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrements
et/ou de notifications requises n’auraient pas encore été
effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.
Concernant les États-Unis d’Amérique en particulier, les titres
mentionnés dans ce document n’ont pas été et ne seront pas
enregistrés au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le «
Securities Act ») et ne peuvent être ni offerts ni
cédés aux États-Unis sans enregistrement ou exemption
d’enregistrement conformément au Securities Act. Société Générale
n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre, en totalité ou en
partie, aux États-Unis, ni de faire appel public à l’épargne aux
États-Unis. Les titres seront proposés uniquement dans le cadre
d’opérations bénéficiant d’une exemption d’enregistrement. |
Ce document est établi conformément à
l’exemption de publication d’un prospectus de l’article 4(1)(e) de
la Directive européenne 2003/71/CE telle que modifiée (la
« Directive Prospectus »).
Il constitue (i) le document requis pour
répondre aux conditions d’exemption de publication d’un prospectus
telles que définies par la Directive Prospectus, transposée en
droit interne de chaque État membre de l’Union européenne, et en
droit français, aux articles 212-4(5°) et 212-5(6°) du Règlement
général de l’AMF et à l’article 19 de l’instruction AMF DOC-2016-04
du 21 octobre 2016 telle que modifiée, ainsi que (ii) le communiqué
requis par l’AMF et diffusé conformément à l’article 221-3 du
Règlement général de l’AMF.