Communiqué de
Presse
Canet-en-Roussillon,
le 19 mars 2018
CATANA Group lance
une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription de 5 M€ pour accompagner l'accélération de son
développement
-
Souscription du 23 mars au 9 avril inclus.
-
Négociation des DPS du 21 mars au 5 avril
2018
-
Parité de souscription : 88 DPS donnant droit de
souscrire à 5 actions nouvelles
-
Prix de souscription : 3 € par action
-
Engagement de souscription par compensation de
compte courant d'associé de la FINANCIERE PONCIN, actionnaire de
référence, à hauteur de 1.35 M€, représentant 26.98 % de la levée
de fonds envisagée
CATANA Group - Code ISIN - FR0010193052 (éligible
PEA PME), spécialisé dans la conception, la construction et la
commercialisation de navires de plaisance annonce ce jour le
lancement d'une augmentation de capital par émission d'actions
nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires (DPS) pour un montant brut d'environ 5 M€.
Bénéficiant à la fois d'un
environnement de marché très dynamique dans le secteur des
catamarans de croisière et de la réussite de son plan stratégique
autour de ses marques fortes et complémentaires BALI et CATANA,
CATANA Group connaît depuis 3 ans un succès exceptionnel illustré
par un carnet de commandes inédit depuis 15 ans, lui offrant une
visibilité commerciale atteignant désormais l'exercice
2018/2019
Après un très bon exercice
2016/2017 bénéficiaire, CATANA Group anticipe un accroissement
significatif de ses résultats avec la très forte accélération des
ventes du groupe, doublée d'une stratégie industrielle pertinente
autour de trois usines : Canet-en-Roussillon
(Pyrénées-Orientales), Marans (sous-traitance Charente-Maritime) et
sa nouvelle filiale HACO à El Haouaria (Tunisie).
Pour Olivier Poncin - Président
Directeur Général de CATANA Group « En ce
début d'année 2018, tous les indicateurs sont au vert pour notre
groupe. Nos gammes CATANA et BALI connaissent un succès sans
précédent. Notre carnet de commandes à mi-mars nous offre une
perspective de croissance de 37% de nos ventes de bateaux neufs
pour l'exercice en cours, et déjà une visibilité forte pour
l'exercice prochain. Notre organisation industrielle, reconfigurée
autour de 2 sites français à forts potentiels et un nouveau site
performant en Tunisie dans lequel nous venons récemment de prendre
une participation, dispose de gisements très importants pour
accompagner la forte croissance attendue pour les prochains
exercices. Après d'importants efforts de l'ensemble de notre
équipe, notre entreprise est parvenue en 2017 à générer des
résultats directement liés à notre performance opérationnelle.
Enfin, ces premiers résultats favorables associés à un niveau
d'endettement très faible (10% de gearing) permettent à notre
entreprise de disposer d'une structure financière saine. Fort de
cette dynamique, et évoluant dans un marché des multicoques très
bien orienté, nous devons saisir l'opportunité d'accélérer le plan
de développement de nos gammes qui consolidera notre rang sur
l'échiquier mondial des catamarans. Pour se doter des moyens
nécessaires à cette ambition, j'ai souhaité associer tous nos
actionnaires dans cette opération capitalistique qui sera également
suivie par ma holding familiale, la FINANCIERE PONCIN, marquant ma
forte confiance dans l'avenir de notre entreprise. J'espère que
cette souscription, à hauteur de 26.98%, contribuera à assurer la
réussite de l'opération. »
CONTEXTE DE
L'OPERATION
Pour accélérer le développement de
ses gammes CATANA et BALI et pour accompagner le plan
d'amélioration de ses performances industrielles, CATANA GROUP
lance une augmentation de capital de 5 M€ environ avec maintien du
droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires, à raison
de 5 Actions Nouvelles pour 88 actions existantes au prix de
souscription de 3 € par action nouvelle.
Chaque actionnaire recevra un
droit préférentiel de souscription par action enregistrée
comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée
comptable du 22 mars 2018, selon le calendrier indicatif figurant
ci-après.
Avertissement
En application des
dispositions des articles L.411-2 du Code Monétaire et Financier,
211-2 et 212-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés
Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un
prospectus visé par l'AMF, cette dernière représentant moins de 20%
du nombre d'actions de même catégorie déjà admises sur le marché
réglementé et un total d'offre compris entre 100 000 € et
5 000 000 €.
MODALITÉS DE
L'AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DPS
Cadre juridique de l'opération
L'Assemblée Générale Mixte des
actionnaires qui s'est tenue le 28 février 2018 a délégué sa
compétence au Conseil d'administration, à l'effet de procéder, en
une ou plusieurs fois, à l'émission, avec maintien du droit
préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital, dans les conditions fixées
dans la première (1ère)
résolution.
En vertu de la délégation de
compétence qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte
visée ci-dessus, le Conseil d'Administration de la Société, dans sa
séance du 13 mars 2018 après en avoir délibéré et à la
majorité, a décidé de procéder à l'émission d'actions nouvelles
avec maintien du droit préférentiel de souscription à réaliser en
numéraire ou par compensation de créances pour un montant brut,
prime d'émission incluse de 4 987 389 Euros, dans les
conditions et modalités présentées ci-après.
Montant brut de l'augmentation de capital
Le montant total de l'émission,
prime d'émission incluse, s'élève à 4 987 389 euros
(dont 831 231.50 euros de nominal et 4 156 157.50
euros de prime d'émission) correspondant au produit du nombre
d'Actions Nouvelles émises, soit 1 662 463 Actions Nouvelles,
multiplié par le prix de souscription d'une action nouvelle, soit 3
euro (constitué de 0.50 euro de nominal et 2.50 euro de prime
d'émission).
Nombre maximum d'actions nouvelles
1 662 463 actions
nouvelles ordinaires de 0.50 de valeur nominale chacune avec aucune
faculté d'extension
Prix de souscription des Actions Nouvelles
Le prix d'émission des Actions
Nouvelles est de 3 euro par action, dont 0.50 euro de valeur
nominale par action et 2.50 euro de prime d'émission, à libérer
intégralement lors de la souscription, représentant une décote
faciale de 14.3 % par rapport au cours de clôture de l'action
CATANA Group qui était de 3,50 euros le 13 mars 2018.
Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et
décote du prix d'émission par rapport au cours de l'action
ex-droit
Sur la base du cours de clôture de
l'action CATANA GROUP le 13 mars 2018, soit 3.50 € :
-
La valeur théorique du DPS s'élève à 0.027
€
-
La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève
à 3.473 €
-
Le prix d'émission des actions nouvelles à 3 €
fait apparaître une décote de 13.62% par rapport à la valeur
théorique de l'action ex-droit
Période de souscription
La période de souscription des
Actions Nouvelles sera ouverte du 23 mars 2018 au 9 avril 2018
inclus.
Modalités de souscription
Souscription à
titre irréductible
La souscription des Actions
Nouvelles sera réservée, par préférence :
-
aux porteurs d'actions existantes enregistrées
comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée
comptable du 22 mars 2018,
-
aux cessionnaires des droits préférentiels de
souscription.
Les titulaires de droits
préférentiels de souscription pourront souscrire à titre
irréductible à raison de 5 Actions Nouvelles pour 88 actions
existantes possédées. 88 droits préférentiels de souscription
permettront de souscrire 5 Actions Nouvelles au prix de 3 euro par
action ;
Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés
qu'à concurrence d'un nombre de DPS permettant la souscription d'un
nombre entier d'Actions Nouvelles.
Les actionnaires ou cessionnaires
de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à
titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de
DPS pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront
faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché
du nombre de DPS permettant d'atteindre le multiple conduisant à un
nombre entier d'Actions Nouvelles.
A titre d'exemple :
-
si un actionnaire détient 88 actions anciennes,
il bénéficiera de 88 DPS lui donnant le droit de souscrire à 5
actions nouvelles.
-
si un actionnaire détient 100 actions anciennes,
il bénéficiera de 100 DPS et aura :
-
Soit la possibilité d'acquérir 76 DPS pour
porter son nombre de DPS à 176 (2x88) lui permettant de souscrire à
10 actions nouvelles
-
Soit la possibilité de céder 12 DPS pour porter
son nombre de DPS à 88 lui permettant de souscrire à 5 actions
nouvelles
Souscription à
titre réductible
Il est institué, au profit des
actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre
réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement
à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.
En même temps qu'ils déposeront
leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les
cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le
nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre
d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs droits
préférentiels de souscription à titre irréductible.
Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les
souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées
aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à
titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et
au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront
été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible,
sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action
Nouvelle.
Au cas où un même souscripteur
présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre
d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé
sur l'ensemble de ses DPS que s'il en fait expressément la demande
spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la
souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des
souscriptions et donner toutes les indications utiles au
regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions
établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès
desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions
au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour
obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.
Un avis publié dans un journal
d'annonces légales du lieu du siège social de la société et par
Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition
pour les souscriptions à titre réductible
Cotation du droit préférentiel de souscription
Les droits préférentiels de
souscription pourront être acquis ou cédés sur le marché pendant
leur période de cotation, entre le 21 mars 2018 et le 05 avril 2018
inclus, sous le code ISIN FR0013323748. A défaut de souscription
avant le 9 avril 2018 ou de cession de ces droits préférentiels de
souscription avant le 5 avril 2018, ils deviendront caducs et leur
valeur sera nulle.
Exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits
préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la
demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout
moment entre le 23 mars 2018 2018 et le 9 avril 2018 inclus et
payer le prix de souscription correspondant. Les droits
préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein
droit à la fin de la période de souscription, soit le 9 avril 2018
à la clôture de la séance de bourse.
Chaque souscription devra être
accompagnée du paiement du prix de souscription par versement
d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et
exigibles sur la société. Les souscriptions qui n'auront pas été
intégralement libérées seront annulées de plein droit, sans qu'il
soit besoin d'une mise en demeure. Le droit préférentiel de
souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de
déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.
Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera
négociable pendant la durée de la période de négociation mentionnée
ci-après, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de
souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui,
pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis,
se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits
et obligations du propriétaire de l'action ancienne.
Les droits préférentiels de
souscription non exercés à la clôture de la période de souscription
seront caducs de plein droit.
Les fonds versés à l'appui des
souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust, 14,
rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera
chargée d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la
réalisation de l'augmentation de capital et l'émission des
Actions.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions
auto-détenues
En application de l'article L.
225-206 du Code de commerce, la Société « CATANA GROUP »
ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels
de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société
seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de
négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de
commerce.
A titre d'information, à l'issue
de la séance du 13 mars 2018, CATANA GROUP auto-détenait 900
actions
Limitation de l'augmentation de capital.
En application de l'article
L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d'administration pourra
notamment limiter l'augmentation de capital au montant des
souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 %
au moins du montant fixé initialement.
Établissements domiciliataires et Versements des
souscriptions.
Les souscriptions des Actions
Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont
les titres sont inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou
leur prestataire habilité agissant en leur nom et pour leur compte
seront reçus jusqu'au 9 avril 2018 inclus par les intermédiaires
financiers habilités.
Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions
sont inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais
jusqu'au 9 avril 2018 inclus auprès CACEIS Corporate Trust. Chaque
souscription devra être accompagnée du versement du prix de
souscription.
Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés par
CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862
Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera chargée d'établir le
certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de
l'augmentation de capital et l'émission des Actions Nouvelles. Les
souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été
effectués, seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin
d'une mise en demeure.
La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 16
avril 2018.
Intentions de souscription
La FINANCIERE PONCIN, qui détient
26.98% du capital s'est engagé à souscrire à l'augmentation de
capital à titre irréductible à hauteur de 1 345 815 €
soit 26.98% du montant de l'augmentation de capital visée. Cet
engagement correspond à une souscription de la FINANCIERE PONCIN à
proportion de sa participation par compensation avec son compte
courant d'associé dans CATANA GROUP.
Garantie
L'émission ne fait pas l'objet
d'un contrat de garantie mais fait cependant l'objet d'un
engagement de souscription de la FINANCIERE PONCIN à hauteur de
26.98% du montant total de l'offre.
Jouissance des Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles, qui seront
soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées
jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux
actions anciennes.
Cotation des
Actions Nouvelles
Les Actions Nouvelles provenant de
l'augmentation de capital feront l'objet d'une demande d'admission
aux négociations sur Euronext Paris. Leur cotation ne pourra
toutefois intervenir qu'après établissement du certificat de dépôt
du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation
que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès
leur admission aux négociations. L'admission aux négociations sur
Euronext Paris est prévue le 16 avril 2018.
Incidence de l'émission sur les capitaux propres sur la
base des capitaux propres consolidés au 31 août 2017 (15 955
k)
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Capitaux propres / Actions |
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Avant émission des actions nouvelles
provenant de la |
0,55 |
présente augmentation de capital |
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Après émission de 1 662 463 actions
nouvelles |
0,68 |
provenant de la présente augmentation de
capital |
|
|
|
Après émission de 1 246 847 actions
nouvelles |
0,65 |
provenant de la présente augmentation de
capital en |
|
cas de réduction de 75% de
l'offre |
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Incidence de l'émission sur la situation de
l'actionnaire
Incidence de l'émission sur un
actionnaire détenant 1% du capital de la société et ne souscrivant
pas à l'opération :
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% de détention du capital |
|
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Avant émission des actions nouvelles
provenant de la |
1,00% |
présente augmentation de capital |
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Après émission de 1 662 463 actions
nouvelles |
0,95% |
provenant de la présente augmentation de
capital |
|
|
|
Après émission de 1 246 847 actions
nouvelles |
0,96% |
provenant de la présente augmentation de
capital en |
|
cas de réduction de 75% de
l'offre |
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Calendrier indicatif
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13 mars 18 |
Tenue du conseil d'administration de mis en oeuvre de
l'opération |
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19 mars 18 |
Publication au BALO de l'avis aux actionnaires |
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Diffusion du communiqué de presse relatif à
l'opération |
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19 mars 18 |
Diffusion par Euronext de l'avis d'émission |
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21 mars 18 |
Admission et début de négociation des DPS |
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23 mars18 |
Ouverture de la période de
souscription |
|
Début de la période d'exercice des DPS |
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05 avr 18 |
Fin de la période de négociation des DPS |
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09 avr 18 |
Clôture de la période de
souscription |
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11 avr 18 |
Fin de délai aux intermédiaires financiers (16 h) |
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13 avr 18 |
Diffusion du communiqué de presse relatif au résultat de
l'opération |
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16 avr 18 |
Règlement-livraison de l'opération |
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Cotation des actions nouvelles |
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Facteurs de risques
Les investisseurs sont invités à
prendre en considération les facteurs de risques décrits au
paragraphe 6 (pages 17 à 36) du Rapport Financier Annuel 2016-2017
de la Société (document notamment
disponible sur le site Internet catanagroup.com, dans la rubrique
Investisseurs/Informations réglementées/2018/Assemblée
Générale).
A la date des présentes, la
société considère que les principaux risques n'ont pas subi
d'évolution significative par rapport à ceux identifiés dans le
Rapport Financier Annuel précité.
Codes de l'action CATANA
Group est coté sur le compartiment C d'Euronext Paris Code ISIN :
FR0010193052 Code Reuters : CATG.PA - Code Bloomberg : CATG.FP
Retrouvez l'intégralité de l'opération sur
www.catanagroup.com
CATANA Group
est spécialisé dans la conception, la construction et la
commercialisation de navires de plaisance.
CATANA Group est coté sur le compartiment C d'Euronext Paris Code
ISIN : FR0010193052 - Code Reuters : CATG.PA - Code Bloomberg :
CATG.FP
Société de bourse : Kepler
Contacts :
|
|
|
CATANA Group |
AELIUM FINANCE |
David
ETIEN - Directeur Financier |
Jérôme
GACOIN |
david.etien@catanagroup.com |
jgacoin@aelium.fr |
05 46
00 87 41 |
01 75
77 54 65 |
catana group
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of Nasdaq Corporate Solutions clients.
The issuer of this announcement warrants that they are solely
responsible for the content, accuracy and originality of the
information contained therein.
Source: CATANA GROUP via Globenewswire
Catana (EU:CATG)
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From Apr 2023 to Apr 2024