Le projet d'offre, le projet de note d'information de Groupe Marc de Lacharrière et le projet de note en réponse de Fimalac restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 233-1 1° et suivants du règlement général de l'AMF, Groupe Marc de Lacharrière, société de droit français au capital de 30.932.736 euros, dont le siège social est situé 11 bis, rue Casimir Périer, 75007 Paris, France (adresse de correspondance : 97 rue de Lille, 75007 Paris), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 331 604 983 (« Groupe Marc de Lacharrière », « GML » ou l'« Initiateur »), a déposé le 30 mai 2017 auprès de l'AMF un projet d'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») qui serait, le cas échéant, suivie d'un retrait obligatoire, aux termes de laquelle GML s'est engagée de manière irrévocable à proposer à tous les actionnaires de F. Marc de Lacharrière (Fimalac), société anonyme de droit français au capital de 108.680.000 euros, dont le siège social est situé 97, rue de Lille, 75007 Paris, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 136 (« Fimalac » ou la « Société »), ayant 24.700.000 actions au 15 mai 2017 d'une valeur nominale de 4,40 euros chacune et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000037947, d'acquérir au prix unitaire de 131 euros par action (dividende de 2,10 euros détaché) (le « Prix de l'Offre »), sous réserve des termes et conditions de l'Offre rappelés ci-après, la totalité des actions existantes (en ce compris les Actions Gratuites (telles que définies à la section 1.2 du projet de note en réponse)) et non détenues par l'Initiateur ou assimilées à celles-ci, soit un nombre maximum de 1.461.354 actions représentant 5,92% du capital et 6,20% des droits de vote^[1].

Il est précisé que :

(i)                  les actions assimilées qui ne sont pas visées par l'Offre comprennent^[2] :

-            les actions Fimalac détenues par M. Marc Ladreit de Lacharrière, certains membres de sa famille et d'autres personnes liées à GML, qui agissent de concert avec GML (cf. section 2.2 du projet de note en réponse), représentant ensemble 0,74% du capital et 0,89% des droits de vote de la Société, assimilées à celles détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 3° du code de commerce ; et

-            les actions auto-détenues par la Société, représentant 0,19% du capital de la Société, assimilées à celles détenues par l'Initiateur en application de l'article L. 233-9, I, 2° du code de commerce.

(ii)                 les Actions Gratuites (telles que définies à la section 1.2 du projet de note en réponse) qui auront fait l'objet d'un Engagement de Liquidité (tels que définis à la section 1.2 du projet de note en réponse) conclu préalablement à la clôture de l'Offre seront assimilées aux actions détenues par l'Initiateur application de l'article L. 233-9, 4° du code de commerce et ne pourront être ni apportées à l'Offre ni transférées à l'Initiateur dans le cadre d'un éventuel retrait obligatoire (cf. section 1.2 du projet de note en réponse).

Conformément aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, si à l'issue de l'Offre, les actionnaires minoritaires de Fimalac ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur mettra en oeuvre, dans un délai maximum de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, un retrait obligatoire. Cette procédure s'effectuera au même prix que l'Offre, net de tous frais.

L'Offre est présentée par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale (les « Etablissements Présentateurs »). Seuls BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, garantissent, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

Conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée.

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de Fimalac se sont réunis le 6 juin 2017 sous la présidence de Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière, Président-Directeur Général de la Société, à l'effet d'examiner l'Offre (suivie éventuellement d'un retrait obligatoire) et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

M. Marc Ladreit de Lacharrière, Mme Clarisse Ladreit de Lacharrière, M. Jérémie Ladreit de Lacharrière, M. Pierre Blayau, M. Philippe Lagayette, M. Bernard de Lattre, M. Thierry Moulonguet, M. Bernard Pierre, M. Etienne Pflimlin, GML en qualité d'administrateur représenté par Mme Eléonore Ladreit de Lacharrière et M. Jean-Charles Naouri étaient présents ou représentés. M. Henri Lachmann et M. Thomas Piquemal, censeurs, étaient absents et excusés.

Le conseil d'administration a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité des membres présents étant précisé que les administrateurs qui représentent GML ou lui sont liés (en ce compris M. Marc Ladreit de Lacharrière, M. Jérémie Ladreit de Lacharrière, Mme Eléonore de Lacharrière, Mme Clarisse Ladreit de Lacharrière et M. Bernard de Lattre), et qui ont fait état d'un conflit d'intérêts potentiel relativement aux décisions que pourrait être amené à prendre le Conseil dans le cadre de l'Offre, n'ont pris part ni aux discussions ni au vote.

L'avis motivé du conseil d'administration rendu le 6 juin 2017 est intégralement reproduit ci-après :

« Le Président rappelle aux membres du conseil d'administration qu'il leur appartient maintenant (i) d'examiner les conditions du projet d'Offre, et (ii) de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente cette Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Le Président a remis à cet effet aux membres du conseil d'administration, préalablement à la présente réunion :

• le projet de note d'information établi par Groupe Marc de Lacharrière contenant les caractéristiques du projet d'Offre, notamment les motifs et les intentions de l'initiateur ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale en leur qualité d'établissements présentateurs de l'Offre ;
• l'attestation de l'expert indépendant (le cabinet Associés en Finance), nommé par le conseil d'administration lors de sa séance du 15 mai  2017 et qui a procédé à la mise en oeuvre d'une approche multicritères en vue de l'évaluation de la Société, conclut au caractère équitable, pour les actionnaires minoritaires de la Société, du prix offert de 131 euros par action (dividende de 2,10 euros détaché), y compris dans le cas de la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire à la suite de l'Offre ; et
• le projet de note en réponse de la Société.

Le conseil d'administration, ayant pris connaissance du projet de note d'information relative à l'Offre, des travaux d'évaluation menés par les établissements présentateurs et du projet de rapport du cabinet Associés en Finance désigné en qualité d'expert indépendant constate que :

• l'expert indépendant conclut au caractère équitable du prix de l'Offre pour les actionnaires de la Société ;
• l'Offre constitue une opportunité offerte aux actionnaires de la Société de céder leurs actions à un prix comportant une prime attractive ;
• l'Offre n'aura pas de conséquence directe sur la stratégie de la Société, ses capacités financières, ni de conséquence en matière d'emploi ; et
• dans l'hypothèse où les actionnaires minoritaires ne détiendraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société à l'issue de l'Offre, ou à défaut, si les conditions le permettent, l'Initiateur demandera la radiation des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris.

Au vu de ce qui précède, le conseil d'administration considère, à l'unanimité des votants, que :

• les conditions financières du projet d'Offre sont équitables pour les actionnaires, l'examen des évaluations réalisées par BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale, établissements présentateurs de l'Offre, et l'expert indépendant faisant apparaître que le projet d'Offre assure aux actionnaires minoritaires une prime réelle au regard des principales méthodes de valorisation mises en oeuvre dans lesdites évaluations ;
• le projet d'Offre est conforme à l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et est sans conséquence directe pour ses salariés.

Après en avoir délibéré, compte tenu de l'opportunité de liquidité immédiate que cette Offre représente, à un prix attractif, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire, le conseil d'administration, à l'unanimité des votants, recommande aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre. »

En outre, le conseil d'administration a pris acte que les 46.196 actions auto-détenues à ce jour par la Société n'étaient pas visées par l'Offre.

Conformément aux dispositions des articles 261-1, I et 261-1, II du règlement général de l'AMF, le cabinet Associés en Finance a été désigné le 15 mai 2017 par le conseil d'administration de Fimalac en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et le retrait obligatoire éventuel.

Le rapport de l'expert indépendant, en date du 6 juin 2017, est reproduit à la section 4 du projet de note en réponse établi par Fimalac et conclut que :

« La présente Offre au prix de 131 €, après détachement du dividende, est ouverte aux actionnaires de Fimalac, étant précisé que GML a l'intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire et de retirer la Société de la cote à l'issue de l'Offre dans le cas où, à la clôture de l'Offre, les actionnaires minoritaires de Fimalac représenteraient moins de 5% du capital ou des droits de vote de cette dernière.

Associés en Finance a mené une valorisation multicritères de Fimalac. La principale méthode pour Fimalac, outre la référence au cours et à l'OPAS de 2016, est la revalorisation de ses différents actifs, selon les méthodes appropriées à chacun de ses actifs.

Le prix proposé de 131 € par action (dividende de 2,10 € détaché), fait ressortir une prime significative sur le cours de bourse avant annonce comprise entre 21,4% (par rapport au cours de clôture au 12 mai 2017) et 25,1% (sur les périodes de référence entre 10 jours et 6 mois précédant l'annonce de l'Offre).

L'actif net réévalué calculé pour Fimalac ressort dans une fourchette de 119 € à 138 € par action, dans laquelle s'inscrit le prix d'Offre de 131 € par action (post détachement du dividende).

Cette valorisation est obtenue en retenant des hypothèses favorables à l'actionnaire minoritaire, puisque prenant en compte Fitch à la valorisation ressortant du protocole d'accord, basé sur un cours élevé de Moody's, et n'intégrant pas de décote spécifique de holding, ni de décote de minorité.

L'Offre se fait de plus à un prix supérieur à celui qui avait prévalu pour l'OPAS d'avril 2016.

L'Offre permettra aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité sur leur investissement et d'extérioriser une prime significative par rapport au cours coté, ainsi que de bénéficier de la cristallisation de la valeur de leur investissement à un niveau d'ANR établi à un point haut sur les marchés financiers et sur la principale participation du Groupe.

Les conditions de l'Offre sont donc équitables vis-à-vis des actionnaires minoritaires de la Société, y compris dans le cas de la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire ».

Communication et Relations investisseurs :
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Jacques TOUPAS, +33 1 47 53 61 53