FIMALAC : Projet d'Offre Publique d'achat simplifié de Groupe Marc de Lacharrière sur les actions Fimalac à 131 €
May 15 2017 - 4:57AM
Paris, le 15 mai
2017 - La société Groupe Marc de Lacharrière (« GML »), actionnaire majoritaire de Fimalac (la
« Société ») détenant 93,6% de son
capital et 93,4% de ses droits de vote, annonce son intention de
déposer prochainement une offre publique d'achat simplifiée
(l'« Offre ») visant les actions
Fimalac qu'elle ne détient pas encore au prix de 131 euros par
action (dividende de 2,10 euros détaché) rémunérée intégralement en
numéraire, qui sera suivie si les conditions sont réunies d'un
retrait obligatoire au même prix que l'Offre.
Le calendrier envisagé par GML
pour cette Offre permet de proposer aux actionnaires minoritaires
de Fimalac une sortie du capital à de bonnes conditions, GML ayant
la possibilité de saisir actuellement une fenêtre de financement
favorable pour emprunter à un taux d'intérêt bas avant une
hausse possible et durable des taux d'intérêt.
Du point de vue boursier, l'Offre
permet de répondre au manque de liquidité du titre Fimalac, les
volumes échangés sur le marché s'avérant plus faibles qu'attendu au
cours de ces derniers mois. De plus, des mouvements spéculatifs
reposant sur l'attente d'une sortie de la cote ont entraîné une
volatilité inhabituelle du cours de l'action Fimalac. L'Offre
envisagée assurerait aux actionnaires une liquidité immédiate, à un
prix faisant ressortir une prime par rapport aux cours de
bourse.
Par ailleurs, certaines des
activités de Fimalac ont connu une conjoncture difficile depuis fin
2015, notamment celles liées au tourisme, aux loisirs ou aux
divertissements. Si l'environnement économique incertain et les
facteurs de risques devaient perdurer pour ces activités, les
résultats futurs du Groupe pourraient en être négativement affectés
dans les hypothèses pessimistes.
Au moyen de cette Offre, GML
propose aux actionnaires de Fimalac des primes de 19,1% sur le
cours de clôture de l'action Fimalac du 12 mai 2017, jour précédant
l'annonce de l'opération, de 20,2% sur la moyenne pondérée par les
volumes des cours de bourse sur une période de 3 mois et de 40,5%
sur la moyenne pondérée par les volumes des cours de bourse sur les
deux dernières années précédant l'annonce de l'opération.
GML a l'intention de mettre en
oeuvre un retrait obligatoire et de retirer la Société de la cote à
l'issue de l'Offre dans le cas où, à la clôture de l'Offre, les
actionnaires minoritaires de Fimalac représenteraient moins de
5 % du capital ou des droits de vote de cette dernière. GML se
verrait alors transférer les actions de Fimalac qu'il ne détient
pas encore moyennant une indemnisation de 131 euros par action
égale au prix de l'Offre.
Le conseil d'administration de
Fimalac accueille positivement ce projet et mandate le cabinet
Associés en Finance en qualité d'expert indépendant afin de se
prononcer sur le caractère équitable de l'Offre et de ses
conditions financières. Le conseil d'administration de Fimalac
rendra son avis motivé sur l'Offre au vu des travaux de
l'expert.
Prochaines étapes
GML a l'intention de déposer son
projet d'Offre auprès de l'Autorité des marchés financiers au plus
tard début juin 2017 avec pour objectif, si les conditions sont
remplies, de mettre en oeuvre une procédure de retrait obligatoire
avant la fin du mois de juillet 2017.
Le calendrier indicatif de
l'Offre, qui sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers,
sera publié ultérieurement, lors du dépôt du projet de note
d'information.
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Le présent
communiqué a été préparé à des fins d'information uniquement. Il ne
constitue pas une offre d'achat, ni une sollicitation d'une offre
pour la vente d'actions Fimalac ou une offre de vente, dans aucun
pays, y compris en France. Il n'est pas destiné à être diffusé dans
les pays autres que la France, à l'exception de ceux dans lesquels
une telle diffusion est autorisée par les lois et règlements
applicables.
Conformément au
droit français, la documentation relative à l'Offre, qui comportera
les termes et conditions de l'Offre, sera soumise dans les
prochains jours à l'Autorité des marchés financiers (AMF). L'Offre
ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par
l'AMF.
La diffusion,
publication ou distribution de ce communiqué, ainsi que l'Offre et
son acceptation, peuvent faire l'objet d'une règlementation
spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne
s'adressera pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni
directement, ni indirectement, et ne sera pas susceptible de faire
l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre
ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les
personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se
renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables
et de s'y conformer. Fimalac et GML déclinent toute responsabilité
quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce
soit.
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Source: FIMALAC via Globenewswire