SMITHS FALLS, ON et
TORONTO,
le 10 juill. 2018 /CNW/ - Canopy Growth
Corporation (« Canopy Growth ») (TSX: WEED) (NYSE:
CGC) et Hiku Brands Company Ltd (« Hiku ») (CSE:HIKU)
(collectivement, les « sociétés ») sont heureuses
d'annoncer qu'elles viennent de conclure une entente d'arrangement
définitive (« l'entente ») en vertu de laquelle
Canopy Growth se porte acquéresse de l'ensemble des actions
émises et en circulation de Hiku (la
« transaction »).
En vertu des modalités de l'entente, les actionnaires de Hiku
recevront 0,046 action ordinaire de Canopy Growth
(chaque action complète, « action de Canopy ») en échange
de chaque action ordinaire de Hiku (chaque action,
« action de Hiku »), ce qui représente
l'équivalent de 1,91 $ CA par action de Hiku et une prime
de 33 % établie selon le cours moyen pondéré en fonction
du volume pendant 20 jours des actions de Canopy Growth
et des actions de Hiku au 9 juillet 2018, et une prime
d'environ 21 % en fonction du cours de clôture des actions de
Canopy à la Bourse de Toronto
(« TSX ») et des actions de Hiku sur le marché boursier
canadien au 9 juillet 2018.
« Hiku est synonyme de marques. Canopy est fondée sur les
marques. Nous avons donc combiné les deux », a déclaré
Bruce Linton, président et chef de la direction de Canopy
Growth, sous forme de haïku.
Voici la déclaration d'Alan Gertner, président-directeur
général, Hiku : « Cette transaction représente une étape
extraordinaire du parcours de Hiku qui procure des avantages
immédiats à nos actionnaires, tout en offrant une occasion unique
de joindre nos forces à celles d'un producteur de cannabis de
premier plan à l'échelle mondiale. Au bout du compte, nous
continuerons de bâtir ensemble l'un des détaillants de cannabis et
propriétaires de marques les plus engagés et couronnés de succès de
la planète. Canopy est une société spécialisée dans le cannabis
vraiment unique, et qui est bien placée pour jouer un rôle de
premier plan au Canada et partout
dans le monde. »
Faits saillants de la transaction :
- Assure une prime attrayante immédiate aux actionnaires de
Hiku : la transaction assure aux actionnaires de Hiku une
prime de 33 % établie selon le cours moyen pondéré en fonction du
volume pendant 20 jours des actions de Canopy Growth et des actions
de Hiku au 9 juillet 2018, et une
prime de 21 % en fonction du cours de clôture des actions de Canopy
à la Bourse de Toronto et des
actions de Hiku sur le marché boursier canadien au 9 juillet
2018.
- Renforce une entreprise intégrée verticalement de
production de cannabis de premier plan à l'échelle mondiale
: Canopy Growth est une entreprise diversifiée de
production de cannabis de premier plan à l'échelle mondiale et un
chef de file au sein du marché qui comprend des marques distinctes
et une gamme de produits primés qui couvrent les marchés du
cannabis thérapeutique et du cannabis récréatif où ceux-ci sont
légaux au niveau fédéral partout dans le monde. Cette transaction
renforce la diversité et l'éventail de marques dans le
portefeuille, et améliore l'accès aux multiples secteurs
démographiques.
- Intégration des activités de vente au détail : la
transaction offre à Canopy Growth et à Hiku une occasion
d'intégration et d'expansion, en ce qui concerne les commerces de
détail situés dans les provinces où les ventes directes aux clients
seront permises en vertu de la Loi sur le cannabis, y compris un
bassin d'occasions de croissance.
- Portefeuille de marques complémentaire : la
transaction offre à Canopy Growth et à Hiku une occasion de mettre
à profit un portefeuille combiné de marques établies au moyen de
leurs commerces de détail respectifs dans l'ensemble du pays, et
d'ainsi générer des occasions supplémentaires auprès des
distributeurs.
- Harmonisation avec une équipe de direction solide
: la solide équipe de direction de Hiku apporte une
expérience de premier plan en matière de vente, de conception et de
marketing qui est conforme aux stratégies et activités existantes
de Canopy Growth, et les rend plus complètes.
- Accès privilégié aux capitaux et disponibilité immédiate
: Canopy Growth a récemment cessé l'émission de titres
d'emprunt convertibles pour un produit brut s'élevant à 600
millions de dollars. Ce capital et ces liquidités viendront appuyer
les efforts d'expansion continus des deux sociétés.
- Participation continue à l'expansion de la plateforme en
vue d'une croissance future : les actionnaires de Hiku, par
l'entremise de leur détention d'actions de Canopy, auront
l'occasion de participer à la croissance de Canopy Growth et
tireront profit des perspectives de croissance améliorées de
l'entreprise combinée. La transaction garantira un soutien
important aux infrastructures et d'un point de vue opérationnel
permettant d'accélérer la stratégie de croissance, le développement
de produits futur et l'innovation de Hiku, ainsi que de Canopy
Growth et de ses partenaires à l'échelle mondiale.
- Augmentation des liquidités et profils des marchés
financiers : Canopy Growth est inscrite à la Bourse de
New York (« NYSE ») et à la Bourse
de Toronto (« TSX »). Les actions
de Canopy sont très liquides. Le volume de négociation moyen
quotidien de la société est d'environ 5,4 millions d'actions, ce
qui représente environ 197 millions de $ CA sur une base
quotidienne, au cours des trois derniers mois.
Autres détails de la transaction
La transaction sera effectuée selon un plan d'arrangement
approuvé par les tribunaux en vertu de la Business Corporations
Act (Colombie-Britannique), et nécessitera l'approbation d'au
moins 66 ⅔ % des votes exprimés par les actionnaires de
Hiku pendant une assemblée extraordinaire qui doit avoir lieu en
août 2018 (« l'assemblée »). En plus de
l'approbation des actionnaires de Hiku, la transaction est
assujettie aux exigences réglementaires applicables, à
l'approbation des tribunaux et des bourses, et à certaines autres
conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette
nature. Aucune approbation des actionnaires de Canopy Growth
n'est requise relativement à la transaction.
Le conseil d'administration de Hiku (le « conseil de
Hiku ») a approuvé l'entente à l'unanimité, et recommande aux
actionnaires de Hiku de voter EN FAVEUR de la transaction. Une
circulaire d'information de la direction sera envoyée par la poste
aux actionnaires en vue de l'assemblée. BMO Marchés des
capitaux et INFOR Financial Inc. ont toutes deux émis une
attestation au conseil de Hiku indiquant que, compte tenu et sous
réserve des hypothèses, des limites et des qualifications énoncées
dans ces attestations, la contrepartie que recevront les
actionnaires de Hiku dans le cadre de l'entente est équitable, d'un
point de vue financier, pour les actionnaires de Hiku.
Chacun des administrateurs et cadres dirigeants de Hiku, qui
détiennent dans l'ensemble 28,5 % des actions émises et en
circulation de Hiku, a accepté une convention de vote en faveur de
l'entente, concernant la transaction en vertu de laquelle ils ont
accepté, entre autres choses, de voter en faveur de la transaction
lors de l'assemblée.
Le conseil d'administration de Canopy Growth (le
« conseil de Canopy ») a approuvé l'entente à
l'unanimité. Greenhill & Co. Canada Ltd.
(« Greenhill ») a émis une attestation au conseil de
Canopy indiquant que, sous réserve des hypothèses, des limites et
des qualifications énoncées dans cette attestation, l'équation de
change prévue dans l'entente est équitable, d'un point de vue
financier, pour Canopy Growth.
L'entente comprend certains engagements de non-sollicitation
sous réserve du droit de Hiku d'accepter une proposition supérieure
dans certaines circonstances, et du droit de Canopy Growth de
présenter une offre équivalente à ladite offre supérieure reçue par
Hiku dans les cinq jours ouvrables suivants. L'entente prévoit
également le versement d'une indemnité de résiliation de
15 millions de $ CA, si la transaction est arrêtée dans
certaines circonstances précisées.
Le 10 juillet 2018, le conseil de Hiku a convenu à
l'unanimité, selon les recommandations de ses conseillers
financiers et juridiques, que la transaction représente une
« offre supérieure », en vertu de l'entente d'arrangement
entre Hiku et WeedMD Inc. (« WeedMD »), initialement
annoncée le 19 avril 2018 (« l'entente avec
WeedMD »). Le conseil de Hiku a fourni un avis relatif à cette
décision à WeedMD. WeedMD a renoncé à son « droit de
présenter une offre équivalente » à celle de
Canopy Growth. Par conséquent, l'entente avec WeedMD a
pris fin, et Hiku a versé une indemnité de résiliation de
10 millions de $ CA à WeedMD en vertu des modalités de
cette entente avec WeedMD. Canopy a avancé les fonds nécessaires à
Hiku pour verser l'indemnité de résiliation, conformément à un
billet à ordre.
Conseillers et conseiller juridique
Cassels Brock & Blackwell LLP agit comme
conseiller juridique auprès de Canopy Growth.
XIB Financial et Greenhill
ont agi à titre de conseillers financiers auprès de
Canopy Growth, et Greenhill a
fourni une attestation d'équité au conseil d'administration de
Canopy.
Wildeboer Dellelce LLP agit à titre de conseiller
juridique auprès de Hiku. BMO Marchés des capitaux agit comme
conseiller financier auprès de Hiku, et BMO Marchés des
capitaux et INFOR Financial Inc. ont toutes deux fourni
une attestation d'équité au conseil d'administration de Hiku.
À propos de
Canopy Growth Corporation
Canopy Growth est
un leader mondial diversifié de la culture du cannabis et du
chanvre, proposant plusieurs marques distinctes de cannabis et
plusieurs variétés sélectionnées avec soin, notamment sous forme
déshydratée, d'huile et de capsule à enveloppe molle. De
l'innovation en matière de produits et de procédés à l'exécution
commerciale, Canopy Growth est portée par sa passion du
leadership et par son engagement à bâtir une société d'envergure
mondiale, et ce, un produit, un établissement et un pays à la
fois.
Canopy Growth a établi des partenariats avec des leaders du
secteur dont Snoop Dogg, une icône du cannabis, les légendes
de la culture du cannabis, DNA Genetics et
Green House Seed, et le leader des breuvages alcoolisés
selon le palmarès Fortune 500, Constellation Brands, pour
n'en nommer que quelques-uns. Canopy Growth exploite
dix installations de production de cannabis ayant une capacité
de production dépassant 2,4 millions de pieds carrés, dont
plus de 500 000 pieds carrés sont agréés en matière de
bonnes pratiques de fabrication (GMP). Canopy Growth exerce
des activités dans huit pays et cinq continents. La
Société est fière de consacrer ses efforts à former les
professionnels de la santé, à mener des recherches cliniques
rigoureuses et à permettre au public d'approfondir sa compréhension
du cannabis. Par l'intermédiaire de sa filiale en propriété
partielle, Canopy Health Innovations, elle a affecté des
millions de dollars à la recherche commercialisable à la fine
pointe et au développement IP. Grâce à
Canopy Rivers Corporation, une filiale en propriété
partielle, Canopy Growth est en mesure de fournir des
ressources et du financement aux nouveaux arrivants sur le marché
et de constituer un portefeuille de placements stables dans le
secteur. De notre inscription historique à la bourse à notre
expansion internationale, la fierté d'offrir une valeur aux
actionnaires grâce à notre leadership est profondément ancrée dans
tout ce que nous faisons à Canopy Growth. Pour obtenir de plus
amples renseignements, consultez le
site www.canopygrowth.com.
À propos de Hiku Brands
Hiku, qui se concentre
sur la production de cannabis artisanal, s'attache à développer une
gamme de marques de cannabis conviviales et à offrir des
expériences de vente au détail exceptionnelles. Grâce à une
présence nationale de détaillants ayant Tokyo Smoke comme chef
de file, à DOJA, qui produit du cannabis artisanal approuvé en
vertu du Règlement sur l'accès au cannabis à des fins médicales
(RACFM), aux plateformes informatives de Van der Pop, qui
ciblent une clientèle féminine, et à Maïtri, notre marque
québécoise qui propose des accessoires faits main de grande
qualité, Hiku offre une gamme de produits de premier plan qui
pourra servir de modèle aux marques de cannabis canadiennes.
DOJA Cannabis Ltd., filiale en propriété exclusive de
Hiku, a obtenu l'autorisation du gouvernement fédéral de cultiver
et de vendre du cannabis en vertu du RACFM. Elle possède d'ailleurs
deux installations de production au cœur même de la
Colombie-Britannique, dans la vallée de l'Okanagan.
TS Brandco Holdings Inc.
(« Tokyo Smoke »), également une filiale de Hiku, a
obtenu sous condition l'un des quatre permis principaux de
vente au détail au Manitoba. Hiku
exploite également un réseau de commerces de détail qui vendent du
café, des vêtements et une sélection d'accessoires en
Colombie-Britannique, en Alberta
et en Ontario.
Énoncés prospectifs
Le présent
communiqué contient des « énoncés prospectifs » au sens
attribué dans la Private Securities Litigation Reform Act
of 1995 des États-Unis et de l'« information
prospective » au sens des lois canadiennes sur les valeurs
mobilières applicables. Souvent, mais pas toujours, les énoncés
prospectifs et l'information prospective se reconnaissent à
l'emploi d'expressions comme « planifie »,
« s'attend à », « ne s'attend pas à »,
« est attendu », « estime », « a
l'intention de », « anticipe », « n'anticipe
pas », « croit », ou d'autres expressions similaires
et stipulent que certaines mesures, certains événements ou certains
résultats « peuvent », « pourraient »,
« devraient » ou « vont » être prises, vont
survenir ou être obtenus. Les énoncés prospectifs ou l'information
prospective comportent des risques connus et inconnus, des
incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que
les résultats, le rendement ou les réalisations réels de
Canopy Growth, de Hiku ou de leurs filiales respectives
diffèrent considérablement de ceux avancés ou suggérés dans les
énoncés prospectifs ou l'information prospective contenus dans ce
communiqué. Ces énoncés prospectifs comprennent notamment les
énoncés concernant nos attentes par rapport aux éléments
suivants : le moment choisi pour effectuer la transaction et
son issue; les avantages que les parties et leurs porteurs de
titres respectifs sont censés retirer de la transaction;
l'incidence de la transaction et la croissance prévue de l'entité
regroupée; et la date d'assemblée prévue.
Les risques, les incertitudes et les autres facteurs associés à
l'information prospective pourraient faire en sorte que les
événements, les résultats, le rendement, les perspectives et les
possibilités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou
sous-entendus dans une telle information prospective, y compris les
hypothèses sur le temps requis pour préparer et poster les
documents en prévision de l'assemblée des porteurs de titres; la
capacité des parties d'obtenir, en temps opportun et à des
conditions satisfaisantes, les approbations nécessaires des
organismes de réglementation, des tribunaux et des actionnaires;
l'aptitude des parties à satisfaire, dans les délais prescrits, aux
autres conditions régissant la conclusion de la transaction; les
autres attentes et hypothèses concernant la transaction; et les
risques énumérés dans la notice annuelle de Canopy Growth
datée du 28 juin 2018 et dans le rapport de gestion
modifié et retraité de Hiku pour le trimestre clos le
31 mars 2018, documents qui ont été déposés auprès des
autorités canadiennes en valeurs mobilières et qui sont accessibles
dans les profils d'émetteur respectifs de Canopy Growth et de
Hiku sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Les lecteurs sont priés
de prendre note que la liste de facteurs qui précède n'est pas
exhaustive.
En ce qui concerne les énoncés prospectifs et l'information
prospective au sujet des avantages anticipés et de la conclusion de
la transaction, ainsi que du moment prévu pour conclure la
transaction, Canopy Growth et Hiku ont émis les énoncés et
l'information en question en se fondant sur certaines hypothèses
qu'elles considèrent comme raisonnables à l'heure actuelle. Même si
Canopy Growth et Hiku croient que les hypothèses et les
facteurs utilisés pour préparer les énoncés prospectifs ou
l'information prospective dans ce communiqué sont raisonnables, il
ne faut pas se fier indûment à ces renseignements et rien ne
garantit que ces événements se produiront ou, le cas échéant,
qu'ils se produiront dans les délais annoncés. Les énoncés
prospectifs et l'information prospective contenus dans le présent
communiqué sont formulés en date du présent communiqué, et
Canopy Growth et Hiku déclinent toute obligation de mettre à
jour publiquement ces énoncés prospectifs ou cette information
prospective, que ce soit à la lumière de nouveaux renseignements,
d'événements futurs ou autrement, à moins que les lois sur les
valeurs mobilières applicables ne l'y obligent.
Rien ne garantit que la transaction sera conclue ou qu'elle sera
conclue selon les modalités envisagées dans le présent communiqué.
La transaction pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée.
Les résultats réels pourraient différer sensiblement par rapport à
ceux actuellement anticipés en raison de différents facteurs et
risques.
La conclusion de la transaction est subordonnée à différentes
conditions, y compris, mais sans s'y limiter, l'obtention de
l'approbation de la Bourse de Toronto et de la Bourse de New York. La
transaction ne peut être conclue avant l'obtention des approbations
requises des actionnaires, des organismes de réglementation et des
tribunaux. Rien ne garantit que la transaction sera conclue selon
les modalités proposées, ni qu'elle le sera du tout.
Les investisseurs sont priés de prendre note que, hormis ce qui
est divulgué dans la circulaire d'information de la direction
devant être préparée dans le cadre de l'assemblée, toute
information publiée ou reçue concernant la transaction pourrait ne
pas être exacte ni complète, et qu'ils ne doivent pas s'y fier.
SOURCE Canopy Growth Corporation