Teleios Capital Partners GmbH („Teleios“), ein Anlageberater für
diverse Fonds, der Aktien an der Immofinanz AG (das „Unternehmen“
oder „Immofinanz“) besitzt, bestätigt, dass ein Schreiben (das
„Schreiben“) an den Aufsichtsrat (der „Aufsichtsrat“) gerichtet
wurde, um tiefe Besorgnis über jüngste Entwicklungen zum Ausdruck
bringen, die im Zusammenhang mit CA Immobilien Anlagen AG, O1 Group
Limited und den verbundenen nahestehenden Beteiligten
(zusammenfassend „CA Immo“ oder die „Bietergemeinschaft“) stehen.
Den vollständigen Wortlaut des Schreibens finden Sie unter
http://www.teleioscapital.com/doc/20150331_IIA_TeleiosLettertoBoard.pdf
Am 16. März 2015 gab die Bietergemeinschaft ihre Absicht zur
Abgabe eines freiwilligen �ffentlichen Teilangebots an die
Immofinanz-Aktionäre zum Erwerb von bis zu 150.893.280
Inhaberaktien bekannt. Dies entspricht momentan ca. 15,0 % des
augegebenen Grundkapitals zu einem Ausgabepreis von 2,80 Euro je
Aktie (das „Übernahmeangebot“). Die Bietergemeinschaft gab am 23.
März bekannt, dass sie bereits einen Anteil von 3,7 % am
ausstehenden Grundkapital des Unternehmens akkumuliert hat. Dem
folgte zwei Tage später eine Erklärung der Eidgen�ssischen
Wettbewerbskommission, dass CA Immo letztendlich eine Beteiligung
von mindestens 25 % der Stimmrechte anstrebt.
Dazu Igor Kuzniar, Managing Partner von Teleios:
„Wir haben Grund zu der Annahme, dass zahlreiche andere
Aktionäre der Immofinanz diese Bedenken teilen, und dass es
sinnvoll ist, diese aufgrund ihrer großen Bedeutung und
außerordentlichen Dringlichkeit in das Auge der Öffentlichkeit zu
bringen.
In weniger als drei Wochen, am 15. April 2015, endet die
Annahmefrist für das Übernahmeangebot. Sofern das Angebot Erfolg
hat, wird die Bietergemeinschaft zusätzlich zu weiteren
Aktienkäufen, die sie in der Zwischenzeit tätigt, über einen
Stimmrechtsanteil von 18,7 % verfügen. Weitere - wie am 26. März
2015 angekündigte - Aktienrückkäufe durch die Immofinanz werden
diesen Prozentsatz noch weiter erh�hen.
Der Aufsichtsrat hat in der Beschlussschrift für die
außerordentliche Hauptversammlung des Unternehmens �ffentlich
anerkannt, dass, wenn es der Bietergemeinschaft gelingt einen
derart großen Anteil zusammenzutragen, sie einen erheblichen
Einfluss auf das Unternehmen ausüben würde, der aller Voraussicht
nach bis zum Punkt der tatsächlichen Kontrolle reichte. Aus diesem
Grund laufen Aktionäre durch das Übernahmeangebot Gefahr, die
Kontrolle über die Immofinanz effektiv an CA Immo abzutreten, ohne
im Gegenzug eine entsprechende Kontrollprämie zu erhalten.
Darüber hinaus sind wir der Meinung, dass die längerfristigen
Ambitionen von CA Immo als direkter Konkurrent der Immofinanz
wahrscheinlich deutlich von denen der anderen Aktionäre abweichen.
So k�nnte CA Immo aufgrund seines erweiterten Einflusses zum
Beispiel eine zukünftige Veräußerung des gesamten Unternehmens an
eine internationale Immobiliengruppe, die es für eine Gefahr hält,
blockieren, obwohl eine solche Transaktion von nachweisbarem Nutzen
für alle anderen Aktionäre wäre.
Wir sind daher der Meinung, dass das Übernahmeangebot einen
schleichenden Übernahmeversuch darstellt, der den Aktionären die
ihnen zustehende Kontrollprämie verweigert und erhebliche
Interessenkonflikte sowie Auseinandersetzungen bei der
Unternehmensführung und -überwachung aufwirft, wodurch das Risiko
besteht, die langfristige Wertigkeit der Immofinanz dauerhaft zu
beeinträchtigen. Mit dem Schreiben haben wir den Aufsichtsrat
aufgefordert, unverzüglich Schritte einzuleiten, um
sicherzustellen, dass diese äußerst denkbaren Konsequenzen nicht
als eine direkte Folge seiner Untätigkeit eintreten.“
Am 23. März 2015 gaben der Aufsichtsrat und die Geschäftsleitung
der Immofinanz (das „Management“) ihre Absicht eines freiwilligen
�ffentlichen Teilangebots für den Erwerb einer
Minderheitsbeteiligung von bis zu 29 % des ausstehenden
Grundkapitals an der CA Immobilien Anlagen AG, dem Hauptmitglied
der Bietergemeinschaft, bekannt (das „Gegenangebot“). Dieser
Schritt schien das Übernahmeangebot durch die Bietergemeinschaft an
die eigenen Aktionäre der Immofinanz widerzuspiegeln.
Igor Kuzniar weiter:
„Uns sind die Gründe für diese Aktion noch unklar: Es wurde
nicht dafür plädiert mehr als 500 Mio. Euro an flüssigen Mitteln
des Unternehmens für den Erwerb einer nicht flüssigen
Minderheitsbeteiligung zu verwenden, aus der in absehbarer Zukunft
wohl kaum ein strategischer oder operativer Nutzen zu ziehen ist.
Falls es die Absicht des Aufsichtsrats ist, die Voraussetzungen für
einen Zusammenschluss der beiden Unternehmen zu schaffen, dann
sollte dies im Rahmen eines vollwertigen Angebotsprozesses
geschehen, um zu gewährleisten, dass eine vollständige Transaktion
und die entsprechenden strategischen und Synergieeffekte gesichert
sind, ehe Immofinanz in finanzieller Hinsicht verstrickt ist: Das
Gegenangebot riskiert, dass diese Verstrickung ohne jegliche
weitere Konsolidierung stattfindet.
Wir sind der Meinung, dass das Gegenangebot darüber hinaus das
Dilemma für die Immofinanz-Aktionäre verschärft, das ihnen durch
die Bietergemeinschaft beschert wurde. Da den Aktionären und der
breiteren Anlegerschaft nicht die Logik hinter dem Gegenangebot
offenbart wurde, glauben wir, dass die daraus resultierende
Besorgnis und Verwirrung sich in dieser kritischen Phase schwer auf
den Aktienkurs des Unternehmens auswirken wird, was wiederum zu der
wahrgenommenen Attraktivität des Übernahmeangebot von CA Immo
beiträgt und bei Bewertung die Wahrscheinlichkeit auf Erfolg
steigert.
Wir interpretieren die Empfehlung des Managements, dass
Aktionäre das Übernahmeangebot von CA Immo ablehnen und seine
Absicht die obligatorische Angebotsschwelle auf 15% des
Grundkapitals zu senken, als einen Indikator, dass das Management
und der Aufsichtsrat letztendlich unser Anliegen teilen.
Wir gehen jedoch davon aus, dass diese Maßnahmen allein nicht
ausreichen und den Erfolg des Übernahmeangebots nicht ausschließen
k�nnen. Da die Aktien des Unternehmens zur Zeit unter dem
Angebotspreis gehandelt werden, k�nnten Aktionäre leicht die
kurzfristige Entscheidung treffen, die Vorteile dieses begrenzten
Kurspotenzials, die das Übernahmeangebot repräsentiert, zu nutzen,
ohne dabei eine vollständige Betrachtung der Gesamtfolgen des
eigenen Handelns miteinzubeziehen. Die Absenkung der
obligatorischen Angebotsschwelle wird in dieser Hinsicht nur
begrenzte Wirksamkeit haben, da sie erst nach der außerordentlichen
Hauptversammlung am 17. April (die „aoHV“) in Kraft treten würde.
Zu diesem Zeitpunkt wird die Angebotsfrist abgelaufen sein.
Ebenso sind wir der Meinung, dass es dem Gegenangebot einer
klaren strategischen Grundlage fehlt und es sich wahrscheinlich als
eine wirkungslose Abschreckung entpuppen wird, so dass die
entsprechende Antragsschrift für die bevorstehende aoHV durch den
Aufsichtsrat aufgehoben werden sollte.“
In seinem Schreiben an den Vorstand hat Teleios zum Ausdruck
gebracht, dass es der Meinung ist, dass der Aufsichtsrat eine
treuhänderische Verantwortung habe, die sicherzustellt, dass
Aktionäre über die m�glichen Auswirkungen des Übernahmeangebots
angemessen informiert sind, und dass andere strategische
Alternativen zur Maximierung des Shareholder Value angemessen
berücksichtigt werden. Teleios schlägt vor, dass diese Alternativen
eine teilweise oder vollständige Veräußerung einzelner
Geschäftsbereiche, einen Aufspaltung- oder Abspaltungsplan, einen
Verkauf des gesamten Unternehmens an einen Direktkäufer sowie ein
privates Szenario oder gar den Verzicht auf jegliche Transaktion
und die Beibehaltung der jetzigen Konzernstruktur beinhalten
k�nnen.
Igor Kuzniar weiter:
„Wir verlangen, dass der Aufsichtsrat im Rahmen eines
strategischen Bewertungsprozesses eine formale Beurteilung dieser
und evtl. anderer Alternativen mit dem Ziel vornimmt, den
Aktionären im Ergebnis einen überzeugenderen und begründeteren
Vorschlag als ihre derzeitige Richtung zu unterbreiten, welche
automatisch die Abtretung von wirksamer Kontrolle an einen
Konkurrenten riskiert, und zwar zu einer Gegenleistung, die wir und
der Aufsichtsrat für v�llig unangemessen halten.
Bei dieser Aufgabe sollte sich der Aufsichtsrat von einer
international anerkannten Investmentbank beraten lassen, die
unserer Meinung nach so schnell wie m�glich vor dem 15. April 2015,
dem letzten Tag für die Annahme des Übernahmeangebots, beauftragt
werden sollte. Jeder einzelne Tag an Untätigkeit erh�ht das Risiko,
dass Aktionäre in Unkenntnis dieser Überlegungen ihre Aktien
unwiderruflich andienen. Daher wären wir sehr dankbar, wenn der
Aufsichtsrat schnellstm�glich �ffentlich bestätigen k�nnte, dass er
eine strategische Bewertung befürwortet und welche Investmentbank
er einzuschalten gedenkt.“
Es ist wichtig zu betonen, dass Teleios in diesem Stadium vom
Aufsichtsrat nicht das Einleiten einer Aufl�sung, eines Verkaufs
oder jeder anderen Umstrukturierung der Immofinanz verlangt.
Teleios geht vielmehr davon aus, dass die Informationen, um zu
entscheiden, welche dieser Alternativen zum Schutz des Shareholder
Value am besten geeignet sind, noch nicht vorliegen. Teleios
verlangt lediglich, dass der Aufsichtsrat angesichts der
unmittelbaren Bedrohung für die Unabhängigkeit des Unternehmens,
die seiner Meinung nach das Übernahmeangebot von CA Immo darstellen
kann, eine objektive Bewertung strategischer Optionen mit
entsprechender fachlicher Beratung zur Beibehaltung und Steigerung
des Shareholder Value vornimmt.
Die Ausgangssprache, in der der Originaltext ver�ffentlicht
wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen
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Camarco (PR-Berater von Teleios Capital Partners)Ed
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