ALTHE Theraclion

• Parité de souscription : 1 action nouvelle pour 3 actions existantes
• Prix de souscription : 5,98 euros par action
• Période de souscription : du 26 juillet au 5 août 2016
• Engagement de souscription de plusieurs investisseurs à hauteur d'environ 71,7% de l'augmentation de capital

Regulatory News:

THERACLION (Paris:ALTHE) (Alternext, FR0010120402 – ALTHE, éligible au dispositif PEA PME), société spécialisée dans l’équipement médical innovant dédié à l’échothérapie, annonce aujourd’hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) destinée à lever 9,63 millions d'euros, susceptible d'être portée à 11,07 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

« Après un premier semestre 2016 très dynamique avec la signature de cinq accords commerciaux, le maillage presque complet de l’Allemagne avec des centres d’échothérapie et un premier centre de référence en Asie au Queen Mary Hospital à Hong Kong, cette augmentation de capital nous permettra de poursuivre la mise en œuvre de notre stratégie de déploiement international » conclut David Caumartin, Directeur Général de Theraclion.

Les modalités de l’augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires sont décrites dans un prospectus (comprenant le Document de Référence 2015 de Theraclion et une note d’opération) qui a reçu le visa n°16-341 en date du 22 juillet 2016 de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Cette opération permettra notamment à la Société de renforcer sa structure financière, de financer ses dépenses courantes (insuffisance du besoin de fonds de roulement estimée à 3,2 millions d'euros) et d’obtenir des moyens supplémentaires pour financer ses opérations et, plus particulièrement :

• Poursuivre le développement d’une activité pérenne et bénéficiaire sur ses marchés actuels : en s’appuyant sur son expansion actuelle en Allemagne et sur l’accroissement significatif du nombre de traitements de la thyroïde, la Société souhaite ainsi déployer son activité sur les autres pays couverts par le marquage CE, notamment l’Italie, la France et le Royaume-Uni, ainsi que la Corée du Sud.
• La mise en œuvre d'études cliniques, notamment pour accéder à de nouveaux marchés :
  • aux États-Unis (500 000 chirurgies par an pour les indications actuelles) avec le dépôt du dossier FDA à venir courant 2016 afin d’accéder au plus gros marché du monde ; et
  • en Chine (2 millions d’interventions chirurgicales par an pour les indications actuelles) où des discussions sont en cours avec un partenaire chinois.
• L’extension possible des indications au cancer du sein et de la thyroïde.

Ces trois activités clés pour le développement de la Société nécessitent des investissements corporels relativement limités qui peuvent facilement être dimensionnés selon les circonstances.

Au 30 juin 2016, la trésorerie et les équivalents de trésorerie du Groupe s'élèvent à 2,0 millions d’euros. Compte tenu de l’évolution de ses dépenses et des perspectives de croissance, le Groupe estime sa consommation de trésorerie sur les 12 prochains mois à 4,8 millions d’euros, soit une moyenne mensuelle de 0,4 million d’euros. Il en résulte un besoin en fonds de roulement de 3,2 millions d’euros jusqu’à fin juillet 2017. Ainsi, à ce jour, et hors le produit de la présente Offre, la Société ne dispose pas des fonds nécessaires pour faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois et estime qu’en l’absence de nouveaux financements, sa trésorerie n’est assurée que jusque fin janvier 2017.

Le Groupe prévoit de lever 9,63 millions d’euros bruts lors de la présente opération, soit environ 9,17 millions d’euros nets.

Avec ce financement, et sous réserve de sa bonne réalisation, le Groupe estime que sa trésorerie est assurée pour les 12 prochains mois, soit jusqu'à fin juillet 2017.

Modalités de l’augmentation de capital

Conformément à la délégation accordée aux termes de la 12ème résolution de l’assemblée générale mixte du 12 mai 2016, Theraclion émettra 1 610 257 actions nouvelles au prix de 5,98 euros par action, pouvant être porté à 1 851 795 actions, en cas d’exercice intégral de la clause d’extension. Le produit brut estimé de l’émission est de 9,63 euros, pouvant être porté à 11,07 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

Chaque actionnaire, en France et à l’étranger, recevra un DPS pour chaque action détenue à l’issue de la séance de bourse du 25 juillet 2016. Les titulaires de DPS pourront soit les exercer soit les céder, en totalité ou en partie. 3 DPS permettront de souscrire à 1 action nouvelle (souscription à titre irréductible) au prix de 5,98 euros par action nouvelle.

Les actionnaires auront également la possibilité de souscrire des actions nouvelles à titre réductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture du 18 juillet 2016 (7,59 euros), le prix de souscription de 5,98 euros fait ressortir une décote faciale de 21,2%. La valeur théorique du DPS est d’environ 0,40 euro.

La période de souscription sera ouverte du 26 juillet 2016 au 5 août 2016 inclus. Pendant la période de souscription, les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables sur Alternext Paris (ISIN : FR0013188679).

L’offre sera ouverte au public en France uniquement. Le règlement-livraison est prévu le 22 août 2016 et les actions nouvelles seront admises aux négociations sur Alternext Paris le 23 août 2016. Les actions nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions existantes. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sur Alternext Paris (ISIN : FR0010120402).

Calendrier indicatif

06-juil     Réunion du conseil d’administration qui (i) décide le principe de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, (ii) délègue ses pouvoirs au directeur général afin de décide le lancement de l’augmentation de capital, fixer les caractéristiques définitives de l’opération et constater la réalisation de l’augmentation de capital et (iii) fixe les conditions et modalités de la délégation de pouvoirs. 08-juil     Enregistrement du Document de Référence 18-juil     Décision du directeur général qui (i) décide l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et (ii) fixe les caractéristiques définitives de l’augmentation de capital (période de souscription, prix de l’émission, période de souscription, etc.) 22-juil     Visa de l’AMF sur le Prospectus (composé du Document de Référence 2015 et de la note d’opération).

Publication d'une notice au BALO(*) (relative à la suspension de la faculté d'exercice du droit d'attribution d'actions attaché aux BSA et BCE).

25-juil     Diffusion du communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d'émission

26-juil     Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Alternext Paris. 29-juil     Début du délai de suspension de la faculté d'exercice des BSA et BCE (*) 05-août     Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription. 10-août     Date limite de dépôt par les établissements financiers des dossiers de souscription (irréductible et réductible) auprès du centralisateur avant 12h 12-août     Transmission des résultats de la centralisation des souscriptions liées à l'exercice des DPS à la société (à titre irréductible)Décision du Directeur Général, le cas échéant, concernant la mise en œuvre de la clause d'extension ou de l'allocation des actions non souscrites 18-août     Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions de l’augmentation de capitalDiffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. 22-août     Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison des actions souscrites lors de l'augmentation de capital. 23-août     Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Alternext ParisReprise de la faculté d’exercice du droit à attribution d’actions attaché aux BSA et aux BCE (*) Publication au BALO le 22 juillet 2016 de la notice avec prise d'effet à compter du 29 juillet. Il est toutefois précisé que la Société s’est assurée auprès des titulaires de BSA et de BCE qui seraient exerçables à la date de la présente note d'opération qu’ils ne procéderaient pas ou ne pourraient pas procéder à l’exercice des bons qu’ils détiennent à compter de la date de Visa AMF sur la note d'opération jusqu'à la fin de la période de souscription.

Engagements et intentions de souscription

Les investisseurs historiques et autres actionnaires de la Société ("les investisseurs") se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 6 908 245,5 euros, représentant environ 71,7% des actions offertes.

Le tableau ci-dessous présente le détail, en montant, en nombre d’actions et en pourcentage des actions nouvelles sur la base d'une opération de 9,6 M€ réalisée à 100%.

Investisseurs

 

En nombred'actions

 

Montant (€)

 

% des ActionsNouvelles (surbased'une opérations à 100%)

Investisseurs Historiques

Truffle Capital

83 612

500 000

5,2%

Furui Medical Science

879 000

5 256 420

54,6%

Natixis AM

109 169

652 831

6,8%

Aviva

50 000

299 000

3,1%

Autres Actionnaires

33 444

199 995

2,1%

 

TOTAL

1 155 225

6 908 246

71,%

   

Garantie

L’Émission ne fait pas l’objet d’une garantie au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Il est toutefois préciser que la présente Emission fait l'objet d'engagements de souscription à titre irréductible et réductible représentant environ 71,7 % du nombre d'actions offertes.

Intermédiaire financier

Chef de file

À propos de Theraclion : www.theraclion.com

Theraclion est une société française spécialisée dans l’équipement médical de haute technologie utilisant les ultrasons thérapeutiques. S’appuyant sur les technologies les plus avancées, Theraclion conçoit et commercialise une solution innovante d’échothérapie, l’Echopulse®, qui permet le traitement des tumeurs par Ultrasons Focalisés sous guidage échographique. Theraclion est certifiée ISO 13 485 et a reçu le marquage CE pour l’ablation non invasive des adénofibromes du sein et des nodules thyroïdiens. Localisée à Malakoff, près de Paris, Theraclion rassemble une équipe de 34 personnes dont 50% sont dédiées à la R&D et aux essais cliniques.

Pour plus d’information, n’hésitez pas à vous rendre sur le site internet de Theraclion : www.theraclion.com

Informations du public

Un prospectus visé par l’AMF le 22 juillet 2016 sous le numéro n°16-341, composé du Document de Référence 2015 enregistré le 8 juillet 2016 sous le numéro R.16-065 et d’une Note d’Opération (incluant un résumé), est disponible sans frais auprès de Theraclion, ainsi que sur les sites Internet de Theraclion (www.theraclion.com) et de l’AMF (http://www.amf-france.org).

Pour une description des risques et incertitudes de nature à affecter les résultats, la situation financière, les performances ou les réalisations de Theraclion ainsi que des risques relatifs à l’opération, veuillez-vous référer aux sections « Facteurs de Risques » du Document de Référence enregistré par l’AMF et de la Note d’opération visée par l’AMF, disponibles sur les sites Internet de Theraclion (www. theraclion.com) et de l’AMF (http://www.amf-france.org)).

Avertissements

Ce communiqué, et les informations qu’il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des actions Theraclion dans un quelconque pays. En France, ces titres ne peuvent pas faire l’objet d’une offre au public en l’absence de prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers.

La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé doivent s’informer de telles restrictions et s’y conformer.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen ayant transposé la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 (telle que modifiée, la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des actions objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres autre que la France (un « Etat Membre »). En conséquence, les actions ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Membres qu’en vertu d’une exemption au titre de la Directive Prospectus.

Les actions qui seraient émises dans le cadre de cette augmentation de capital n’ont pas été et ne seront pas enregistrées conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne peuvent être offertes ou cédées aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption d’enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Theraclion n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre, en totalité ou en partie, aux Etats-Unis d’Amérique, ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni. Il est destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se foncer sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec ce communiqué ne pourra être réalisé que par des Personnes Habilitées.

Le présent communiqué ne doit pas faire l’objet de diffusion aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.

Theraclion est coté sur Alternext Paris

Éligible au dispositif PEA-PME

Mnémonique : ALTHE – Code ISIN : FR0010120402

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n° 16-341 en date du 22 juillet 2016 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’ « Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A – Introduction et avertissement A.1 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé d'Alternext est demandée, doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

 

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement de l’émetteur Sans objet Section B – Informations sur l’émetteur B.1 Raison sociale et nom commercial - Raison sociale : Theraclion (la « Société ») ;

- Nom commercial : « Theraclion ».

B.2 Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d’origine - Siège social : 102, rue Etienne Dolet – 92240 Malakoff ;

- Forme juridique : société anonyme à conseil d’administration ;

- Droit applicable : droit français ;

- Pays d’origine : France.

B.3 Nature des opérations et principales activités Groupe français créé en 2004 et issu d’EDAP-TMS, THERACLION est spécialisé dans les technologies médicales basées sur l’utilisation d’ultrasons et est constitué d’une équipe de 34 salariés. THERACLION est aujourd’hui la seule société au monde à proposer un traitement totalement non-invasif des nodules thyroïdiens bénins et des adénofibromes du sein. Après plus de 10 ans de recherche et de développement, la Société a mis au point une solution innovante d’échothérapie : l’Echopulse® qui combine dans la même machine un échographe permettant le repérage des tumeurs cibles et un système de traitement permettant l’ablation non-invasive, sans cicatrice de ces tumeurs. La technologie utilisée pour l’ablation est celle des Ultrasons Focalisés de Haute Intensité (en anglais « High-Intensity Focused Ultrasound » ou HIFU) et l’Echopulse® et son consommable l’EPack® sont protégés par plus d’une centaine de brevets. Cette solution présente aujourd’hui une véritable alternative à la chirurgie et aux techniques mini-invasives.

Cette technique utilisant les ultrasons focalisés provoque ainsi la nécrose des tissus visés (et formant la tumeur à éliminer). Ces tissus nécrosés sont dans un premier temps réduits par « assèchement », puis éliminés au fil du temps par l’organisme qui élimine les cellules mortes. Ce processus n’est pas instantané, ce qui explique les courbes de réduction de volume dans le temps observées lors des études cliniques.

La technologie développée par THERACLION représente des bénéfices importants pour les diverses parties concernées :

 

• le patient : l’Echopulse® permet une ablation non-invasive, donc sans cicatrice et sans effet ionisant. L’aspect non-invasif garantit également l’absence de risque d’infection post-opératoire. Aucune douleur n’a été mentionnée pendant et après le traitement sur plus de 600 patients traités à ce jour et les patientes traitées pour le sein ont conservé leur capacité d’allaitement. Par ailleurs, le traitement se déroule en ambulatoire, sans anesthésie générale, et permet une reprise immédiate de ses activités ;
• le corps médical et le centre de soins : l’échothérapie coûte moins cher que le standard qu’est la chirurgie car elle ne requiert pas de bloc chirurgical stérile, de nuitée d’hôpital et elle demande moins de personnel pour procéder à l’intervention –seulement un opérateur-. Pour les hôpitaux, l’absence de risque d’infection post-opératoire, réduit la probabilité d’engager leur responsabilité civile. L’utilisation de cette technologie induit le développement d’une différenciation des autres acteurs de santé: l'image du praticien devient celle d'un innovateur qui recherche l’intérêt du patient. L’hôpital ou le centre de soin peut alors développer une spécialisation et consolider la demande dans un centre expert, ce qui induit l’accroissement de son activité. Par ailleurs l’échothérapie aide l’hôpital à se transformer : plus de traitements ambulatoires faisant appel à plus de technologie et beaucoup moins d’hospitalisation donc moins de structure immobilière coûteuse (dans un hôpital neuf, la technologie représente moins de 10% du budget immobilier) ;
• l’économie de santé : les chirurgies de l’adénofibrome du sein et du nodule thyroïdien sont aujourd’hui facturées entre 1 200€ et 1 800€ à travers l’Europe. Les simulations effectuées par THERACLION montrent que ces montants pourront être réduits significativement, même pour des activités d’échothérapie faibles de l’ordre de 200 traitements par an et par machine. L’échothérapie est également moins chère que les techniques – peu utilisées - de chirurgie non-invasive comme la radiofréquence et le laser, dont le prix des consommables est élevé. Enfin, à une intervention chirurgicale classique sur le sein ou la thyroïde est associée un arrêt de travail de 1 à 5 jours, ce qui représente pour la communauté un coût important, tandis que ce coût est nul pour l’échothérapie qui permet une reprise instantanée des activités.

B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité

Début juillet 2016, la base installée d'Echopulse est donnée dans le tableau ci-dessous. La conversion du parc à la technologie Beamotion est presque finalisée:

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

Le nombre de traitements connait une forte accélération depuis le début de l'année 2016. Les traitements pour l’indication Thyroïde dont la commercialisation débute fin 2014 connaissent une forte croissance :

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

En termes de remboursement, la Société continue à obtenir des accords de remboursements auprès des compagnies d’assurance allemandes. A la date d’enregistrement du présent prospectus, quinze polices offrent désormais à leurs clients la prise en charge du remboursement pour le traitement non chirurgical des adénofibromes ou des nodules bénins de la thyroïde, couvrant au total plus d’un million cinq cent mille allemands. THERACLION poursuit ses efforts pour obtenir davantage d’accords mais également pour bénéficier des remboursements sur le traitement des nodules bénins thyroïdiens.

 

THERACLION a déposé en janvier 2016 une demande de Forfait Innovation, dossier jugé recevable en avril. Les éléments que la Société a transmis dans le projet de demande de remboursement dérogatoire n’ont pas permis d’obtenir un avis d’éligibilité favorable à ce jour. En effet, la Société a reçu le 21 juin 2016 de la part de la Haute Autorité de Santé (« HAS ») une demande de clarification de définition des critères du sous-groupe de femmes chez qui un traitement doit être considéré.

La Société planifie donc un dépôt d’une actualisation de la demande initiale en fonction des motifs énoncés dans l’avis de la HAS. Une réunion officielle s’est tenue à cet effet le 28 Juin 2016 dans les locaux de la HAS. Les délais d’instruction augmenteront de ce fait de 90 jours. Les discussions avec la HAS et la DGOS devraient aboutir à la fin de l’année 2016.

 

En termes de développement clinique, la Société a poursuivi l’effort engagé depuis plusieurs années et a vu ces derniers mois récompenser ses résultats obtenus par plusieurs publications sur les traitements par HIFU de l’adénofibrome du sein et des nodules thyroïdiens :

 

• Premiers résultats de l’étude menée par l’Université de Tübingen en Allemagne visant à traiter les adénofibromes comme s’il s’agissait de cancer du sein en traitant la totalité de la tumeur et les marges. L’étude démontre la destruction complète des tumeurs dans 90% des cas après examen histologique à douze mois.
• Confirmation des résultats cliniques à deux et trois ans du suivi à long terme respectivement des nodules thyroïdiens et des fibroadénomes.

Ces résultats encouragent la Société à poursuivre ses investigations afin d’étudier une application de l’échothérapie aux cancers du sein et de la thyroïde.

Les essais cliniques démarrés en 2014 relatifs à une étude du traitement des adénofibromes par le traitement des seuls contours avec le King’s College de Londres, afin d’explorer la possibilité de réduire le temps de traitement, doivent être publiés au second semestre 2016. Les résultats intermédiaires présentés lors des congrès ont démontré une réduction du temps de traitement tout en préservant l’efficacité clinique.

THERACLION a rencontré la Food and Drug Administration (« FDA ») le 1er Septembre 2015 en audience pour discuter du protocole clinique DeNovo 513(k). Cette réunion a permis de simplifier l’étude multicentrique pivot en multicentrique prospective.

Le dossier clinique de demande d’IDE sera déposé auprès de la FDA le 5 juillet 2016. La FDA devant se prononcer sous 60 jours sur l’approbation du début des essais cliniques devant permettre la mise sur le marché aux Etats-Unis.

Le 2 mai 2016, Theraclion a levé 1,8 million d’euros dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, dont Furui Science Co. (300049:CH), un groupe pharmaceutique et de biotechnologie chinois, par l’intermédiaire de sa filiale Furui Medical Science Luxemburg SARL.

 

Theraclion a entamé des discussions avec un groupe Chinois en vue d’établir un partenariat afin de commercialiser l’Echopulse en Chine. Le marché chinois de la chirurgie des nodules bénins de la Thyroïde est évalué à plus de 2 milliards de dollars. Ces discussions pourraient conduire à la création d’une société commune en Chine.

 

THERACLION devrait être en mesure d’accéder aux marchés Américain et Chinois d’ici 2 à 3 ans tout en ayant une soixantaine de systèmes installés en Europe et en Asie du Sud Est principalement. La Société ambitionne aussi de pouvoir proposer à ses clients à cette même période une nouvelle indication qui devrait être certifiée CE.

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

La société a engagé de ressources financières depuis un an pour industrialiser en France avec Canon Bretagne sa production d’Echopulse. Ceci devant permettre de faire face à la demande de systèmes attendue en croissance significative, de réduire le temps de cycle de production et son corolaire le besoin en fonds de roulement tout en diminuant ses coûts de production. Les premiers systèmes à vendre sont attendus pour l’été 2017.

Sous dix ans, d’ici 2026, grâce au développement de la Société y compris sur le marché des Etats-Unis et de la Chine où les certifications règlementaires devraient intervenir après 2017, la Société se fixe l’objectif d’avoir une base installée de plus de 1 200 machines avec les deux indications actuelles. Si une nouvelle indication venait à être développée, les perspectives de la Société pourraient être revues à la hausse.

La Société a planifié de réaliser les taux de marge brute usuels de la profession sur les segments de l’équipement, des consommables et des services.

B.5

Groupe auquel l’émetteur appartient

La Société est la société-mère d’un groupe comprenant à ce jour, une filiale, Theraclion Asia-Pacific Ltd, créée en mars 2015 détenue à hauteur de 100%.

B.6 Principaux actionnaires

Actionnariat avant émission des Actions Nouvelles

 

A la date de la présente Note d’Opération, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortait comme suit :

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

Les écarts constatés entre les pourcentages de détention et de droits de vote sont dus aux actions détenant des droits de vote double car inscrites nominativement au bénéfice du même actionnaire depuis au moins deux ans.

 

A la connaissance de la Société :

 

• Truflle Capital est actionnaire de Theraclion au travers de seize fonds : Truffle Venture FCPR, Truffle Capital II FCPR, Europe Innovation 2004 FCPI, Europe Innovation 2006 FCPI, Fortune FCPI, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI Truffle Fortune 6, Innovation Pluriel FCPI, UFF Innovation 7 FCPI, UFF Innovation 8 FCPI, UFF Innovation 10 FCPI, UFF Innovation 14 FCPI, UFF Innovation 15 FCPI, UFF Innovation 16 FCPI, FCPI UFF Innovation 17et TRUFFLE DEVELOPPEMENT FCPI.
• aucun autre actionnaire que ceux cités dans le tableau ci-dessus ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote, et
• il n’existe aucun pacte, accord ou convention entre actionnaires (voir paragraphe 7.3.3 pour les engagements de conservation)..

Le tableau ci-dessous indique l'actionnariat de la Société, estimé sur la base de l'actionnariat à la date de la présente Note d'Opération, en cas d'exercice de l'ensemble des instruments dilutifs existants donnant lieu à la création potentielle d'un total de 713.248 actions.

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

Titres donnant accès au capital

 

Au jour du présent visa, la Société a émis différents titres donnant accès au capital susceptible de représenter à terme 713.248 actions supplémentaires correspondant à:

 

• 356.297 bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (« BCE ») représentant potentiellement 456.188 actions,
• 50.515 bons de souscription d’actions (« BSA ») représentant potentiellement 202.060 actions, et
• 55.000 BSA émis et attribués au profit de Kepler Cheuvreux dans le cadre d'un programme d'equity line représentant 55.000 actions.

 

Soit une dilution potentielle de 12,87% sur la base du capital actuel (après exercice des produits dilutifs).

 

Les titulaires de BCE et de BSA émis par la Société, et dont la période d’exercice est en cours, sont informés que, conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 6 juillet 2016, de suspendre la faculté d’exercice de l’ensemble des BCE et des BSA de la Société à compter du 29 juillet 2016 pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 29 octobre 2016.

Il est toutefois précisé que la Société s’est assurée auprès des titulaires de BSA et de BCE qui seraient exerçables à la date de la présente note d’opération qu’ils ne procéderaient pas ou ne pourraient pas procéder à l’exercice des bons qu’ils détiennent entre la date de début de la période de souscription et le 29 juillet 2016.

 

Actionnariat après émission des Actions Nouvelles

En cas de réalisation à 100% de l'augmentation de capital, la répartition de l'actionnariat serait la suivante:

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

En cas de réalisation à 100% de l'augmentation de capital, le tableau ci-dessous indique l'actionnariat de la Société, estimé sur la base de l'actionnariat à la date du dépôt de la présente Note d'Opération, en cas d'exercice de l'ensemble des instruments dilutifs existants donnant lieu à la création potentielle de 713.248 actions

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées

Bilan consolidé simplifié

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

Compte de résultat consolidé simplifié

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

Flux de trésorerie

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

Chiffre d’affaires annuel 2015

 

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, le chiffre d’affaires s’élève à 1 531 K€ (contre 800 K€ lors de l’exercice précédent). Le développement de l’infrastructure commerciale de Theraclion a permis à la société de connaître une forte accélération de son activité commerciale en 2015 avec la signature de 12 accords commerciaux, dont deux par sa filiale asiatique, portant sur la vente ou mise à disposition de matériel et l’enregistrement du premier contrat de service

 

Chiffre d’affaires semestriel 2016

Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2016, le chiffre d’affaires s’élève à 463 K€ (contre 38 K€ lors de l’exercice précédent). Theraclion poursuit son développement commercial en s’appuyant sur l’infrastructure commerciale mise en place en 2015.

 

Au premier semestre le Groupe a enregistré 5 accords commerciaux, deux commandes d’Echopulse en Allemagne et trois contrats de mise à disposition de matériels contre paiement à l’acte, deux en Allemagne et un en Italie. Un des Echopulses commandés en Allemagne reste à facturer à la clôture du semestre. Après installation de ce système, le nombre de sites proposant l’échotherapie en Allemagne sera de neuf. Le triplement du nombre de sites en 2015, entraine la forte progression des locations d’équipements et des ventes de consommables.

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

B.8 Informations financières pro forma Sans objet. B.9 Prévision ou estimation du bénéfice Sans objet. B.10 Réserves sur les informations financières historiques Sans objet. B.11 Fonds de roulement net

A la date de visa sur le présent Prospectus, et hors le produit de la présente Offre, la Société ne dispose pas des fonds nécessaires pour faire face à ses obligations au cours des douze prochains mois.

 

En effet, le Groupe estime qu’en l’absence de nouveau financement sa trésorerie n’est assurée que jusque fin janvier 2017.

 

Au 30 juin 2016, la trésorerie et les équivalents trésorerie du Groupe s'élèvent à 2,0 millions d’euros. Compte tenu de l’évolution de ses dépenses et des perspectives de croissance, le Groupe estime sa consommation de trésorerie sur les 12 prochains mois à 4,8 millions d’euros, soit une moyenne mensuelle de 0,4 million d’euros. Il en résulte un besoin en fonds de roulement de 3,2 millions d’euros jusqu’à fin juillet 2017.

 

Le Groupe prévoit de lever 9,63 millions d’euros bruts lors de la présente opération, soit environ 9,17 millions d’euros nets.

 

Avec ce financement, et sous réserve de sa bonne réalisation, le Groupe estime que sa trésorerie est assurée pour les 12 prochains mois, soit jusqu'à fin juillet 2017.

 

La Société atteste que son fonds de roulement net sera suffisant au cours des 12 prochains mois à compter de la date de visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus, en cas de réalisation partielle à hauteur de 75%, au regard de ses obligations et de ses besoins de trésorerie d’exploitation.

Dans l’hypothèse où les conditions de marché ne permettraient pas de réaliser l’opération, le Groupe examine différentes sources de financement, en capital, en emprunt, ou autres solutions non dilutives, pour garantir la continuité d’exploitation à cette échéance et au-delà.

Section C – Valeurs mobilières C.1 Nature, catégorie et numéro d’identification des actions émises et admises aux négociations Les Actions Offertes sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie.

- Code ISIN : FR0010120402;

- Mnémonique : ALTHE ;

- ICB Classification : 4535 Medical equipment;

- Lieu de cotation : groupe de cotation E2 (Sociétés ayant fait une offre au public) du marché Alternext d’Euronext Paris.

C.2 Devise d’émission Euro. C.3 Nombre d’actions émises / Valeurs nominale des actions L’ensemble des Actions Offertes porte sur :

un nombre initial maximum de 1.610.257 Actions Nouvelles susceptible d’être porté à un maximum de 1.851.795 actions nouvelles en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension.

- Valeur nominale par action : 0,05 €.

C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux nouvelles actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital sont les suivants :

- droit à dividendes ;

- droit de vote ;

- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des actions Sans objet, aucune clause statutaire ne limitant la libre négociation des actions composant le capital de la Société. C.6 Demande d’admission à la négociation Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Alternext Paris dès leur émission prévue le 23 août 2016 sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0010120402) C.7 Politique en matière de dividendes La Société n’a pas procédé à une distribution de dividendes depuis sa création.

La Société se positionne en tant que valeur de croissance et n’entend pas, à la date du présent document, adopter une politique de versement de dividendes réguliers.

Section D – Risques D.1 Principaux risques propres à l’émetteur ou à son secteur d’activité Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risques suivants.

Le Groupe attire plus particulièrement l’attention des lecteurs sur les risques liés aux contraintes pouvant freiner ou entraver le déploiement commercial ainsi que sur ceux liés au financement à court terme du Groupe (insuffisance du besoin de fonds de roulement estimée à 3,2 millions d'euros).

 

Risques liés à l’activité du Groupe

 

• Risques de dépendance à l'égard de l'Echopulse et des consommables
• Risques d'échec commercial
• Risques liés à l'adhésion des chirurgiens spécialisés dans le sein, des chirurgiens endocriniens, des radiologues interventionnels, des professionnels de santé et des leaders d'opinion aux produits de Theraclion
• Risques en matière de formation des praticiens de santé
• Risques liés à la concurrence

Risques liés à l’organisation de la Société

 

• Risques liés à l’externalisation de la fabrication de l'Echopulse et des consommables et dépendance à l'égard des fabricants tiers
• Risques liés au développement de ressources de vente, de marketing et de moyens de distribution
• Risques liés à la gestion de la croissance
• Risques relatifs à la nécessite de conserver, d'attirer et de retenir le personnel clé et les conseillers scientifiques

Risques juridiques et réglementaires

 

• Risques liés à la détermination du prix et à l'évolution des politiques de remboursement d'un traitement non-invasif par ultrasons focalisés de haute intensité avec la technologie de Theraclion
• Risques liés à la réglementation application et à son évolution possible
• Risque liés à l'environnement réglementaire en Europe – Marque CE
• Risques liés à l'environnement réglementaire aux Etats-Unis
• Risques liés à l'environnement réglementaire en dehors de l'Europe et des Etats-Unis
• Risques liés aux résultats des études cliniques
• Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations de la Société et de son savoir-faire
• Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité du fait des produits
• Risques liés à des dysfonctionnements des processus industriels

Risques liés à la propriété intellectuelle

 

• Risques spécifiques liés aux accords de licence et à l'utilisation de technologie appartenant à des tiers
• Risques liés à une protection incertaine des brevets et autres droits de propriété intellectuelle

Risques financiers

 

• Historique de pertes opérationnelles – risques liés aux pertes prévisionnelles
• Ressources incertaines en capitaux et financements complémentaires incertains
• Risque de dilution lié à l'émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société
• Risques liés à l'accès aux subventions publiques et au crédit d'impôt recherche

Risques de marché

 

• Risque de liquidité – Insuffisance de financement au regard des obligations à moins de 12 mois estimée à 3,2 millions d'euros
• Risque de taux d'intérêt
• Risque de change
• Risque actions

D.3 Principaux risques propres aux Actions Nouvelles Les principaux risques propres aux Actions Nouvelles sont les suivants :

 

• Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
• Les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée.
• Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription
• La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer négativement
• Des ventes d'actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s'agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription.
• En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur
• L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L225-145 du Code de commerce. Dans le cas où le montant des souscriptions reçues représenterait moins de 75% de l'Emission (hors Clause d'Extension), l'augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée. Dans une telle hypothèse, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits. Il est toutefois à noter que la présente Emission fait l'objet d'engagements de souscription d'environ 71,7% de son montant.
• La société pourrait avoir dans le futur des besoins de financement complémentaires qui pourraient entrainer une dilution complémentaire de la participation de ses actionnaires.

Section E – Offre E.1 Montant total net du produit de l’émission et estimation des dépenses totales liées à l’émission    

Le tableau ci-dessous présente les produits bruts et nets de la présente Emission selon les différentes hypothèses. Le produit brut correspond au produit du nombre d'actions à émettre et du prix de souscription unitaire des Actions Nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges mentionnées ci-dessous

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

Pour une émission à 100%, les dépenses liées à l'émission à la charge de la Société soont estimées à environ 0,45 million d'euros.

E.2a Raisons motivant l’offre et utilisation prévue du produit de celle-ci     L’émission des Actions Nouvelles est destinée à doter le Groupe des ressources nécessaires au financement des dépenses courantes de la société à court terme (insuffisance du besoin de fonds de roulement estimée à 3,2 millions d'euros) ainsi qu'au financement des activités les plus créatrices de valeur pour la société avec les objectifs suivants:

 

 

• Etablir une activité profitable et récurrente sur les marchés actuels en :
• Renforçant et capitalisant sur le succès allemand, premier pays pour Theraclion (9 sites, 1,5 million de personnes couvert pour l'Echotherapie)
• Accélérant la conquête de la Corée du Sud (1 Echopulse vendu en 2015, autorisation de traitement attendue pour le deuxième semestre 2016)
• Se développant dans les pays pour lesquels le marquage CE est obtenu (France, Italie, Espagne, Royaume-Uni, reste de l'Europe)
• Financer les études cliniques afin d'accéder aux pays aux plus gros potentiels pour les indications actuelles FDA: Food and Drug Administration IDE: Investigational Device Exemption
• Etats-Unis (500.000 chirurgies pour les indications actuelles): Soumission FDA1 sur l'adénofibrome et soumission FDA IDE2 par l'Université de Virginie au deuxième semestre 2016.
• Chine (2.000.000 de chirurgies environ pour les indications actuelles): Discussions en cours avec un partenaire chinois afin d'envisager une possible collaboration sur le marché chinois.
• Etendre les indications auxquelles s'applique l'Echopulse FUS: Focus Ultrasons Foundation
• Cancer de la Thyroïde: Soumission FDA IDE par l'Université de Virginie au deuxième semestre 2016 : protocole de traitement et excision pour 10 nodules Thyroïdiens (TN) et 10 cancers de la Thyroïde (Tca). Etude sponsorisée par FUS3.
• Cancer du Sein: capitaliser sur les résultats obtenus sur les nodules bénins pour élaborer l'approche sur le cancer du sein (En cours de discussion avec un centre de recherche de l’Université de Tübingen pour finaliser le rôle de Theraclion et de l'Université)

Ces trois axes de développement prioritaires pour la Société nécessitent des investissements corporels relativement limités qui peuvent facilement être dimensionnés selon l’évolution de la Société.

E.3 Modalités et conditions de l’offre    

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre

 

1.610.257 actions

 

Décisions des actionnaires ainsi que des organes d’administration et de direction de la Société

 

Cette augmentation de capital a été décidée par le Directeur Général lors de ses décisions prises le 18 juillet 2016 et le 21 juillet 2016 sur délégation du conseil d’administration du 6 juillet 2016, en vertu de la délégation qui lui a été consentie aux termes de la 12ème résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 12 mai 2016.

 

 

Clause d’Extension

 

L'Emission pourra être portée à 1.851.795 Actions Nouvelles en cas d'exercice de la Clause d'Extension, soit 241.538 actions complémentaires.

Les titres qui pourraient le cas échéant être émis et alloués dans le cadre de l’exercice de la clause d’extension ne seront alloués qu’en réponse aux ordres de souscription à titre réductible non servis.

 

Limitation de l'offre

 

L’Emission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie au sens de l’article L225-145 du Code de commerce. Dans le cas où le montant des souscriptions reçues représenterait moins de 75% de l’Emission (hors Clause d’Extension), l’augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée. Dans une telle hypothèse, les souscriptions seraient rétroactivement annulées et les fonds versés à l’appui des souscriptions seraient restitués aux souscripteurs.

Il est toutefois à noter que la présente Emission fait l'objet d'engagements de souscription fermes à hauteur d'environ 71,7 % de son montant dans les conditions décrites au paragraphe 5.2.2.

 

 

Prix de souscription

 

5,98 euros par action.

 

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante.

 

Droit préférentiel de souscription

 

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la période de souscription. Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 26 juillet 2016 et négociables dès leur détachement et jusqu’au 5 août 2016 sur le marché Alternext Paris sous le code ISIN FR0010120402.

 

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

 

• aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 25 juillet 2016 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 26 juillet 2016,
• aux porteurs d’actions résultant de l’exercice avant le 25 juillet 2016 du droit à l’attribution d’action attachés aux BSA et BCE qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription,
• aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

 

• à titre irréductible à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions existantes possédées. 3 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 5,98 euro par action ;
• Et, à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible. Cette quantité de titres pourrait ne pas être servie en totalité en cas de forte demande.

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu’il déterminera :

 

• Limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celles-ci représentent au moins 75% du montant initial de l’augmentation de capital,
• Répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites, ou
• Offrir les Actions Nouvelles au public.

Suspension de la faculté du droit à l'attribution d'actions des porteurs de BSA et de BCE

 

Le droit à l'attribution d'actions des porteurs de bons de souscriptions d'actions et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise sera suspendu à compter du 29 juillet 2016 (0h00, heure de Paris) et jusqu’à la date du règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l’augmentation de capital (incluse) conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux modalités d’émission ou attribution des bons de souscriptions d'actions et des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise. Cette suspension fera l'objet d'une publication au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) du 22 juillet 2016 de la notice prévue par l'article R.225-133 du Code commerce et prendra effet le 29 juillet 2016.

Les titulaires de BCE et de BSA émis par la Société, et dont la période d’exercice est en cours, sont informés que, conformément aux dispositions des articles L. 225-149-1 et R.225-133 du Code de commerce, le conseil d’administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 6 juillet 2016, de suspendre la faculté d’exercice de l’ensemble des BCE et des BSA de la Société à compter du 29 juillet 2016 pour une durée maximum de trois mois, soit au plus tard jusqu’au 29 octobre 2016.

Il est toutefois précisé que la Société s’est assurée auprès des titulaires de BSA et de BCE qui seraient exerçables à la date de la présente note d’opération qu’ils ne procéderaient pas ou ne pourraient pas procéder à l’exercice des bons qu’ils détiennent entre la date de début de la période de souscription et le 29 juillet 2016.

 

 

 

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote du prix d'émission par rapport au cours de l'action et au cours de l'action ex-droit

 

Le prix de souscription de 5,98 euros a été arrêté le 18 juillet 2016 sur la base d'une moyenne des 20 derniers cours de bourse pondérés des volumes (7,37 euros), moyenne à laquelle une décote de 18,9% a été appliquée.

 

Sur la base du cours de clôture de l'action Theraclion le 18 juillet 2016 soit 7,59 euros:

 

• La valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 7,19 euros
• La valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,40 euro
• Le prix d'émission des Actions Nouvelles de 5,98 euros fait apparaître une décote faciale de 18,9% sur la moyenne des cours de clôture pondérée des volumes des 20 derniers jours de bourse précédant le 18 juillet 2016 et de 21,2% sur le cours de clôture du 18 juillet 2016.
• Le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 16,8% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

 

Engagements et intentions de souscription

A la date du visa sur le Prospectus, les investisseurs suivants se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital à titre irréductible et réductible pour un montant total de 6.908.245,5 euros, soit 1.155.225 actions, représentant au total d'environ 71,7% des Actions Nouvelles.

Les fonds gérés par Truffle Capital, actionnaires de la Société, se sont engagés à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 500.000 euros. Dans ce cadre, ils se sont engagés à :

 

• Souscrire à titre irréductible par exercice de droits préférentiels de souscription un total de 3 actions nouvelles, représentant une souscription d'un montant total de 17,94 euros.
• Souscrire à titre réductible un total de 83.609 actions nouvelles, représentant une souscription supplémentaire d'un montant total de 499.981,82 euros.

Par ailleurs, Furui Medical Science Luxembourg SARL, actionnaire de la société, s'est engagé à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 5.256.420 euros. Dans ce cadre, il s'est engagé à souscrire à titre irréductible par exercice de droits préférentiels de souscription détenus et de DPS rachetés auprès de Truffle Capital un total de 979.000 actions nouvelles.

Truffle s'est engagé à céder à Furui 2.260.000 DPS qui viennent s'ajouter aux 377.000 DPS détenus par FURUI.

Il est précisé que sur la base de la valeur théorique du DPS (0,4€), la contre-valeur des DPS cédés par Truffle à Furui pour 1 euro représente 0,9 million d'euros.

 

 

Natixis AM, actionnaire de la société, s'est engagé à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 652.830,6 euros. Dans ce cadre, Natixis AM s'est engagé à souscrire à titre irréductible et réductible 109.169 actions nouvelles.

 

Aviva Investors, actionnaire de la société, s'est engagé à souscrire à la présente augmentation de capital pour un montant de 299.000 euros. Dans ce cadre, Aviva Investors s'est engagé à souscrire à titre irréductible et réductible 50.000 actions nouvelles.

 

Un autre actionnaire s'est engagé à souscrire un montant de 199.995,1 euros à titre irréductible et réductible soit 33.444 actions nouvelles.

 

La Société n’a pas connaissance d’intentions d’autres actionnaires ou mandataires sociaux quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

Garantie

 

L’Emission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie au sens de l’article L225-145 du Code de commerce. Dans le cas où le montant des souscriptions reçues représenterait moins de 75% de l’Emission (hors Clause d’Extension), l’augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée.

Il est toutefois à noter que la présente Emission fait l'objet d'engagements de souscription à titre irréductible et réductible représentant environ 71,7 % du nombre d'actions offertes dans les conditions décrites au paragraphe 5.2.2.

 

Engagement d'abstention de la Société

 

Dans le contexte de l’Augmentation de capital, la Société s'engage à ne pas procéder à l’émission, l’offre ou la cession, ni à consentir de promesse de cession, sous une forme directe ou indirecte (notamment sous forme d’opérations sur produits dérivés ayant des actions pour sous-jacents), d’actions ou de valeurs mobilières, donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution de titres émis ou à émettre en représentation d’une quotité du capital de la Société, ni à formuler publiquement l’intention de procéder à une ou plusieurs des opérations énumérées ci-dessus dans le présent paragraphe, jusqu’à l’expiration d’une période de 180 jours suivant la date du règlement-livraison des actions émises dans le cadre de l’Augmentation de capital, sauf accord préalable écrit de PORTZAMPARC Société de Bourse notifié à la Société.

 

Clause d'extension

En fonction de l'importance de la demande, le montant initial de l'offre pourra, à la discrétion de la société, être augmenté de 15%, soit un nombre maximum de 241.538 actions.

 

Stabilisation

Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n'est envisagée

 

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public

L’offre sera ouverte uniquement en France.

 

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du présent Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique.

 

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 26 juillet 2016 et le 5 août 2016 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 5 aout 2016.

 

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 10 août 2016 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes habilités.

 

BNP Paribas Securities Services (9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin) émettra le certificat de dépôt des fonds relatif à la présente augmentation de capital.

 

Le service des titres de la Société (tenue du registre des actionnaires nominatifs) et le service financier (paiement des dividendes) seront assurés par CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de L’Isle, 92130 Issy-Les-Moulineaux).

 

 

Calendrier indicatif de l’opération

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

E.4 Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre     Portzamparc Société de Bourse, Chef de File et/ou certains de ses affiliés a rendu et/ou pourra rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération. E.5 Personne ou entité offrant de vendre ses actions / convention de blocage     Personne ou entité offrant de vendre ses actions : Sans objet.

 

Convention de blocage : Dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles objet de la présente Note d’Opération, aucun actionnaire n’a pris d’engagement de conservation de titres. Se référer au paragraphe 7.3.3 pour les lock up encore en cours.

 

Actions auto-détenues : Au 13 juillet 2016, la Société détient 9.503 actions propres, représentant 0,15% du capital de la Société. Les droits préférentiels de souscriptions détachés des actions auto-détenues seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions prévues à l’article L. 225-210 du Code de commerce.

E.6 Montant et pourcentage de la dilution    

Incidence de l’Emission sur la quote-part des capitaux propres:

A titre indicatif, l’incidence de l’Emission sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres au 31 décembre 2015 d’une levée de fonds nette des frais relatifs à l’Emission et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette date après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

(1) En cas d’exercice des instruments dilutifs existant en date du présent Prospectus et donnant droit à l’attribution de 713.248 actions supplémentaires potentielles.

(2) Dans le cas où l’augmentation de capital réalisée représenterait seulement les trois-quarts de l’augmentation de capital décidée.

 

Il est précisé que la majeure partie des éléments dilutifs sont dans la monnaie et que les conditions d'exercice de ces éléments dilutifs sont pour partie remplies.

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

Incidence sur la participation dans le capital d’un actionnaire :

 

A titre indicatif, l’incidence de l’Emission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Emission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du présent Prospectus) est la suivante :

 

"Tableaux Financiers Non-Inclus.”

 

(1) En cas d’exercice des instruments dilutifs existant en date du présent Prospectus et donnant droit à l’attribution de 713.248 actions supplémentaires potentielles.

(2) Dans le cas où l’augmentation de capital réalisée représenterait seulement les trois-quarts de l’augmentation de capital décidée.

 

Il est précisé que la majeure partie des éléments dilutifs sont dans la monnaie et que les conditions d'exercice de ces éléments dilutifs sont pour partie remplies.

E.7 Dépenses facturées à l’investisseur     Sans objet.

1

2

3

Consultez la version source sur businesswire.com : http://www.businesswire.com/news/home/20160723005004/fr/

TheraclionDavid Caumartin, Tél. : +33 (0)1 55 48 90 70Directeur Généraldavid.caumartin@theraclion.comouNewCapCommunication Financière et RelationsEmmanuel Huynh / Valentine Brouchot, Tél. : +33 (0)1 44 71 94 94theraclion@newcap.euouKalimaRelations PresseEstelle Reine-Adélaïde/ Florence Calba, Tél. : + 33 (0)1 44 90 82 54era@kalima-rp.fr