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QUÉBEC, le 21 sept. 2015 /CNW
Telbec/ - Aeterna Zentaris Inc. (NASDAQ : AEZS)
(TSX : AEZ) (la « Société ») a annoncé
aujourd'hui qu'elle a conclu des ententes définitives avec les
détenteurs (les « détenteurs consentants »)
d'environ 90 % de ses bons de souscription série B d'actions
ordinaires en circulation (les « bons de souscription
série B ») qui visent à réduire l'effet dilutif lié à
l'exercice des bons de souscription série B en établissant un
plafond quant au nombre d'actions pouvant être émises à l'exercice
alternatif sans décaissement net (« exercice sans décaissement net
») des bons de souscription série B jusqu`à la fermeture des
bureaux le 17 novembre 2015, et en
limitant le nombre d'actions que les détenteurs consentants
pourront vendre jusqu'à la fermeture des bureaux le 9 octobre 2015.
La Société a été conseillée par Maxim Group LLC
(« Maxim ») dans le cadre de ses négociations avec les
porteurs de bons de souscription série B. La prise d'effet des
modifications aux bons de souscription série B.
David A. Dodd, président du conseil et chef de la direction
de la Société, a déclaré ce qui suit concernant les ententes :
« Nous considérons que les ententes que nous avons conclues
avec nos détenteurs consentants devraient réduire temporairement la
pression exercée par la vente de nos titres en limitant une
dilution additionnelle liée à l'exercice sans décaissement net des
bons de souscription série B. Nous apprécions la volonté des
détenteurs de nos bons de souscription série B de travailler avec
nous à cette étape importante visant à résoudre les problèmes
entourant notre structure de capital. Nous sommes également
reconnaissants envers Maxim de nous
avoir aidés à conclure ces ententes avec nos détenteurs de bons de
souscription série B de manière efficace. »
Les modalités de l'entente prévoient que le nombre d'actions
ordinaires pouvant être émises contre un bon de souscription série
B selon l'exercice sans décaissement net avant la fermeture des
bureaux le 17 novembre 2015 ne pourra excéder 33,23, montant établi
d'après un prix plancher moyen pondéré en fonction du volume de
0,0541$. Le nombre d'actions ordinaires pouvant être émises contre
un bon de souscription série B pourra toutefois être inférieur à ce
nombre si le prix des actions ordinaires de la Société vient à se
redresser au cours de la période en question. De plus, au cours de
la période limitant les transactions, qui se terminera à la
fermeture des bureaux le 9 octobre 2015, les détenteurs consentants
ont accepté de limiter la vente de nos actions ordinaires à un
nombre total de 100 millions d'actions; cette limitation ne
s'appliquera à aucune action ordinaire de la Société transigée
au prix de ou supérieur à 0,10 $ l'action.
En date du 21 septembre 2015, il restait environ 10,8 millions
de bons de souscription série B en circulation, soit environ 36 %
du nombre émis à l'origine. De plus, la Société prévoit qu'à la
fermeture des bureaux le 21 septembre 2015, il y aura environ
363,5 millions d'actions ordinaires émises et en circulation.
La Société versera des honoraires à Maxim pour ses conseils et
des frais pour chaque bon de souscription série B modifié. Les
détenteurs consentants n'ont reçu aucune rémunération et aucune
autre contrepartie en lien avec les modifications qui
s'appliqueront aux bons de souscription série B.
À propos de Maxim Group LLC
Maxim Group LLC, dont le siège social est à New-York, offre des services bancaires
d'investissement. Il offre une gamme complète de services
financiers, notamment des services bancaires d'investissement,
des services de gestion privée des actifs, de vente à des
institutions à l'échelle internationale, de vente et de négociation
de titres à revenu fixe et de produits dérivés ainsi que de
recherche sur les titres. Le groupe de services bancaires
d'investissement se concentre sur le marché intermédiaire et sur
celui des entreprises émergentes en croissance dans les secteurs
des soins de santé, de la technologie, des médias, du transport, de
l'énergie, du commerce de détail ainsi que des services financiers
et des services aux entreprises. Maxim Group est présent en
Amérique du Nord et en Amérique du Sud, en Europe de même qu'en Asie. Maxim Group LLC est
un courtier en valeurs mobilières inscrit auprès de la Securities
and Exchange Commission des États-Unis et est membre des organismes
suivants : Financial Industry Regulatory Authority (FINRA);
Municipal Securities Rulemaking Board (MSRB); Securities Insurance
Protection Corporation (SIPC); NASDAQ Stock Market et le NYSE Arca,
Inc.
À propos d'Aeterna Zentaris
Aeterna Zentaris est une société biopharmaceutique de spécialité
engagée dans le développement et la commercialisation de
traitements novateurs en oncologie, en endocrinologie et en santé
de la femme. Pour plus d'information, visitez le
www.aezsinc.com
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs
présentés conformément aux règles refuge de la Securities
Litigation Reform Act of 1995 des États-Unis. Les énoncés
prospectifs comprennent certains risques connus et inconnus et
comportent des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les
résultats réels de la Société diffèrent considérablement de ceux
indiqués dans les énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes
comprennent, entre autres, l'efficacité de la modification apportée
aux bons de souscription série B décrite ci-dessus, visant à
réduire temporairement la pression exercée par la vente de nos
titres, en limitant une dilution additionnelle liée à l'exercice
sans décaissement net des bons de souscription série B. Les
investisseurs devraient consulter les documents trimestriels et
annuels déposés par la Société auprès des commissions des valeurs
mobilières du Canada et des
États-Unis, où se trouvent d'autres renseignements sur les risques
et incertitudes propres aux énoncés prospectifs. Les investisseurs
sont mis en garde contre le risque d'accorder une crédibilité
excessive à ces énoncés prospectifs. La Société ne s'engage pas à
faire la mise à jour de tels facteurs ni à annoncer publiquement le
résultat d'une révision d'énoncés prospectifs contenus aux
présentes afin de refléter des résultats, des événements ou des
développements futurs à moins d'y être tenue par une autorité
gouvernementale ou une loi applicable.
SOURCE Aeterna Zentaris Inc.